中路股份：2016年第二次临时（第三十五次）股东大会会议资料_股票频道

中路股份有限公司

ZHONGLU CO.,LTD.

2016 年第二次临时（第三十五

次）股东大会会议资料

二〇一六年二月十六日

中路股份有限公司

2016 年第二次临时（第三十五次）股东大会注意事项

为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布

的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东

注意以下事项：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行

法定义务。

四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每

次股东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

六、本次股东大会现场采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、

反对或弃权处打“√”表示。

七、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。

股东大会秘书处

二〇一六年二月十六日

中路股份有限公司

2016 年第二次临时（第三十五次）股东大会议程

一、会议时间：2016 年 2 月 16 日上午 10:00

二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）

三、会议主持：董事长陈闪

四、会议审议事项：

1、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案陈闪

2、关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案陈闪

3、关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案袁志坚

4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的议案袁志坚

5、关于修改《公司章程》的议案袁志坚

6、关于调整公司董事的议案陈闪

7、关于择机减持可供出售金融资产的议案孙云芳

五、股东发言及公司代表答复

六、大会表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师对大会程序发表见证意见

股东大会资料之一

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标影响及公司采取措施的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

公司于 2014 年 12 月 4 日召开的第八届董事会第二次会议、2015 年 6 月 25 日召开的 2014

年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于

进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国办发[2013]110 号，以下简称“《保

护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投

资者知情权，维护中小投资者利益，保证公司非公开发行股票工作顺利进行，就本次非公开发

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施汇报如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过 250,000 万元（含本数），发行股票的数量不超过

122,789,786 股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 122,789,786

股，公司股本规模将由 321,447,910 股增加至 444,237,696 股，归属于母公司净资产也将有较

大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于 2016 年 6 月

实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额

的上限 250,000 万元。

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 122,789,786 股，最终发行股数以

经中国证监会核准发行的股份数量为准。

4、、假设公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与 2014 年持平，为

-2,479.93 万元；假设 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情

况：

（1）较 2015 年减亏 50%；

（2）实现盈亏平衡；

（3）实现盈利，盈利金额为 2015 年归属于母公司所有者净利润绝对值的 50%。

5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

等的影响。

6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素

对公司净资产的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公

司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主

要财务指标的影响如下：

2015 年度/2015 2016 年度/2016 年 12 月 31 日

项目

年 12 月 31 日本次发行前本次发行后

1、基本假设

总股本（股） 321,447,910 321,447,910 444,237,696

本次发行募集资金总额（万元） - - 250,000

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

期初归属于上市公司股东的净

37,992.70 42,954.02

资产（万元）

2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设

情形 1：以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2016 年度较 2015

年度实现减亏 50%

基本每股收益（元） -0.0771 -0.0386 -0.0324

稀释每股收益（元） -0.0771 -0.0386 -0.0324

每股净资产（元） 1.10 1.30 6.57

加权平均净资产收益率（%） -6.75% -2.93% -0.74%

情形 2：以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2016 年度实现

盈亏平衡

基本每股收益（元） -0.0771 0.00 0.00

稀释每股收益（元） -0.0771 0.00 0.00

每股净资产（元） 1.10 1.34 6.59

加权平均净资产收益率（%） -6.75% 0.00% 0.00%

情形 3：以 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2016 年度实现

盈利，盈利金额为 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的 50%

基本每股收益（元） -0.0771 0.0386 0.0324

稀释每股收益（元） -0.0771 0.0386 0.0324

每股净资产（元） 1.10 1.37 6.62

加权平均净资产收益率（%） -6.75% 2.85% 0.74%

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，

基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产

收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。

从上述测算可以看出，由于公司 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在

2016 年度公司实现减亏 50%、盈亏平衡或者盈利的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收

益和净资产收益率较上年度出现下降。

假设公司 2016 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收

益、净资产收益率较发行前出现下降。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资

项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实

现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来

每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投

资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

1、自行车产业增长趋缓，公司寻求新的利润增长点

公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自

行车的历史最早可追溯到 1940 年，是中国最早的自行车整车制造厂家之一。尤其是在新中国成

立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立

至今，永久品牌自行车已生产销售超 1 亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通

产品。2014 年度，自行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业

务收入的 90%以上。

近年来，随着自行车市场需求增长放缓，公司自行车销售规模自 2005 年达到峰值后，逐步

回落到相对稳定的水平。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务

等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现

大幅增长。

公司自行车销售收入变动情况表（1994 年-2014 年）

数据来源：公司、Wind 咨询

报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净

利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。

在此背景下，公司本次拟募集资金 25 亿元，其中 20 亿元投入 400 兆瓦高空风能发电项目。

高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优点，将部分代替目前

巨额的传统风能市场，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。

2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会

电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，我国的电力需

求也迅速增长。2014 年，我国全社会用电量达到 55233 亿千瓦时，同比增长 3.80%。根据国家

电力规划研究中心《我国中长期发电能力及电力需求发展预测（特稿）》的预测，我国的电力需

求拐点大致在 2030 年左右出现。届时，我国东部地区已基本完成城镇化与工业化建设，电力需

求年增速下降至 2%以下，中西部地区也已快速发展 20 余年，人均用电量水平基本接近东部地

区，全国电力需求水平年增速低至 3%以下，届时全国需电量水平大致在 11-12 万亿千瓦时，年

人均用电量大致在 7000-8000 千瓦时。

尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在

着相当大的改善空间。2014 年，我国发电总量达 56496 亿千瓦时，其中，污染较为严重的火力

发电达到 42337 亿千瓦时，占比仍然高达 75%，水电、风电、核电等清洁能源占比依然较低，

仅为 25%。

在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再

生能源之一，一直保持着较快发展。2014 年，我国新增风电装机容量 2072 万千瓦，同比增长

47%，2015 年前三季度，我国新增风电装机容量 1160 万千瓦，同比增长 90%。目前，我国主流

的风力发电技术，主要是集中在海拔高度低于 100 米的空间内，这种传统的风力发电机通常架

设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。低空发电面临两个大问题，一是低空区域的

风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足 0.2 千瓦/平方米，发电效率较低。在

当前背景下，公司 400 兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利

用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。

公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技

术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。

3、优化资产负债结构，降低财务风险

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本

结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状

况。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系

公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在

两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，市场饱和、竞争压

力大，公司具有强烈的转型意愿；本次募投投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要

着力点。

本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将成为未

来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。

本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公

司的盈利能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

高空风能发电生产团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团

队约 30 余人，已经具备较强的研发和应用能力。

高空风能技术团队主要技术人员构成如下：

专业构成

技术研发人员 24

电站设计 4

电站操控 4

合计 32

教育程度

教育程度类别数量（人）

中专 5

大专 9

本科 12

硕士研究生 2

博士研究生 2

合计 32

目前高空风能研发核心人员为张建军和邹南之，具体情况如下：

张建军：男，1954 年出生，博士学历，流体物理博士。1982 年毕业于中山大学无线电电子

学系，获学士学位。1991 年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992 年起在

美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任 ProspectsCorp.技术总监，

IntegratedOpticsCommunicationsCorp.技术总监。2009 年回国创立广东高空风能技术有限公

司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理。

邹南之：男，1960 年生,博士学历，物理学博士。1982 年毕业于中山大学无线电电子学系，

获学士学位。1991 年毕业于南京大学物理学，获博士学位。1995 年毕业于美国罗切斯特理工学

院计算机系,获硕士学位。1995 年起在美国硅谷长期从事复杂系统控制软件研发，历任 Acuson、

PromatoryCommunications、Nortel、VivaceNetworks、Tellabs 等美国公司项目总监。2009 年

回国创立广东高空风能技术有限公司，现任公司子公司广东高空风能技术有限公司副总经理，

子公司芜湖天风新能源科技有限公司执行董事兼总经理,绩溪中路高空风能发电有限公司总经

理。

2、技术储备

公司伞梯组合高空风能发电核心技术已有 6 项获发明专利授权和 4 项著作权，公司已完全

掌握整套包括 7 大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实

现了高空风能发电技术的突破，主要包括：

（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术

（2）高空风能到地面机械能转换技术

（3）高空风能发电恒功率控制技术

（4）绳具之间防缠绕专有技术

（5）风电机组模块结构技术

（6）高空风电系统监控及自动控制技术

（7）风速过高自动保护技术

伞梯组合高空风能发电同传统风电相比，高空风电投资成本约为常规风电的 1/3～1/2,发

电成本约为 1/3，而占地面积仅为 1/30，不仅资源利用率高，而且无噪音，无废气污染，不受

地理位置的限制，是环境友好型的产品技术。

3、市场储备

矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为

主，环境问题凸显。2014 年 5 月，世界卫生组织公布的 1600 各城市空气质量排名中，中国城

市全部全部排在靠后位置，最好的海口也只是偏后的 600 多名。

全球雾霾分布图

资料来源：美国国家航空航天局（NASA）

我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有不同程度

的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自 2005 年开始出现迅猛增长，

伴随着席卷全球的金融危机的到来，2010 年装机增速出现了剧烈下滑，而后自 2010 年-2012 年

又开始逐步回升。

全球风能协会(GWEC)2015 年发布报告预计，未来五年新投入的发电设备将以每年 3%—7%

的速度增加，到 2019 年底累计达到 297GW 左右，即全球风力发电规模到 2019 年将增加至 666GW

左右，相当于目前规模的约 180%，且未来五年全球风电装机仍将保持 10%以上的增长。

数据来源：全球风能协会(GWEC)、广发证券研究所

全球风能协会报告表明中国的可再生能源事业发展迅猛，风力发电规模已占全球的约三成，

预计未来五年间以中国为首的亚洲仍然是增长的主动力，亚洲装机增量有望达到 140GW，其中

中国有望保持每年 25GW 以上的装机量。

根据国务院出台的《能源发展战略行动计划 2014-2020》，将持续推进风电装机的增长，

并网达到 200GW 以上。假设并网率为 95%，未来 5 年间中国累计装机容量的复合增长率将达 16%，

高出全球累计增速 2-3 个百分点。因此，我国未来风力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集

资金投资项目的市场储备充分。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续

发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、

完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公

司业务的可持续发展，以填补股东回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了

《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的

使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，

GW 是表示功率的单位。它是 gigawatt 的缩写，常用来表示发电装机容量，代表十亿瓦特，1gw=1000 兆瓦=100

万千瓦。

专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资

金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理

规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金拟投资于 400 兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发

展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人

将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次

发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高

资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加

强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不

断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公

司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，

有效维护和增加对股东的回报。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董

事、高级管理人员承诺如下：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。

（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将

按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年二月十六日

股东大会资料之二

关于相关主体对非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督

管理委员会公告[2015]31 号）的要求，中路股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级

管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司

利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇一六年二月十六日

股东大会资料之三

关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发

行股票预案和发行情况报告书》的规定，为了更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项

准备工作，公司修订了《中路股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案涉及关联交易，在表决时相关关联股东应回避表决。

敬请各位股东审议!

中路股份有限公司董事会

二〇一六年二月十六日

附件：《中路股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》

中路股份有限公司

非公开发行股票预案

（修订稿）

二零一六年一月

公司声明............................................................................................................................................... 15

特别提示............................................................................................................................................... 16

释义 .................................................................................................................................................... 16

第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 20

一、公司基本情况....................................................................................................................... 20

二、本次非公开发行背景和目的 ............................................................................................... 20

三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 21

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................... 21

五、募集资金投向....................................................................................................................... 22

六、本次发行构成关联交易 ....................................................................................................... 22

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 22

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ............................................... 22

第二节董事会前确定的发行对象的基本情况 ................................................................................. 24

一、发行对象基本情况 ............................................................................................................... 24

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ............................................................................... 25

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 27

一、本次募集资金投资计划 ....................................................................................................... 27

二、募集资金使用可行性分析 ................................................................................................... 27

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................... 34

四、本次募集资金涉及的报批事项 ........................................................................................... 34

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 35

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

影响............................................................................................................................................... 35

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金）流量的变动情况 ................................... 36

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况........................................................................................................................... 36

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股

东及其关联人提供担保的情况 ................................................................................................... 36

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，

不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 37

六、本次股票发行相关风险的说明 ........................................................................................... 37

第五节公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情况 ......................................... 40

一、公司现行利润分配政策 ....................................................................................................... 40

二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................................... 41

三、公司未来三年股东分红回报规划 ....................................................................................... 41

第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................................................. 44

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................... 44

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................... 45

三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................................... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况................................................................................................................... 46

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ............................................... 49

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ... 49

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开

发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确

认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

关的批准或核准。

特别提示

1、中路股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议及 2014

年年度股东大会审议通过。

2、本次非公开发行股票数量不超过 122,789,786 股（含本数），具体发行数量由股东大会授

权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈荣控制的关联合伙企业上海荣闪投资中

心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限合伙），其中荣闪投资以现金认购不超过 61,394,893

股（含本数），认购金额不超过 12.50 亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893

股（含本数），认购金额不超过 12.50 亿元（含本数）。上述有限合伙企业认购的股份自发行完

成后 36 个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为 20.36 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含本数），拟投入以下项目：

资金需要量（万元）募集资金拟使

序号项目名称

建设投资铺底流动资金合计用金额(万元)

1 400 兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000

2 补充流动资金 - - 50,000 50,000

合计 250,000 250,000

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照

项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集

资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金

先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机

制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见

本预案“第五节公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情况”。

7、公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺》等议案尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准

后方可实施。

9、本次非公开发行前中路股份控股股东为上海中路（集团）有限公司，实际控制人为陈荣，

本次非公开发行实施后控股股东和实际控制人保持不变。由于实际控制人陈荣持有上市公司的

股份达到已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次对陈荣控制的

合伙企业非公开发行股份将触发要约收购。公司 2014 年年度股东大会已批准实际控制人关联企

业豁免要约申请事宜。

释义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

简称特定含义

本公司/中路股份/公司/发行人/上

指中路股份有限公司

市公司

本协议/协议/附条件生效的股份认

指《关于中路股份有限公司股份认购协议书》

购合同

中路集团指上海中路（集团）有限公司

绩溪中路指绩溪中路高空风能发电有限公司

荣闪投资指上海荣闪投资中心（有限合伙）

荣郅投资指上海荣郅投资中心（有限合伙）

最新的清洁能源技术，利用地球在距地面大约 300

高空风能发电指米到 10,000 米的高空风力进行发电，目前全世界均

处于研发和待商用阶段

在一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地

国内生产总值指区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价

值，常被公认为衡量国家经济状况的最佳指标

（符号：kWh，常简称为度）是一个能量量度单位，

千瓦时指表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后

所消耗的能量

火力发电，利用煤、石油、天然气等固体、液体、

火电指气体燃料燃烧时产生的热能，通过发电动力装置转

换成电能的一种发电方式

水力发电，一系列建筑物和设备组成的工程措施,

水电指

将天然水能转化为电能的过程

核能发电，利用核反应堆中核裂变所释放出的热能

核电指

进行发电的方式

SO2 指二氧化硫，大气主要污染物之一

一种碳氢化合物或其衍生物，由古代生物的化石沉

积而来，是一次能源。化石燃料不完全燃烧后，都

化石能源指

会散发出有毒的气体。化石能源所包含的天然资源

有煤炭、石油和天然气。

NOx 指氧化氮物

酸雨指酸性沉降，它可分为“湿沉降”与“干沉降”两大类，

前者指的是所有气状污染物或粒状污染物，随着

雨、雪、雾或雹等降水型态而落到地面，后者则是

指在不下雨的日子，从空中降下来的落尘所带的酸

性物质而言

悬浮在空气中的固体微粒。国际标准化组织规定，

粉尘指

粒径小于 75 微米的固体悬浮物定义为粉尘

居民和企业活动过程中排出的水及径流雨水的总

废水指

称

主要来自除尘、冲灰、排渣后经浓缩池或灰场澄清

冲灰水指

的灰水

含较低浓度的硫酸、硝酸、盐酸、磷酸、有机酸等

酸性物质的废水称酸性废水；含较低浓度的苛性

酸碱废液指

钠、碳酸钠、氢氧化钠、氨等碱性物质的废水称碱

性废水，两者合称酸碱废水。

高频噪音指频率大于 1000 赫兹的噪声

低频电磁噪声指频率在 500 赫兹以下的噪声

直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和

一次能源消费指

资源

清洁能源指不排放污染物的能源，它包括核能和可再生能源

原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、

可再生能源指

太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源

大气中能吸收地面反射的太阳辐射，并重新发射辐

温室气体指

射的一些气体，如水蒸气、二氧化碳等

发电系统实际安装的发电机组额定有功功率的总

装机容量指

和

MW 指兆瓦

在电力系统中，联系发电和用电的设施和设备的统

电网指

称

表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时

累计平均利用小时指期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运

行小时数

风力指指从风得到的机械力

用卷筒缠绕钢丝绳或链条提升或牵引重物的轻小

卷扬机指

型起重设备

电力系统在保证安全、稳定和经济运行前提下，最

消纳指

大程度地接纳发电

国家空管委指国务院、中央军委空中交通管制委员会

国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行

上网标杆电价指

按区域或省平均成本统一定价的电价政

电能不能储存，电能的发出和使用是同步的，所以

需要多少电量，发电部门就必须同步发出多少电

量。电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为

调峰指

了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，需要发

电部门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的

变化

风能密度指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能

本预案指本次非公开发行股票预案（修订稿）

定价基准日指本次非公开发行股票的董事会决议公告日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本次非公开发行/非公开发行股票/ 中路控股股份有限公司拟以非公开发行的方式，向

指

本次发行/本次增发特定对象发行股票。

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造

成的。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：中路股份有限公司

法定英文名称：Zhonglu Co., Ltd.

注册地址：上海市浦东新区南六公路 818 号

办公地址：上海市浦东新区南六公路 818 号

注册资本：32,144.7910 万元

股票简称：中路股份、中路 B 股

股票代码：600818、900915

法定代表人：陈闪

成立日期：1993 年 10 月 18 日

联系电话：021-50596906

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行背景和目的

（一）上市公司主营业务盈利能力较差，亟需寻找新的利润增长点

公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮

车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩较差，发展遭遇瓶颈。

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 66,271.22 66,015.15 53,562.15

净利润 1,423.86 2,812.36 1,628.80

扣除非经常性损益后的净利润 -2,479.93 -2,121.42 -3,485.23

最近 3 年，扣除非经常性损益后的净利润持续为负，公司目前以两轮车产品以及康体产业

作为主营业务的发展潜力有限。上市公司为摆脱主业疲软的前景，亟需寻找新的利润增长点。

在此背景下，公司本次拟募集资金 25 亿元，其中 20 亿元投入 400 兆瓦高空风能发电项目，项

目完成后将成为公司未来的利润增长点。

（二）本次募投项目收益良好，建成投产后对上市公司业绩增厚效果明显

本次募投项目建设完成后，根据经济效益分析，将实现年均销售收入（不含税）117,120 万

元，年均税后净利润为 64,692 万元，财务内部收益率（税后）为 32.35%，投资回收期（税后）

为 4.86 年（含建设期），经济效益显著。

本次募投项目业绩实现后，上市公司主营业务收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利

润均将实现跨越式增长，对每股收益和净资产收益率的增厚效果明显，为上市公司股东带来良

好回报。

（三）募投项目符合国家清洁能源产业政策，较传统低空风电优势明显

目前，我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主，清洁能源发电仅占我

国电力供应中的很小一部分。火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式，但是由于火力

发电存在着较为严重环境污染问题。更重要的是，煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源，

属于不可再生资源，资源储量有限，也就决定了火力发电不可持续发展。

作为火力发电的有效替代，清洁能源的发展迫在眉睫，我国提出到 2020 年将全面完成控制

温室气体排放行动目标，重申单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年降低 40%-45%、非化

石能源占一次能源消费比重达到 15%，计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分别达到

3.5 亿千瓦、0.58 亿千瓦、2 亿千瓦和 1 亿千瓦的目标。然而，作为清洁能源的重要生力军，传

统风力发电存在诸多不足，一方面主流的风力发电技术主要集中在低于 100 米的空间内，该高

度内风能储存不足，发电机组有效利用小时远低于火电和水电；另一方面低空风电受地势影响

较大，风向有较高的不确定，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此也造成了低空风电占地

面积大，造价昂贵。

在当前背景下，公司 400 兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、

风能利用率低的缺点，在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，能高效地将高空风能

资源进行电能转换。公司研发的高空风能发电系统具有独特优点，未来市场前景非常广阔。

（四）实际控制人看好公司未来发展前景

公司实际控制人陈荣看好本次 400 兆瓦高空风能发电项目的增长潜力。因此，实际控制人

陈荣指定的荣闪投资和荣郅投资决定全部以现金方式认购本次非公开发行股份，提高对公司的

持股比例，支持公司快速发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为实际控制人陈荣控制的关联合伙企业荣闪投资和荣郅投资。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行

股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 122,789,786 股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的

比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机

构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购数量

本次发行对象为中路股份实际控制人陈荣控制的关联合伙企业，其中荣闪投资以现金认购

不超过 61,394,893 股（含本数），认购金额不超过 12.50 亿元；荣郅投资以现金认购不超过

61,394,893 股（含本数），认购金额不超过 12.50 亿元。

（五）定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为 20.36

元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额

÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关

规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

（六）本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，荣闪投资和荣郅投资认购的股份自本次发行结束

之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有

关规定执行。

（七）股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

（九）本次发行决议的有效期

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过 250,000 万元（含本数），拟投入以下项目：

资金需要量（万元）募集资金拟使

项目名称

序号建设投资铺底流动资金合计用金额(万元)

1 400 兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000

2 补充流动资金 - - 50,000 50,000

合计 250,000 250,000

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整

并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由

本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金

先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

六、本次发行构成关联交易

荣闪投资和荣郅投资系上市公司实际控制人陈荣控制的关联企业。荣闪投资和荣郅投资拟

以现金认购本次非公开发行的股份，该股份认购事项构成了关联交易。

在董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立

董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联

股东也进行了回避表决。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，陈荣通过间接方式合计控制公司 131,530,734 股股票，占公司 40.92%

股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股份数量不超过 122,789,786 股（含本数），依照本次发行数量上限计算，

发行后中路股份总股本变为 444,237,696 股，中路集团持有 131,530,734 股，占总股本比例

29.61%，仍然为公司第一大股东，实际控制人陈荣合计控制上市公司 254,320,520 股，占总股本

比例 57.25%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

（一）本次发行方案已取得的授权和批准

1、本次发行方案已于 2014 年 12 月 4 日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并经公

司 2014 年年度股东大会批准。

2、由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的 30%，根据《上市公司收购

管理办法》的相关规定，荣闪投资和荣郅投资本次以现金认购本次非公开发行的股份，将触发

要约收购义务，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向股东大会

提出免于发出要约的申请。公司 2014 年年度股东大会已批准实际控制人免于发出要约的申请。

（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

1、公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对

公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施的承诺》等议案尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核

准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市

事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会前确定的发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况

（一）荣闪投资基本情况

1、概况

企业名称：上海荣闪投资中心（有限合伙）

企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1241 室

执行事务合伙人：陈荣

成立日期：2014 年 10 月 29 日

经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、荣闪投资合伙企业的股权控制关系和出资情况

陈荣（普通合伙人）陈闪（有限合伙人）

70% 30%

30%

荣闪投资

序号合伙人出资额（万元）出资比例（%）类别

1 陈荣 3,500 70% 普通合伙人

2 陈闪 1,500 30% 有限合伙人

合计 5,000 100%

3、主营业务情况和财务数据

截止目前，荣闪投资尚未正式开展业务。

4、荣闪投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经荣闪投资自查并确认，荣闪投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况

公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的

行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关

联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

6、发行对象与发行人最近 24 个月重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。

（二）荣郅投资基本情况

1、荣郅投资概况

企业名称：上海荣郅投资中心（有限合伙）

企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路 2 号 3 幢 N1295 室

执行事务合伙人：陈荣

成立日期：2014 年 11 月 14 日

经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、荣郅投资的股权控制关系和出资情况

陈荣（普通合伙人）陈通（有限合伙人）

70% 30%

荣郅投资

序号合伙人出资额（万元）出资比例（%）类别

1 陈荣 3,500 70% 普通合伙人

2 陈通 1,500 30% 有限合伙人

合计 5,000 100%

3、主营业务情况和财务数据

截止目前，荣郅投资尚未正式开展业务。

4、荣郅投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明

经荣郅投资自查并确认，荣郅投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况

公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的

行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关

联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

6、发行对象与发行人最近 24 个月重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同当事人

发行人：中路股份（甲方）

认购人：荣闪投资和荣郅投资（乙方）

（二）签订时间

合同签订时间为：2014 年 12 月 4 日

（三）发行方案

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股，股票面值为人民币 1 元/股。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

3、发行股份数量

本次非公开发行股票不超过 122,789,786 股（含本数），由乙方以现金方式认购。其中荣闪

投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含本数），荣郅投资以现金认购不超过 61,394,893 股（含

本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，

发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

4、定价方式及区间价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的百分之九十，即 20.36 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等

除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

5、支付方式

乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得

到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，

验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

6、限售期

乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（四）协议生效条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东

大会同意豁免乙方及其关联方要约收购义务。

中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同

的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

（五）违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项

下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另

一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十日内（以下简称“纠正期限”）

纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方

承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 250,000 万元，拟投入以下项目：

资金需要量（万元）募集资金拟使

序号项目名称

建设投资铺底流动资金合计用金额(万元)

1 400 兆瓦高空风能发电项目 183,000 17,000 200,000 200,000

2 补充流动资金 - - 50,000 50,000

合计 250,000 250,000

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照

项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集

资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金

先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

二、募集资金使用可行性分析

（一）400 兆瓦高空风能发电项目

1、项目基本情况

2014 年 12 月 4 日，为了加大对高空风能行业的投入，公司第八届董事会第二次会议审议

通过了公司高空风能发电投资项目。该项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积极举措，

同时能够有效地促进我国新能源产业的发展。该项目总投资 200,000 万元，其中建设投资 183,000

万元，铺底流动资金 17,000 万元。

2、实施主体

本项目实施主体为公司全资子公司绩溪中路，本次非公开发行募集资金到位后，公司将以

募集资金向绩溪中路增资。

绩溪中路系公司为实施 400 兆瓦高空风能发电项目设立的项目公司，成立于 2015 年 2 月

16 日，注册资本 1,000.00 万元，法定代表人为邹南之，住所：安徽省宣城市绩溪县华阳镇锦屏

路金边工程一号楼，经营范围：高空风能发电及销售、维护和管理；高空风能发电配套基础设

施项目的投资、建设及运营管理；高空风能发电设备及其配件销售；高空风能发电技术及设备

的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）。

截至本预案公告日，绩溪中路尚未开展经营业务。

3、项目发展背景

（1）我国电力长期需求旺盛，火力发电难以为继

自改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，电力需求也一直保持高速增长，特别是

近 10 年来，工业化、城镇化的快速发展，拉动了各产业用电量的高速增长；未来十年是我国全

面建设小康社会的关键时期，随着产业结构调整、科技进步和工业结构优化，我国将基本实现

现代化，用电需求将进一步增加。

2012 年 11 月，党的十八大明确提出了“到 2020 年，实现国内生产总值和城乡居民人均收

入比 2010 年翻一番”的经济建设目标以及“工业化基本实现”、“城镇化质量明显提高”的全面

建设目标。世界主要发达国家的经济发展历史经验表明，工业化与城镇化是各国经济发展的重

要动力。目前，我国正处于工业化升级阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国

将按照既定经济发展战略目标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷阱”，全

面实现小康社会。根据中国能源报《国家电力规划研究中心特稿》显示，2020 年以前，我国仍

然处于工业化高级阶段向初级发达经济阶段转型的过程中，电力需求将继续保持较快速度增长，

年均增速不会低于 6%，到 2020 年全国需电量将达到 7 至 8 万亿千瓦时左右；到 2050 年全国需

电量将达到 12 至 15 万亿千瓦时。

单位：亿千万时

2014 年全国累计用电量为前三季度累计之和

数据来源：wind 数据库

2005 年到 2013 年我国的全国累计用电量整体呈稳步上升态势，2007-2009 年由于金融危机

导致经济形势下行，用电需求增长放缓。自 2010 年以来，随着经济形势逐渐好转，全国累计用

电量又进入了逐步上升趋势。

根据国家统计局公布的《2013 年国民经济和社会发展统计公报》，2013 年全国发电量 53,976

亿千瓦时，其中，火电 42,359 亿千瓦时；水电 9,116 亿千瓦时；核电 1,106 亿千瓦时；风电

1,371 亿千瓦时。我国发电所用能源结构如下图所示：

目前，我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主，清洁能源发电仅占我

国电力供应中的很小一部分。

火力发电是指利用煤、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能，通过发

电动力装置转换成电能的一种发电方式。在我国火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方

式，但是由于火力发电存在着较为严重环境污染问题，在过去二十年既促进了经济的发展，也

同时为未来国家的可持续发展埋下了隐患。火力发电对我国环境的污染包括烟气污染（煤炭直

接燃烧排放的 SO2、NOx 等酸性气体，使中国很多地区酸雨量增加）、粉尘污染（对电站附近

环境造成粉煤灰污染，造成雾霾等气候环境）、废水污染（发电过程中排除冲灰水、工业污水、

酸碱废液、热排水等废水）、噪声污染（锅炉排汽的高频噪声、设备运转时的空气动力噪声、机

械振动噪声以及电工设备的低频噪声等）。更重要的是，煤炭和石油作为火力发电的主要能量来

源，属于不可再生资源，资源储量有限，也就决定了火力发电是不可持续发展。

2014 年 9 月，国家发改委、环保部以及国家能源局下发了关于《煤电节能减排升级与改造

行动计划（2014-2020 年）》的通知（以下简称“《计划》”）。《计划》提出在执行更严格能效环

保标准的前提下，到 2020 年，力争使煤炭占一次能源消费比重下降到 62%以内，《计划》还提

出要优化区域煤电布局，京津冀、长三角、珠三角等区域新建项目禁止配套建设自备燃煤电站，

耗煤项目要实行煤炭减量替代，力争 2015 年完成综合节能改造机组容量 1.5 亿千瓦，“十三五”

期间完成 3.5 亿千瓦。从长远来看，寻找更为经济、有效的清洁能源代替目前的火力发电成为

大势所趋。

（2）电力装机去煤化大势所趋，清洁能源前景巨大

为解决火力发电对社会经济发展和环境的影响，我国《可再生能源法》于 2006 年 1 月正式

颁布实施，标志着开发利用新能源和可再生能源，成为我国实施可持续能源战略的重要措施。

清洁能源是指不排放污染物的能源，它包括核能和可再生能源。可再生能源是指原材料可

以再生的能源，如风力发电、水力发电、太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源。开发利用可

再生能源是开拓新的经济增长领域、促进经济转型、扩大就业的重要选择。可再生能源资源分

布广泛，各地区都具有一定的可再生能源开发利用条件。可再生能源的开发利用主要是利用当

地自然资源和人力资源，对促进地区经济发展具有重要意义。

2014 年 1 月初，国家发改委正式发布《国家应对气候变化规划（2014-2020 年）》，提出到

2020 年将全面完成控制温室气体排放行动目标，重申单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005

年降低 40%-45%、非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，计划常规水电、核电、风电和太

阳能发电装机分别达到 3.5 亿千瓦、0.58 亿千瓦、2 亿千瓦和 1 亿千瓦的目标。

2014 年 11 月，中国和美国双方在北京发布应对气候变化的《中美气候变化联合声明》。根

据声明，美国计划于 2025 年实现在 2005 年基础上减排 26%-28%的全经济范围减排目标并将努

力减排 28%。中国计划 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值且将努力早日达峰，并计划到 2030

年非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右。上述承诺将给国内能源结构调整、产业结

构转型带来巨大压力。碳排放总量控制将约束地方政府经济行为，高燃煤消耗企业将被加速关

停、逼停，风电、水电等清洁能源企业将迎来飞速发展的机会。

截止 2014 年 9 月底，全国 6,000 千瓦以上电力装机达到 12.66 亿千瓦，其中非火电清洁能

源（水电、核电、风电、光伏等）装机 3.79 亿千瓦，装机占比已接近 30%，清洁能源装机占比

持续提升，电力装机去煤化已成大势所趋。为应对气候变化，控制温室气体排放，防治大气污

染，未来非火电清洁能源占比将会继续提升。

（3）风力发电作为清洁能源的生力军，具有广阔前景

在我国，目前用于发电并已经形成规模和产业的新能源主要包括风电、水电、核电和太阳

能等发电方式。根据 2013 年全国电力工业统计数据显示，2013 年我国电源工程投资完成 3,717

亿元，其中主要为水电、火电以及核电，金额分别为 1,246 亿元、928 亿元以及 609 亿元，占到

总投资额的 74.88%，其他电源方面的投资占比仍然较低。

风力发电，是指把风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能。风力发电的原理，

是利用风力带动风车叶片旋转，再透过增速机将旋转的速度提升，来促使发电机发电。风力发

电不需要使用燃料，也不会产生辐射或空气污染。目前全球的风能约为 2.74×109MW，其中可

利用的风能为 2×107MW，比地球上可开发利用的水能总量还要大约 10 倍。我国风能储量很大、

分布面广，仅陆地上的风能储量就有约 2.53 亿千瓦。

在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再

生能源之一，一直保持着较快发展。2013 年全年中国风电累计产量达 1,371 亿千瓦时，首次超

越核电成为中国第三大电力来源。根据国家能源局最新发布的数据显示，2014 年 1-9 月，全国

风电新增并网容量 858 万千瓦，到 9 月底，全国累计并网容量 8,497 万千瓦，同比增长 22%；

2014 年 1-9 月，全国风电上网电量 1,060 亿千瓦时，同比增长 7.6%。

为了培育和发展风力发电产业，各部委陆续出台了多个国家层面的战略规划，加强开发规

划指导，使其有序发展。

时间出台部门政策内容

2012.7.9 国务院《“十二五”国家战略性新到 2015 年，风电累计并网风电装机超过 1 亿千

兴产业发展规划》瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时。

2012.9.14 国务院《风电发展“十二五”规划》 “十二五”时期，可再生能源新增发电装机 1.6 亿

千瓦。其中风电 7000 万千瓦，到 2015 年可再生

能源发电量争取达到总发电量的 20%以上。至

2015 年，投入运行的风电装机容量达到 1 亿千

瓦，年发电量达到 1900 亿千瓦时，风电发电量

在全部发电量中的比重超过 3%。

2013.5.15 国务院下放风电审批权取消的行政审批项目中，企业投资风电站项目

（总装机容量 5 万千瓦及以上项目）核准权限由

国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门；

企业投资 330 千伏及以下电压等级的交流电网

工程项目，列入国家规划的非跨境、跨省（区、

市）500 千伏电压等级的交流电网工程项目核准

权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主

管部门

2013.7.22 国家能源风电太阳能光伏发电消纳能源局决定在开展风电光伏发电消纳情况监管

局情况监管调研调研工作，主要包括接入电网、发电弃电、补贴

结算等内容

2013.8.30 国家发改上调可再生能源电价附加自今年 9 月 25 日起，将除居民生活和农业生产

委用电之外的其他用电可再生能源电价附加标准

由每千瓦时 0.8 分钱提高到 1.5 分钱。

2014.1.20 能源局，《国家能源局关于印发坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳

2014 年能源工作指导意见结合，稳步推进可再生能源发展，新增风电装机

的通知》 18GW

2014.4.14 能源局《国家能源局关于做好对 2014 年风电并网、风电消纳工作提出了六个

2014 年风电并网消纳工作要求，即充分认识风电消纳的重要性、着力保

的通知》障重点地区的风电消纳、加强风电基地配套送出

通道建设、大力推动分散风能资源的开发建设、

优化风电并网运行和调度管理、做好风电并网服

务。

发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。2013 年 1 月，国务院正式印发

的《能源发展“十二五”规划》将“非石化能源消费比重从 2010 年 8.6%提升至 2015 年的 11.40%”

作为约束性目标提出；2013 年 9 月，国务院发布的《大气污染防治计划（2013-2017）》提出 2017

年非石化能源消费比重提高到 13%，未来清洁能源在能源消费结构中的比重将获得提升。由于

常规水电和核电开发周期较长（5-10 年，2012 年以后动工项目 2017 年之前难以投运），“十三

五”期间，风电在实现以上约束指标中的贡献度将大幅提升。

4、项目发展前景

（1）低空风电受到资源和技术的双重制约，难以完全利用地球丰富的风能

目前主流的风力发电技术主要集中在低于 100 米的空间内，从下文我国风能密度随高度变

化图可以看出，在高度 100 米以下区域，风能比较丰富的地区集中在西部以及北部地区,这就决

定了目前大多数的风力发电厂的厂址都是选在离城市比较远的地区，因此电网公司不得不建设

新的电网来满足输电的需要，由于距离远，工程量大，所以电网建设耗时较长，再加上我国的

风力发电事业的发展太迅速，这就使得电网建设更加跟不上电厂建设，这样就出现了发电厂的

电送不出去的现象，即所谓的弃风。国家能源局的数据显示，2013 年，我国风电平均弃风率为

10%，弃风量为 150 亿千瓦时，而从重点区域来看，弃风率在 25％以上，如内蒙古和东北的不

少地方，弃风率在 35％至 40％。2014 年上半年全国平均弃风率 8.5％，同比下降 5.14％，但是

部分地区弃风依然严重，如新疆弃风率达到 17.25％，吉林弃风率达到 19.75％。

不仅如此，低空风力发电还有功率不稳定、综合成本高等缺点。由于低空风电受地势影响

较大，风向有较高的不确定，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此也造成了低空风电占地

面积大，造价昂贵。根据国家能源局发布的《2011-2012 年投产电力工程项目造价情况》和 2013

年全社会用电量，各发电设备的单位造价和利用小时数比较如下：

项目火电（传统能源）水电（清洁能源）低空风电（清洁能源）

单位造价（元/千瓦） 3,824 6,637 8,103

累计平均利用小时 5,012 3,318 2,080

从上表可以看出，虽然我国风能储量很大、分布面广，仅陆地上的综合风能储量就有约 2.53

亿千瓦，但是目前低空风电单位造价高、年累计平均利用小时不仅远低于传统火力发电，对于

同为清洁能源的水电也没有明显的优势。

（2）高空风能资源充足，如何有效利用成为重要课题

高空风能将目光投向更高的高度，科学研究表明随着海拔高度提升，风力亦显著上升，且

其受地形等因素影响较弱。目前，衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度，其是指气流

在单位时间内垂直通过单位面积的风能，通常以空气在 1 秒内以速度 v 流过单位面积产生的动

能作为计算单位，即千瓦每平方米（km/m2）。下图是我国风能密度随高度变化图：

100 米 500 米

3,000 米 10,000 米

上图中各颜色代表的风能密度如右图所示：

黑色区域为风能密度低于 0.2 km/m2 区域，不适宜发展风电。当高度达到 500 米时，国内

绝大部分地区都超过了 0.2 km/m2 的风电及格线。在高度上升到 3,000 米和 10,000 米高度时，

风能密度可达到 100 米地面风能密度的数百倍。

综上所述，如何利用高空充沛的风能资源，提高风能利用率及经济效益，成为目前解决目

前低空风电的技术瓶颈的重要方向。

（3）公司高空风能发电技术介绍及发展前景

高空风力发电，是利用地球在距地面大约 300 米至 10,000 米的高空风力来发电的装置，具

有环保、风能利用率高、经济效益显著等特点。

公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中

部分由一个或数个做功伞、若干平衡伞组成；地面部分主要有发电机和卷扬机；各部分之间通

过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在

高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机

转动而带动发动机发电；系统控制主要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。

空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在风力作用下向上运行，通过缆绳拉动卷扬

机转动而带动发电机转动。到达预设终止高度后，做功伞闭合，风阻力大大减少，此时反向转

动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速向下运行至起始高度，卷扬机停转，做功伞再次

打开，开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运行，以这种方式将高空风能转化为机械能，拉

动发电机发电，从而系统实现高空风能发电。

公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，

在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，体现了其作为新一代清洁能源的高效特性。

伞梯组合高空风电技术与常规风力发电对比如下表所示：

项目常规风力发电技术公司高空风电技术

风电场建设地址大多处于远离发达城市及主干电网的偏远地区可选在主干电网附近或大城市周边

风电场建设周期 3-5 年 1-3 年

每千瓦建设成本 8000-23000 元/千瓦 5000 元/千瓦

发电成本 0.6-0.7 元/千瓦时低于 0.3 元/千瓦时

发电功率可变性只能向下，不能向上可变 10-50mw 可变

容量系数低于 30% 75%以上

发电输出稳定性低高

系统结构与控制复杂简单

基于公司研发的高空风能发电系统所具有的独特优点，未来市场前景非常广阔。

5、投资总额和融资安排

本项目拟投入总资金约 200,000 万元，全部通过本次非公开发行募集资金解决。

6、经济评价

本次募投项目建设完成后，根据经济效益分析，将实现年均销售收入（不含税）117,120 万

元，年均税后净利润为 64,692 万元，财务内部收益率（税后）为 32.35%，投资回收期（税后）

为 4.86 年（含建设期），经济效益显著。

7、结论

本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。随着本募投 400 兆瓦高空风能发电项

目建成投产，将对高空风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义，对新能源产业产生重

大影响。因此，项目的实施是必要和可行的。

8、项目备案、审批等情况

公司本次募集资金投向 400 兆瓦高空风能发电项目尚需取得安徽省发展和改革委员会的项

目立项批复、宣城市环境保护局对于项目环境影响评价报告的批准及南京军区空军司令部对占

用相应空域的批准。目前，相关的的审批工作正在进行中。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将

本次非公开发行股票募集资金中的 50,000 万元用于补充公司流动资金。

2、项目的必要性及合理性

（1）降低现有业务财务费用负担，提高公司持续盈利能力

公司近三年各年末短期借款分别为 20,600 万元、20,400 万元、20,400 万元，占公司流动负

债比例为 62.95%、62.85%和 61.42%；最近三年利息费用分别为 1,379.62 万元、1,288.80 万元、

1,238.59 万元，占公司净利润的比例分别为 84.70%、45.83%、86.99%。通过本次非公开发行补

充流动资金，公司银行借款的融资规模下降，两轮车产品和康体产品业务的流动资金压力将得

到一定程度缓解，能够有效提升现有业务对于公司财务表现的贡献，进一步提高公司持续盈利

能力。

（2）改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力

2014 年年末以及 2015 年第三季度末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为 42.84%、

36.06%，处于相对较高水平，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司融资能力。

本次募集资金运用后，以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据模拟测算，本次补充流动资金将

使合并资产负债率大幅下降，流动比率上升，偿债能力特别是短期偿债能力将得到提高，有利

于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续

发展提供保障。因此，本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，提高公司

的抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。2015 年第三

季度末公司资产负债率约为 36.06%，按照募集资金计划 25 亿元计算，净资产规模大幅提升，

资产负债率降至 8.44%，资本结构得到优化，偿债能力提高；通过补充流动资金，进一步降低

公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过 400 兆瓦高空风能发电项目的投建达

产，公司将成为国内重要新能源领域的重要参与者，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效

益显著。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良

好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快上市公司新

业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增强公司在新能源行业的竞争实力和

可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金涉及的报批事项

本次募集资金涉及的报批事项请参见本节“二、/（一）400 兆瓦高空风能发电项目/8、项目

备案、审批等情况”。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的影响

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行