北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，指派本所律师列席公司于 2016 年
2 月 3 日下午 15:00 在北京市海淀区学院路 51 号首享科技大厦 6 楼召开的 2016
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（2014 年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《北京暴风科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关文
件，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本
所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜所涉及的相关法律问题发
表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，
并依法对所出具的法律意见承担责任，未经本所书面同意，本法律意见书不得
用于其他任何目的。
鉴此，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等
相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
1
一、 本次股东大会的召集和召开程序
1.1. 公司董事会于 2016 年 1 月 18 日作出第二届董事会第十九次会议决议，决
议召集本次股东大会。
1.2. 公司于 2016 年 1 月 18 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《北京暴风科技股份
有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了
会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席
对象、会议拟听取及审议议案、会议登记方式、登记时间、登记地点和
登记手续等内容。
1.3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
本次股东大会现场会议于 2016 年 2 月 3 日下午 15:00 在北京市海淀区学
院路 51 号首享科技大厦 6 楼召开，会议由董事长冯鑫先生主持。
网络投票时间：2016 年 2 月 2 日至 2016 年 2 月 3 日，其中：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 2 月 3 日 9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2016 年 2 月 2 日 15:00 至 2016 年 2 月 3 日 15:00 的任意时间。
根据上述，本所律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、 本次股东大会出席会议人员资格
3.1. 2016年1月29日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均
有权出席股东大会并行使表决权。
2
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决
权的股份数60,611,562股，占公司有表决权股份总数的22.9589%。经核查，
上述股东均为2016年1月29日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共5名，代表公司有
表决权的股份数为38,451,228股，占公司有表决权股份总数的14.5649%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司
验证其身份。
3.2. 公司董事、监事、高级管理人员
3.3. 公司聘请的见证律师
经验证，本所律师认为，出席本次人员资格符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》（2014 年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，有权出席本次会议。
四、 本次会议的表决程序和表决结果
4.1. 本次股东大会审议了全部议案，采用现场投票及网络投票相结合的方式
进行表决。
4.2. 出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名表决的方式对股东
大会通知中列明的审议事项进行了表决，由股东代表、监事及本所律师
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东/股东代理
人未对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络投
票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本
次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数据。
4.3. 经合并统计本次会议审议议案的现场投票和网络投票，本次股东大会的
表决结果为：
4.3.1. 《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
3
（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
4.3.1.1. 激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.2. 激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源和种类
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.3. 激励对象获授的股票期权和限制性股票分配情况
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
4
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.4. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和
限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.5. 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法和限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.6. 股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
5
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.7. 股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.8. 股票期权和限制性股票回购注销的原则
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.9. 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
6
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.10. 公司与激励对象各自的权利义务
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.1.11. 公司、激励对象发生异动的处理
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同
意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小
投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
7
54.4550%。
4.3.2. 《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》；
表决情况：同意票99,062,790股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络
投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 ） 表 决 情 况 为 ： 同 意 票
16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》
表决情况：同意票99,062,790股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出
席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络
投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 ） 表 决 情 况 为 ： 同 意 票
16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.4. 《关于对外投资暨关联交易的议案（一）》
表决情况：同意票39,661,602股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出
席会议的无关联股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票
和网络投票）的100%。
关联股东冯鑫先生、韦婵媛女士回避表决。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
8
有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 ） 表 决 情 况 为 ： 同 意 票
16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.5. 《关于对外投资暨关联交易的议案（二）》
表决情况：同意票42,838,512股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出
席会议的无关联股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票
和网络投票）的100%。
关联股东冯鑫先生回避表决。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 东 ） 表 决 情 况 为 ： 同 意 票
16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者
所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则（2014年修订）等相关法律、法规、规范性性文件和《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论性意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定； 会议召集人具备召集本次股东大会的资格，出席会
议人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日
10
首页
微信公众号
证券之星APP
