黄山永新法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
2013-2016年股票期权激励计划
第三个行权期不符合行权条件的
法律意见书
[2012]皖天律证字第 118-8 号
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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电话：0551－62620429 传真：0551－62620450
黄山永新法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
2013-2016 年股票期权激励计划
第三个行权期不符合行权条件的
法律意见书
[2012]皖天律证字第 118-8 号
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会 《上市公司股权
激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激
励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，黄山永
新股份有限公司（以下简称“黄山永新”）与安徽天禾律师事务所（以下
简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师蒋敏、
喻荣虎、吴波（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，就
黄山永新 2013-2016 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）
第三个行权期不符合行权条件相关法律事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师 依据《证 券法》、 《律师事 务所从事 证券法律 业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见 书出具日 ，本所及 签字律师 均不持有 黄山永新 的
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股票，与黄山永新之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系；
3、本所律师同意将 本法律 意 见书作为 本次股权 激励计划 第三 个行 权
期不符合行权条件相关法律事项必备法律文件之一，随其他申请材料一同
上报，并愿意依法承担相应的法律责任；
4、本所律师并不对 有关会计 、审计等 专业事项 及 本次股 权激励计 划
第三个行权期不符合行权条件相关法律事项所涉标的股票的价值等非法
律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告
和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
5、黄山永新保证已 经提供了 本所律师 认为作为 出具本法 律意见书 所
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
6、本法律意见书仅 供黄山永 新 本次股 权激励计 划第三 个 行权期不 符
合行权条件相关法律事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监
会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对黄山永新提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、本次股权激励计划的授权和批准
（一）2012 年 10 月 21 日，黄山永新分别召开第四届董事会第十七次
（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司
2013-2016 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《股权激励计划
（草案）》”）及其摘要、《公司 2013-2016 年股票期权激励计划实施考
核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
（二）根据中国证监会的反馈意见，黄山永新董事会对《股权激励计
划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012 年 12 月 5 日，
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黄山永新第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临
时）会议，分别审议通过了《公司 2013-2016 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要。
（三）2012 年 12 月 21 日，黄山永新 2012 年第二次临时股东大会审
议通过了《股权激励计划》及其摘要、《公司 2013-2016 年股票期权激励
计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励
计划相关事宜的议案》等相关事项。
（四）2012 年 12 月 31 日，黄山永新第四届董事会第十九次（临时）
会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司
2013-2016 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》 ，认为《股权激励
计划》规定的各项授权条件已成就，确定以 2012 年 12 月 31 日作为本次
股票期权激励计划的授权日。
（五）2013 年 1 月 21 日，黄山永新发布了《关于股票期权授予登记
完成的公告》，完成了《股权激励计划》首次股票期权授予 236 名激励对
象 1,840 万份股票期权的登记工作，行权价格为 9.33 元/股。预留的 40
万份股票期权未登记。
（六）2013 年 4 月 18 日，黄山永新第四届董事会第二十二次（临时）
会议审议 通过了《 关于调整 股票期权 行权价格 的议案》 ，黄山永 新 2012
年度权益分派方案（每股 10 派 3 元）实施完毕，《股权激励计划》中股
票期权数量保持不变，行权价格调整为 9.03 元/股。
（七）2014 年 1 月 26 日，黄山永新第五届董事会第三次会议审议通
过了《关于取消股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于股权激励计
划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的议案》 ，2014 年 2 月
17 日，完成了股权激励计划第一个行权期及部分激励对象对应股票期权注
销事宜。注销完成后，黄山永新本次股权激励计划激励对象调整为 231 人，
股票期权的数量调整为 1,148.28 万份。
（八）2014 年 4 月 24 日，黄山永新第五届董事会第四次（临时）会
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议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》： 黄山永新 2013 年
度权益分派方案（每股 10 派 3 元）实施完毕，《股权激励计划》中股票
期权数量保持不变，行权价格调整为 8.73 元/股。
（九）2015 年 2 月 8 日，黄山永新第五届董事会第九次会议审议通过
了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的的议案》，2015 年
3 月 2 日，完成了股权激励计划第二个行权期及部分激励对象对应股票期
权注销事宜。注销完成后，黄山永新 本次股权激励计划股票期权数量调整
为 656.16 万份。
（十）2015 年 4 月 23 日，黄山永新第五届董事会第十次（临时）会
议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司 2014 年度权
益分派方案（每股 10 派 3 元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权
数量保持不变，行权价格调整为 8.43 元/股。
综上，本所律师认为，黄山永新本次股权激励计划已经取得必要的授
权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《 股权激励有关事项备忘录
1—3 号》及《股权激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划对注销第三个行权期对应股票期权的
授权和批准
（一）本次股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的情况
根据《股权激励计划》规定，第三个行权期的业绩考核要求为：
1、考核年度（2015 年度）的加权平均净资产收益率不低于 15%；
2、考核年度（2015 年度）净利润同比 2011 年度净利润的增长率不低
于 88%。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标指归属于母公司 所有者的净
利润，以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015 年度扣除非经
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常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，以扣除非经常性
损益后的净利润 16,594.41 万元计算，2015 年度加权平均净资产收益率为
10.72%，低于 15%；2015 年度净利润比 2011 年度净利润增长 22.67%，低
于 88%。
黄山永新 2015 年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第三个行权
期的业绩考核要求，激励对象获授的第三个行权期对应的股票期权作废。
根据上述情况，拟注销已授予 231 名激励对象的第三个行权期对应的
共计 6,561,600 份股票期权。
注销后，剩余股票期权数量为 0，本次股权激励计划实施完毕。
（二）《股权激励计划》对不符合行权条件的规定和授权
根据《股权激励计划》，本次股权激励计划若激励对象行权条件未能
达到，则其该期对应部分股票期权作废。被取消或作废的股票期权由黄山
永新收回并注销。黄山永新董事会根据公司股东大会的授权办理注销事
宜。
（三）注销本次股权激励计划第三个行权期对应股票期权的批准
1、2016 年 2 月 3 日，经黄山永新第五届董事会第十七次会议审议通
过的《关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》决定，注
销已授予 231 名激励对象的第三个行权期对应的共计 6,561,600 份股票期
权。
2、2015 年 2 月 3 日，黄山永新独立董事吴慈生、王斌、陈结淼、崔
咪芬、郭倩倩发表独立意见，认为黄山永新 2015 年度业绩指标未达到《股
权激励计划》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权
条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的股票
期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司 2013-2016 年股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
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（四）关于注销第三个行权期对应股票期权的其他事项
黄山永新注销第三个行权期对应股票期权事项尚需按照《管理办法》、
深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理登记注销事宜。
综上，本所律师认为，黄山永新因本次股权激励计划第三个行权期不
符合行权条件注销所对应股票期权 已经取得必要的授权和批准，符合《公
司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》及《股权
激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为黄山永新因本次股权激励计划第三个行权期
不符合行权条件注销所对应股票期权已经取得必要的授权和批准，符合
《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》及《股
权激励计划》的规定，合法有效。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司
2013-2016 年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的法律意见
书》之签署页）
本法律意见书于二〇一六年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本肆份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：蒋 敏
喻荣虎
吴 波
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