证券代码：300137 证券简称：先河环保 公告编号：2016-006
河北先河环保科技股份有限公司
限售股上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 2 月 16 日。
2、本次解除限售股份数量为 5,997,679 股，占公司总股本的 1.7415%；实际可
上市流通 5,997,679 股，占公司总股本的 1.7415%。
3、本次申请解除限售股的股东人数为 2 人。
一、重大资产重组发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北先河环保科技股份有限公司向梁
常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1396 号）
核准，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先河环保”）向
交易对方梁常清、梁宝欣发行股份 14，292，341 股，发行价格为 12.93 元/股，
并向其他特定投资者发行股份 5,623,003 股募集配套资金，发行价格为 15.65
元/股。
2015 年 2 月 10 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股
份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》，
公司向重大资产重组交易对方及向特定投资者发行的人民币普通股 A 股股票已
办理完毕股份登记手续。
其中，向重大资产重组交易对方发行的股份性质为有限售条件流通股；本次
向特定投资者配套融资非公开发行股份部分，根据《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》，由于发行价格（15.65 元/股）不低于发行期首日前一个交易日
（2015 年 1 月 28 日）公司股票均价（15.65 元/股），故不设锁定期，自 2015
年 2 月 17 日起已上市流通。
关于本次发行的具体情况请见公司于 2015 年 2 月 14 日在中国证监会指定创
业板信息披露网站发布的公告。
二、交易对方关于股份锁定的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象
梁常清取得的上市公司股份锁定期安排如下：
可解锁时间 累计可解锁股份
下列日期中最晚的日期为可解锁时间：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第一年期末的
累计实际利润与累计承诺利润的差异情
可解锁股份=本次发行取得的股份的 35%－
况出具专项审核报告之后的第五日；
当年度已补偿的股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起已满十二个月后的
第五日。
下列日期中最晚的日期为可解锁时间：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第二年期末的
累计实际利润与累计承诺利润的差异情
可解锁股份=本次发行取得的股份的 75%－
况出具专项审核报告之后的第五日；
累计已补偿的股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起已满二十四个月后
的第五日。
下列日期中最晚的日期为可解锁时间：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第三年期末的
累计实际利润与累计承诺利润的差异情 可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－
况出具专项审核报告之后的第五日； 累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完 减值补偿股份（如有）
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起已满三十六个月后
的第五日。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，发行对象
梁宝欣取得的上市公司股份锁定期安排如下：
可解锁时间 累计可解锁股份
如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日
在 2014 年 11 月 1 日（含当日）之后的，则
在下列日期之较晚的日期，梁宝欣所持的股
份可以解锁：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第一年期末的 可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－
累计实际利润与累计承诺利润的差异情 当年度已补偿的股份（如有）
况出具专项审核报告之后的第五日；
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起的十二个月届满后
的第五日。
如梁宝欣取得本次发行的标的股份的登记日
在 2014 年 11 月 1 日之前的，则在下列日期
之较晚的日期，梁宝欣所持的股份可以解锁：
1. 具有证券从业资格的会计师事务所对标
的公司截至盈利承诺年度第三年期末的 可解锁股份=本次发行取得的股份的 100%－
累计实际利润与累计承诺利润的差异情 累计已补偿的股份（如有）－对标的资产的
况出具专项审核报告之后的第五日； 减值补偿股份（如有）
2. 根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕补偿义务（如需）之后的第五日；
3. 自标的股份登记日起的三十六个月届满
后的第五日。
交易对方在本次交易中取得的先河环保的股份在上述相应的锁定期届满后
减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的相关要求及上市公司章程的相关规定。
三、标的公司盈利预测或者利润预测的实现情况
1、标的公司盈利预测情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1141 号科迪隆盈利预
测审核报告，本次交易标的公司科迪隆 2014 年度归属于母公司所有者的净利润
预测为 2,846.08 万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2014]第 1142
号广西先得盈利预测审核报告，本次交易标的公司广西先得 2014 年度归属于母
公司所有者的净利润预测为 638.23 万元。科迪隆和广西先得合并归属于母公司
所有者的净利润预测为 3,484.31 万元。
2、标的公司盈利预测实现情况
根据利安达会计师事务所出具的利安达专字[2015]第 1008 号《重大资产重
组业绩承诺实现情况的审核报告》，科迪隆和广西先得 2014 年度实现归属于母公
司所有者的净利润合计为 3,504.60 万元，完成盈利预测数的 100.58%。
科迪隆和广西先得 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润高于盈利
预测，其完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买
资产实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。
四、关于申请解除限售股东的承诺履行情况
截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东不存在违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用情况，公
司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 2 月 16 日。
2、本次解除限售股份数量为 5,997,679 股，占公司总股本的 1.7415%；实
际可上市流通 5,997,679 股，占公司总股本的 1.7415%。
3、本次申请解除限售股的股东人数为 2 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持股份总数 本次解除限售数 本次可实际上市
序号 股东名称
（股） （股） 流通数（股）
1 梁常清 12,761,019 4,466,357 4,466,357
2 梁宝欣 1,531,322 1,531,322 1,531,322
合 计 14,292,341 5,997,679 5,997,679
六、股份变动情况表
解除限售后，公司股份变动情况如下（单位：股）：
本次变动增
项目 本次变动前 比例 本次变动后 比例
减（+、-）
一、限售流通股 59,794,757 17.36% -5,997,679 53,797,078 15.62%
（或非流通）
01 首发后个人类 14,292,341 4.15% -5,997,679 8,294,662 2.41%
限售股
04 高管锁定股 45,502,416 13.21% 0 45,502,416 13.21%
二、无限售流通股 284,600,587 82.64% 5,997,679 290,598,266 84.38%
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、总股本 344,395,344 100.00% 0 344,395,344 100.00%
七、备查文件
1、限售股上市流通申请书；
2、股份结构表及限售股份明细表。
特此公告！
河北先河环保科技股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日
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