广东燕塘乳业股份有限公司
2015 年年度独立董事述职报告
(赵谋明)
本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等的要求，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公
司的规范运作，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小投资者的合法权
益。本人现将 2015 年履行职责的情况汇报如下：
一、2015 年本人出席董事会和股东大会的情况
（一）概况
2015 年，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，审议各项议题，认真参与公司重大经营决策的讨论。同时，秉持客观、独立、
公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，客观、公正地对重
大事项发表独立意见，有效履行了独立董事的职责。本人认为公司董事会在 2015
年能够严格按照《公司法》及公司《章程》等规定履行职责，历次股东大会和董
事会的召集、召开、议事、表决、档案管理及信息披露程序均符合相关规定。
（二）本人出席董事会情况
报告期内，公司共计召开了 8 次董事会会议，本人通过现场到会或通讯到会
的方式亲自出席了 7 次董事会，委托其他独立董事代为出席董事会 1 次，没有缺
席会议的情形。本人认真审议了提交董事会的全部议案，认为各项议案均未损害
全体股东，特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的
情况。
是否连续两次
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 未亲自参加会
次数 次数 次数 次数
议
赵谋明 8 7 1 0 否
（三）本人出席股东大会的情况
2015 年，公司共计召开了 4 次股东大会，分别是 2015 年第一次临时股东大
会、2014 年年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股
东大会，出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
次数 次数 次数 次数
赵谋明 4 1 0 3
二、发表独立意见的情况
本人在 2015 年任职期间勤勉尽职，根据相关规定对公司重大事项发表了独
立意见，具体如下：
（一）2015 年 1 月 27 日召开的第二届董事会第十次会议，本人就公司使用
募集资金置换前期已投入自筹资金发表了同意的独立意见，并委托其他独立董事
代为发表。
（二）2015 年 2 月 6 日召开的第二届董事会第十一次会议，本人就公司全
资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司拟承包关联方广东省铜锣湖农场土
地一事，发表了事前同意的独立意见，并在董事会上对《关于全资子公司调整承
包铜锣湖农场土地事项暨关联交易的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理
财产品的议案》、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》分别发表了
同意的独立意见。
（三）2015 年 4 月 15 日召开的第二届董事会第十二次会议，本人就公司预
计 2015 年经常性关联交易，发表了事前同意的独立意见，并在董事会上对《2014
年度利润分配预案》、《2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于会
计政策变更的议案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年高级管理人
员薪酬方案及<2015 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>》、《续聘公司 2015 年度
审计机构的议案》、《公司 2015 年预计经常性关联交易》等议案分别发表了同意
的独立意见。并对《内部控制规则落实自查表》和 2014 年度控股股东及其他关
联方占用上市公司资金及对外担保情况进行了专项说明，并发表了同意的独立意
见。
（四）2015 年 7 月 28 日召开的第二届董事会第十四次会议，本人就《2015
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于对控股子公司汕头市燕塘乳
业有限公司未来发展相关事项筹划的议案》、《将全资子公司纳入公司使用闲置自
有资金购买理财产品权限的议案》等议案分别发表了同意的独立意见。并对公司
2015 年半年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况进行了
专项说明，并发表了同意的独立意见。
（五）2015 年 9 月 9 日召开的第二届董事会第十五次会议，本人就公司拟
对外投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司、拟对外投资参与设立北
京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）所涉的关联交易事项发表了明确同意的
事前独立意见。并在董事会上就《关于提名公司董事候选人的议案》、《关于对外
投资参股设立广东广垦农业小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》、《关于对
外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》、
《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》《关于高级管理人
员特别奖励方案的议案》等议案发表了明确同意的独立意见。
（六）2015 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十七次会议，本人就变更
财务总监事项发表了明确同意的独立意见。
本人上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。
本人认为，2015 年，公司董事会审议及表决以上事项的程序符合《公司法》、
《证券法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《章
程》的规定，依法进行了信息披露，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、本人在专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
通过强化各委员会的专业职能，来积极推动董事会工作的有效性。本人在担任公
司董事会战略委员会委员期间，在工作中严格按照《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定要求履行自己的职责，充分利用专业知识和经验，对公司发展战
略提出意见和见解，促进公司经营的稳健发展。同时，本人在担任公司提名委员
会委员期间，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相
关规定，积极参与提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标
准和程序提出建议，并于 2015 年召开的提名委员会会议中提名邵侠先生担任公
司董事，切实履行了提名委员会的职责。另外，本人在担任公司薪酬与考核委员
会主任委员期间，积极组织各委员参加薪酬与考核委员会的日常工作，审查公司
董事及高级管理人员的履行职责情况并参与对其进行年度绩效考评，对公司董事、
高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动
建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
四、本人对公司进行现场检查的情况
2015年，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对公
司进行了多次实地调查，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项目建设
和财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作
等情况。同时，通过电话和电子邮件等方式，本人与公司其他董事、高管人员及
相关人员保持密切联系。除此之外，本人还积极关注传媒、网络有关公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态，在
充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
本人 2015 年进行现场检查的累计工作时间 12 天，通过积极屨行独立董事职
责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、本人在保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作
在 2015 年度公司日常信息披露工作中，本人关注公司信息披露的审批程序、
及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情
况进行监督和检查，督促公司按证监会及深交所有关信息披露的法律法规及公司
《信息披露管理办法》的要求，认真履行公司信息披露义务。通过有效监督，充
分履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会和渠道来获得公司有关信息。
（二）监督公司的治理结构及日常经营管理
本人通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状
况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出
决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行
了自己的职责，保护投资者权益。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
2015 年，本人积极学习证监会及深交所新发布的有关规章、规范性文件及
其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益
的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
六、公司存在的问题及建议
作为公司的独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券
法》和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求，建立
起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，
内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把
握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
七、其他事项
2015 年，本人作为公司的独立董事，没有行使以下特别职权。
（一）提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会；
（三）向股东征集股东大会的投票权；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
八、联系方式
姓名：赵谋明
电子邮箱：femmzhao@scut.edu.cn
以上为本人作为独立董事在 2015 年度履行职责情况的汇报。2016 年本人将
继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行
独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合
法权益。
独立董事：赵谋明
二〇一六年二月三日
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