国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
向原A股股东配售股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年二月
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及其具体
负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
向原 A 股股东配售股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]3145
号”文核准，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“利尔化学”）
向原 A 股股东配售股份（以下简称“本次配股”）已于 2016 年 1 月 13 日刊登配股
说明书，2016 年 1 月 22 日成功完成配股发行工作。利尔化学股份有限公司已承
诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为利尔化学本次配股的保荐机
构，国泰君安认为，利尔化学本次向原 A 股股东配售股份上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 202,444,033 股 ， 本 次 配 售 股 票 发 行
59,742,482 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 262,186,515 股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2015]3145 号文
核准。
2、发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：人民币 1.00 元。
4、配股数量：本次配股认购股份数量合计为 59,742,482 股，占本次可配售
股份总数 60,733,209 股的 98.3687%。其中，公司有限售条件流通股股东配售有
效认购数量为 23,040 股，占本次可配股份总数的 0.0379%；公司无限售条件流通
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股股东配售有效认购数量为 59,719,442 股，占本次可配股份总数的 98.3308%。
5、发行方式：本次配股采用网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易
系统进行。
6、发行对象：本次配股的配售对象为配股权登记日当日收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的利尔化学全体股东。
7、发行价格：本次配股价格为 9.87 元/股。
8、募集资金数额及发行费用：本次配股募集资金总额为 589,658,297.34 万
元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、验资费、信息披露费等）14,050,269.28
万元后，实际募集资金净额为 575,608,028.06 万元，并经中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）的中汇会验[2016]0104 号《验资报告》验证。
9、承销方式：本次配股采用代销方式。
10、发行后每股净资产：7.0478 元/股（按照 2015 年 9 月 30 日未经审计的
归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后
总股本计算）
11、发行后每股收益：0.3525 元/股（在 2014 年度经审计的归属于上市公司
股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《利
尔化学股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所
安排上市。
二、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、利尔化学已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请国泰君安作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3145 号文核
准，并于 2016 年 1 月 22 日完成配股认购工作；
4、本次配股完成后，公司股本总额为 262,186,515 股，其中无限售条件流通
股为 262,086,675 股，本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
1、利尔化学已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、利尔化学已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下
文件：
（1） 上市申请书；
（2） 配股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的验资报
告；
（3）《保荐协议》和国泰君安出具的上市保荐书；
（4）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登
记托管出具了书面确认文件；
（6）股份变动及配股上市公告。
经核查，保荐机构认为：利尔化学申请其本次配股新增股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安愿意推荐利尔
化学本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责的情况，并且与发行人之间不
存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
3、保荐机构与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何
不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行
人的股份。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
国泰君安作为利尔化学本次配股发行并上市的保荐机构作出如下承诺：
1、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
2、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，本机构作出如下承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
3、国泰君安自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、国泰君安遵照法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，本保荐机构对发行
人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重
大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项：定
期跟踪了解项目进展情况；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及
《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规
定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
保荐代表人：张宁、吴同欣
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 层
电 话：021-38676666
传 真：021-38676888
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国泰君安认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规的规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为
此，国泰君安同意保荐利尔化学股份有限公司本次配股新增股票上市，同时承担
相关保荐责任。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司向原
A 股股东配售股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张 宁 吴同欣
保荐机构法定代表人签名：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 2 月 4 日
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