广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
对第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见
作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出
席了公司第二届董事会第十八次会议，认真听取了会议主持人的介绍，审核了全
部议案。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，我们对第二届董事会第十八次会议上审议的相关
议案发表独立意见如下：
一、对《关于审议<2015 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的
议案》的独立意见
公司编制的《2015 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真
实、准确、完整地反映了公司 2015 年募集资金的存放与使用情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2015 年，公司募集资金的存放与使用情况
符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办
法》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规的情形。因此，
我们同意本报告，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
二、对《关于审议<2015 年年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意
见
2015 年，公司股东大会、董事会、监事会和经营层认真负责，经营运作协
调有效；公司内部各职能部门形成了各司其职、相互协调、相互制约的工作机制；
公司建立了内控管理制衡体系，建立并完善了内部决策、执行和监督反馈系统；
公司配备了专业的内部审计人员，行使内部审计监督职能，负责对公司的经营活
动和内部控制进行独立的审计监督，有效地控制和防范了风险。公司建立了日益
完善的内控制度，执行情况良好，未发生内控危机。公司出具的《2015 年年度
内部控制自我评价报告》，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，
真实、客观、准确的呈现了公司 2015 年内控制度建设及运行的实际情况。因此，
我们同意该报告，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
1
三、对《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等的相关规定，本
着独立、客观、公正的原则，基于独立判断，对公司的自查情况进行了核查。我
们认为，公司本次自查负责人员正直、负责，对纳入自查范围的每个事项进行了
详实的检查，自查过程合法、公正，所出具的《内部控制规则落实自查表》，其
内容客观地反映了公司内部控制规则的落实情况，自查结论真实、有效。我们对
此无异议。定期及不定期对公司内部控制规则的落实情况进行自查，符合相关法
律法规的要求，有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，。
我们对公司在 2015 年内部控制规则的落实情况予以肯定，并将持续跟进和监督
未来公司内部控制规则的运行情况。因此，我们同意该自查表，并同意将该议案
提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、对《关于审议 2015 年年度利润分配预案的议案》的独立意见
该利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《章程》及《公司首次
公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红
的要求。该预案是在肯定公司 2015 年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者
的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投
资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我
们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
五、对《关于审议 2016 年经常性关联交易预计的议案》的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明
确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业
交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股
东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主
动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因
此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、对《关于审议<2016 年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》的独
立意见
2
我们认真审阅了公司董事会薪酬与考核委员会制定并提交审议的《2016 年
高级管理人员薪酬绩效考核办法》，并对公司高级管理人员 2015 年执行董事会决
议和主持公司日常生产经营运作的工作表示肯定。我们认为该考核办法兼具公正
性与激励性，充分尊重高级管理人员的脑力劳动，符合公司发展水平，可以充分
调动和激励高级管理人员的工作积极性和事业责任感，有利于公司的可持续发展。
此外，兼任公司高级管理人员的董事回避本议案的表决，本议案在董事会的审议
程序合法有效。我们同意本议案。
七、对《关于修订公司<章程>的议案》的独立意见
根据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规的
定，公司有权通过《章程》来规定高级管理人员的范围。公司此次修改公司《章
程》和调整高级管理人员结构的行为合法有效。通过扩大高级管理人员范围，有
利于吸纳更多核心管理人才，为公司构筑具有向心力、责任感和执行力的管理层，
通过更科学的分工与协作，提高生产经营与日常运作决策的民主性和科学性，符
合公司战略发展的长期需要。因此，我们同意该修订，并同意提交将该议案提交
公司 2015 年年度股东大会审议。
八、对《关于续聘 2016 年审计机构的议案》的独立意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备从事
证券业务的专业素养和丰富经验，过往年份，在担任公司审计机构过程中，能够
认真负责，坚持独立审计的原则，客观独立地发表审计意见，出具的审计报告能
够全面、客观、公正的反映公司的财务状况经营成果。公司续聘审计机构的程序
合法有效。因此，我们同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作
为 2016 年公司的审计机构，并同意将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
九、对《关于为间接全资子公司提供担保的议案》的独立意见
“日产 600 吨乳品生产基地工程”（以下简称“本项目”）是公司首次公开发
行股票的募投项目之一，由公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以
下简称“燕隆乳业”）负责实施。首次公开发行股票募集的资金到位后，公司即
调动一切可以调动的有利资源推动相关募投项目的建设，力争在该项目预计时间
之内使该项目达到可使用状态。燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以
3
下简称“利乐公司”）签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设
备，租赁期限为 72 个月，合同金额为 2,600 余万元（注：合同金额随人民币汇
率波动会有调整）。该租赁方案的制定，充分考虑了公司过往与利乐公司的合作
经历、利乐公司的设备与包材品质、及燕隆乳业自身的成本控制。燕隆乳业是公
司的间接全资子公司，公司对其租赁交易提供担保，符合公司战略发展的实际需
要，不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益，也无需对方提供反担保。因
此，我们同意该担保，并同意提交将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十、对《关于变更审计部负责人的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董
事会审计委员会议事规则》及《内部审计工作制度》的有关规定，经审查我们认
为：林晓萍女士拥有一定的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情
况，熟悉公司相关规章制度，未发现《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规
范运作指引》及公司《章程》等规范性文件中规定的不能担任审计部负责人的情
形，未发现存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
之情形。此外，对林晓萍女士的聘任由公司审计委员会提名，程序合法有效。因
此，我们同意聘任林晓萍女士为公司审计部负责人。
十一、对《关于提高<关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案>中资
金额度的议案》的独立意见
本次将使用闲置自有资金购买理财产品的资金额度提高至 20,000 万元，议
案的有效期沿袭第二届董事会第十一次会议审议并通过的《关于使用部分闲置自
有资金购买理财产品的议案》的有效期，即到 2017 年 2 月 5 日；风险分析及风
险控制措施不变；议案的其他内容不变。本议案的制定充分考虑了公司和全资子
公司的现金流状况，也横向分析了当前不同理财形式的收益状况。对比银行不定
期存款，选择具有更高灵活度和可观收益率银行和非银行金融机构发行的理财产
品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资
回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因
此，我们同意本次调整，并同意提交将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审
议。
十二、对《关于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银
4
行申请综合授信并为其提供担保的议案>决议有效期的议案》的独立意见
本次审议延长公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于同意全资
子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》
的决议有效期，尊重了燕隆乳业与相关银行协议与审查的实际情况，符合燕隆乳
业“日产 600 吨乳品生产基地工程”项目的建设进度及对资金的实际需求。截至
本次董事会召开之日，燕隆乳业尚未与相关银行签署合同，公司也未发生担保负
担。本次延长决议有效期事项，无需重复计算公司的对外担保额度。因此，我们
同意本次调整，并同意提交将该议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十三、对《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议
案》的独立意见
本次延长公司向相关银行申请综合授信额度的有效期，尊重了公司的经营发
展状况和对资金的实际需求，公司可以按阶段性需要从银行快速获得低成本的资
金，作为正常生产经营的现金补充，符合公司灵活融资的实际需求。本次延长决
议有效期事项，并未增加公司向相关银行申请综合授信的额度，而是通过延长授
信期限，来保证公司的资金安全，契合公司长期发展战略的实际需要。本次延长
决议有效期事项，无需重复计算公司的综合授信借款的额度。因此，我们同意本
次延期。
综上，公司第二届董事会第十八次会议的召集、召开和审议、表决程序合法，
相关议案的提出及内容符合公司发展实际，会议达成的决议合法有效。
（以下无正文，后附签字页）
5
（此页无正文，为广东燕塘乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第十
八次会议相关议案的独立意见之签字页）
欧永良 吴震 赵谋明
二 O 一六年二月三日
6
首页
微信公众号
证券之星APP
