中节能万润股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，
加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资
效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的
投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超
过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其
他投资等。包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
(三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
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第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(简称子公
司，下同)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》以及
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序：
对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的
公司增资，委托理财等）单项价值在公司最近经审计净资产值的10%以内（不含
10%）的由总经理审批；
单项价值占公司最近经审计净资产值的10%以上（含10%）且在公司最近经审
计净资产值的20%以下（不含20%）的对外投资（包括收购其他公司或企业的股权
或资产，出资设立公司，对标的公司增资，委托理财等）由董事会审批；
对外投资（包括收购其他公司或企业的股权或资产，出资设立公司，对标的
公司增资，委托理财等）单项价值占公司最近经审计净资产值的 20%以上（含
20%）的由股东大会审批。
上述事项中，涉及交易资产的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
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第九条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调
和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进
行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向总经理办公会、董
事会汇报投资进展情况，以利于总经理办公会、董事会及股东大会及时对投资作
出决策。
第十一条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目
确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务
登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可
行性调研小组来完成。
第十四条 总经理应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报
总经理办公会/董事会/股东大会批准实施。
第四章 对外投资管理
第十五条 公司短期投资程序：
(一)财务部定期编制资金流量状况表；
(二)公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的
盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理办公会、董事会、股东大会按照短期
投资规模大小进行批准；
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(三)财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户；
(四)投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可申
购或买入、卖出证券；
(五)主管投资的副总经理定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报董事长或
总经理办公会、董事会、股东大会审阅。
第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部，财务部负
责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进
行相关账务处理。
第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，
且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触
投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将
收到的利息、股利及时入账。
第二十条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
(一)新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
(二)已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额
的基础上增加投资的活动。
第二十一条 公司长期投资程序：
(一)公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考
察；
(二)公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项
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报告)；
(三)公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财务部和总
经理；
(四)按本制度规定的程序办理报批手续；
(五)公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。
第二十二条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第二十三条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协
议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门同意。
第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分
析论证。
第二十五条 公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项
目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议
等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据
实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违
规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨
论处理。
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第二十八条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)本公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十三条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定
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程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十五条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决
策起重要作用。
第三十六条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由
投资决策机构决定。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公
司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公
司的检查。
第三十八条 公司总经理办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考
核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财
务会计制度及其有关规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分
析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
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第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十四条 公司可向子公司委派财务总监，公司财务负责人或派出财务总
监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十五条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十六条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十七条 子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信
息披露的基本义务。
第四十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
(一)收购、出售资产行为：
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(二)重大诉讼、仲裁事项；
(三)重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）
等的订立、变更和终止；
(四)大额银行退票；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)遭受重大损失：
(七)重大行政处罚；
(八)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披
露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附 则
第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
第五十二条 本制度由董事会负责解释。
第五十三条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日起开始实施，修
改时亦同。
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