证券代码:300250 证券简称:初灵信息 公告编号:2016-007
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次可解除限售股份数量为9,199,342股,占公司总股本的9.38%;实际
可上市流通数量为7,924,068股,占公司总股本的8.08%。
2.本次限售股份上市流通日为2016年2月15日(星期一)。
一、公司首次公开发行和股本变更情况
杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“初灵信息”或“公司”)首
次公开发行前已发行股份数为30,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监
许可[2011]1105号文《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)
10,000,000股,每股发行价为人民币25.00元,并于2011年8月3日在深圳证券交
易所创业板上市,上市后总股本为40,000,000股。其中,公司首次公开发行中
网上定价发行的8,000,000股股票已于2011年8月3日起上市流通,网下向询价对
象配售的2,000,000股股票已于2011年11月3日起上市流通。
2012年4月20日,公司召开2011年年度股东大会,审议通过了《2011年度利
润分配及资本公积金转增股本的议案》,以2011年12月31日公司总股本4,000
万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.5元人民币(含税);同时进行
资本公积金转增股本,以4,000万股为基数向全体股东每10股转增10股。共计转
增4,000万股。2012年5月4日,公司实施了上述方案,总股本由40,000,000股增
至80,000,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1356号《关于核准杭州初灵信
息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,
公司向交易对方雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默等7名自
然人及苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)(以下简称“松禾创投”)、
深圳市悦享兴业创业投资企业(有限合伙)(以下简称“悦享兴业创投”)、
深圳市悦享财富创业投资企业(有限合伙)(以下简称“悦享财富创投”)、
合肥同安创业投资基金行(有限合伙)(以下简称“合肥同安”)、深圳市同
威稳健投资企业(有限合伙)(以下简称“同威稳健”)等5家合伙企业发行股
份13,164,959股,发行价格为18.61元/股,并向其他特定投资者发行3,849,983
股募集配套资金,发行价格为30.13元/股。2015年2月2日,公司在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了上述股份的股权登记手续,新增股份于
2015年2月10日在深圳证券交易所上市,公司总股本变更为97,014,942股。
2015年6月,公司首次授予股票期权第一期行权共计101.40万份股票期权,
公司股本由97,014,942股增至98,028,942股。
截止本公告发布之日,公司总股本为98,028,942股,其中有限售条件股份
数量为53,819,870股,占公司总股本的54.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
(一)本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据中国证监会证监许可[2014]1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份
有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件,公司非
公开发行17,014,942股于2015年2月10日在深圳证券交易所创业板上市。在本次
发行股份购买资产的过程中,交易对方及其他特定投资者作出的股份锁定承诺
事项如下:
交易对方雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件
分批解锁:
1、若于 2014 年 12 月 31 日前发行完成,则:
A.自发行完成之日起十二个月内不转让;
B.自发行完成之日起第十三个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 12.5%;
C.自发行完成之日起第二十五个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 12.5%;
D.自发行完成之日起第三十七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的,雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
2、若于 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发行完成,则:
A.自发行完成之日起十二个月内不转让;
B.自发行完成之日起第十三个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次发
行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的 20%;
C.自发行完成之日起第二十五个月起,解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的 20%;
D.自发行完成之日起第三十七个月起,且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的,雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初
灵信息股份全部解除锁定。
交易对方贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享
财富创投、合肥同安、同威稳健,因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息
股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
吴兰珍、海通证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、东海证券
股份有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、都辉等6名特定投资者承
诺:自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让,在此之后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
(二)本次申请解除股份限售的股东,在限售期间以上承诺均得到了严格
履行。
(三)本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金
情况,公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年2月15日(星期一)。
2、本次可解除限售股份数量为9,199,342股,占公司总股本的9.38%;实际
可上市流通数量为7,924,068股,占公司总股本的8.08%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计21人,其中雷果持有质押股份
1,500,000股,贺晞持有质押股份730,900股,陈默持有质押股份146,100股,吴
兰珍持有质押股份398,274股。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示:
本次实际可
序 所持限售股 本次解除限
股东名称 上市流通数 备注
号 份总数(股) 售数量(股)
量(股)
质押股份
1 雷果 8,490,427 1,698,085 1,698,085
1,500,000 股
苏州松禾成长二号
2 创业投资中心(有限 925,652 925,652 925,652
合伙)
深圳市悦享兴业创
3 业投资企业(有限合 457,353 457,353 457,353
伙)
深圳市悦享财富创
4 业投资企业(有限合 411,404 411,404 411,404
伙)
质押股份
5 贺晞 730,900 730,900 0
730,900 股
合肥同安创业投资
6 501,523 501,523 501,523
基金行(有限合伙)
深圳市同威稳健投
7 214,957 214,957 214,957
资企业(有限合伙)
8 姚凤娟 131,649 131,649 131,649
9 刘立新 131,649 131,649 131,649
质押股份
10 陈默 146,187 146,187 87
146,100 股
质押股份
11 吴兰珍 398,274 398,274 0
398,274 股
海通证券股份有限
12 398,274 398,274 398,274
公司
东海基金-工商银
行-东海基金-定
13 99,568 99,568 99,568
增策略 6 号资产管
理计划
东海基金-工商银
14 行-银领资产 2 号 199,137 199,137 199,137
资产管理计划
东海基金-工商银
行-东海基金-银
15 领资产 3 号资产管 199,137 199,137 199,137
理计划(鑫龙 100
号)
东海基金-工商银
16 行-定增策略 7 号 232,327 232,327 232,327
资产管理计划
东海证券股份有限
17 398,274 398,274 398,274
公司
申万菱信(上海)资
产-工商银行-中
18 融信托-中融-瑞 494,366 494,366 494,366
林集合资金信托计
划
申万菱信资产-工
商银行-深圳金晟
19 43,620 43,620 43,620
硕恒创业投资中心
(有限合伙)
申万菱信基金-光
大银行-申万菱信
20 988,732 988,732 988,732
资产-华宝瑞森林
定增 1 号
21 都辉 398,274 398,274 398,274
合计 15,991,684 9,199,342 7,924,068
四、股本变动情况表
本次限售股份上市流通后,公司的股本结构变动如下:
单位: 股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售流通股 53,819,870 54.90 9,199,342 44,620,528 45.52
1、首发后个人类限售股 11,751,618 11.99 3,635,018 8,116,600 8.28
2、首发后机构类限售股 5,564,324 5.68 5,564,324 0 0
3、高管锁定股 36,503,928 37.24 36,503,928 37.24
二、无限售流通股 44,209,072 45.10 9,199,342 53,408,414 54.48
三、股份总数 98,028,942 100.00 9,199,342 9,199,342 98,028,942 100.00
五、备查文件
1、上市流通申请书;
2、解除限售股份申请表;
3、股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2016 年 2 月 4 日