神雾环保：关于出售资产的公告_股票频道

证券代码:300156 证券简称:神雾环保公告编号:2016‐009

神雾环保技术股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、交易事项:神雾环保技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的新疆

圣雄能源股份有限公司(以下简称“新疆圣雄”)266,666,666 股股份(持股比例 6.28%)

转让给前海恒泽荣耀(深圳)基金管理有限公司,转让价款为 45,000 万元。(以下

简称“本次交易”)

2、本次交易不构成关联交易,也未构成重大资产重组;本次交易的实施不存在

重大法律障碍。

3、本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准。

一、交易概述

1、2016 年 1 月 29 日,神雾环保技术股份有限公司与前海恒泽荣耀(深圳)基

金管理有限公司(以下简称“前海恒泽荣耀”)签署《股份转让协议》,公司将持有

的新疆圣雄 266,666,666 股股份(持股比例 6.28%)转让给前海恒泽荣耀,转让价款

为 45,000 万元。

2、公司于 2016 年 1 月 29 日召开第三届董事会第十次(临时)会议,以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于出售资产的议案》。本次交易尚需公司

股东大会审议批准。

3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,

本次交易不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组事项。

二、交易对方基本情况

公司名称:前海恒泽荣耀(深圳)基金管理有限公司

注册号: 440301111510087

企业类型:有限责任公司

法定代表人:姚晔

注册资本:10000 万元人民币

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

主要股东及实际控制人:

股东名称出资金额(万元) 出资比例

姚晔 5000 50%

曹佳男 2000 20%

樊芳 1000 10%

姚永鸣 1000 10%

谢克祥 1000 10%

实际控制人:姚晔

财务状况:

截止 2014 年 12 月 31 日,前海恒泽荣耀资产总额 116,250,403.18 元,负债总额

12,396,081.98 元,所有者权益 103,854,321.20 元;2014 年度营业收入 26,630,978.35

元,净利润 3,854,321.20 元(以上财务数据未经审计)。

截止 2015 年 9 月 30 日,前海恒泽荣耀资产总额 582,072,723.34 元,负债总额

465,688,201.42 元,所有者权益 116,384,521.92 元;2015 年 1-9 月实现营业收入

86,584,588.72 元,净利润 12,530,200.72 元。(以上财务数据未经审计)

三、交易标的基本情况

(一)标的公司概况

公司名称:新疆圣雄能源股份有限公司

企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人:尚晓克

注册资本:人民币 4,246,865,879 元

注册地址:新疆吐鲁番地区托克逊县阿拉沟沟口

经营范围:煤炭批发经营,电石生产、销售,硫酸、盐酸、水合肼、液氯、液碱、

片碱、次氯酸钠批发,矿产资源项目的投资;煤化工、盐化工系列产品的加工制造

及销售;建材、五金交电、机械设备及配件、日用百货的销售;房屋的租赁;进出

口贸易(国家专项审批的除外);水泥、塑料制品的生产销售,化工产品的销售,火

力发电,工程施工,聚氯乙烯树脂生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动)

股权结构:新疆圣雄的主要单一股东及持股比例如下:

序号股东名称所持股份数(股) 持股比例

1 新疆中泰化学股份有限公司 758,065,559 17.85%

2 新疆光大金控天山股权投资有限合伙企业 329,038,462 7.75%

3 神雾环保技术股份有限公司 266,666,666 6.28%

4 林圣雄 200,000,000 4.71%

5 朱文选 178,461,538 4.20%

6 其他 2,514,633,654 59.21%

合计 4,246,865,879 100%

财务状况:

截止 2014 年 12 月 31 日,新疆圣雄资产总额 1,045,763.32 万元,负债总额

797,882.98 万元,股东权益 247,880.34 万元;2014 年度实现营业收入 194,738.46 万

元,营业利润-76,211.25 万元,净利润为-78,459.12 万元,(以上数据摘自瑞华专审字

[2015]01740385 号审计报告)。

截止 2015 年 2 月 28 日,新疆圣雄资产总额 1,067,141.17 万元,负债总额

801,081.67 万元,股东权益合计 266,059.50 万元。2015 年 1-2 月实现营业收入 19,267.02

万元,营业利润-21,641.22 万元,净利润-30,328.09 万元。(以上数据摘自瑞华专审字

[2015]01740385 号审计报告)

截止 2015 年 9 月 30 日,新疆圣雄资产总额 1,078,553.74 万元,负债总额

797,596.41 万元,股东权益 280,957.33 万元。2015 年 1-9 月实现营业收入 91,146.84

万元,营业利润-55,909.18 万元,净利润-55,787.02 万元。(上述数据未经审计)。

(二)标的资产概况

1、公司本次出售的标的资产为新疆圣雄 266,666,666 股股份,持股比例 6.28%,

属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰,不存在抵押、质押等第三方权利

及其他任何限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司亦没有为新疆圣雄提供任

何担保的情形。

2、账面值与评估值

(1)账面值

截至 2015 年 9 月 30 日,标的资产的账面价值为 4 亿元。

(2)评估值

中京民信(北京)资产评估有限公司于 2016 年 1 月 20 日出具了《神雾环保技

术股份有限公司持有的新疆圣雄能源股份有限公司 6.28%的股东权益价值评估咨询

报告》(京信咨报字[2016]第 003 号),评估对象为新疆圣雄 6.28%的股权价值,评估

范围为新疆圣雄全部资产及负债,评估基准日为 2015 年 9 月 30 日,评估方法为市

场法。评估结论为:在持续经营等假设条件下,公司所持有的新疆圣雄 6.28%的股东

权益于评估测算基准日的公允市场价值为 43,888.64 万元,评估值比该部分股权账面

成本 40,000.00 万元增值 3888.64 万元,增值率为 9.72%。

3、标的资产的取得情况

2015 年 1 月 30 日,公司召开第二届董事会第五十五次(临时)会议,审议通过

了《关于签订<债权转股权协议>的议案》。公司与新疆圣雄共同达成《债权转股权协

议》,将公司对新疆圣雄的 4 亿元债权按每股 1.5 元的价格实施债转股。该议案已获

公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次债转股完成后,公司持有新疆圣雄

266,666,666 股股份,持股比例 7.24%。

2015 年 7 月 30 日,新疆中泰化学股份有限公司与林圣雄(代表全体股东)、

新疆圣雄能源股份有限公司签订了附生效条件的《关于新疆中泰化学股份有限公司

投资协议书——暨中泰化学定向认购和受让圣雄能源股份协议书》。中泰化学通过现

金向新疆圣雄增资扩股、新疆圣雄以资本公积向中泰化学定向转增股本、新疆圣雄

原股东向中泰化学转让股份相结合的方式对新疆圣雄进行重组,重组完成后中泰化

学持有新疆圣雄 758,065,559 股,占新疆圣雄注册资本的 17.85%,为新疆圣雄第一

大股东。2015 年 9 月 7 日,新疆圣雄办理了本次增资扩股及股权转让的工商变更

登记手续,新疆圣雄注册资本由 3,682,688,483 元变更登记为 4,246,865,879 元。新

疆圣雄此次重组完成后,公司持有新疆圣雄的股份数量仍为 266,666,666 股,但股权

比例由原 7.24%下降为 6.28%。

4、优先认购权

根据《新疆圣雄能源股份有限公司章程》的规定,“公司的股份可以依法转让。

但新疆中泰化学股份有限公司具有独家的优先认购权,股东转让其股份时,应当提

前一个月通知新疆中泰化学股份有限公司,新疆中泰化学股份有限公司具有优先认

购权,新疆中泰化学股份有限公司放弃受让的,则该股东方可以转让给其他股东或

其他人。”公司于 2015 年 12 月 21 号向中泰化学送达了《关于新疆圣雄股份转让的

告知函》,就公司本次股份转让事项向中泰化学发出了正式通知。截止目前,该一个

月通知期限已满,中泰化学未对是否行使优先认购权事项回复意见,视其已放弃优

先认购权。公司本次股份转让符合《新疆圣雄能源股份有限公司章程》的规定。

四、本次股份转让协议的主要条款

甲方(受让方):前海恒泽荣耀(深圳)基金管理有限公司

乙方(转让方):神雾环保技术股份有限公司

第一条目标股份及转让价款

1.1 根据本协议约定的条件,乙方应将其持有的新疆圣雄 266,666,666 股股份(股

权比例 6.28%)转让给甲方(以下简称“目标股份”),甲方同意接受目标股份的转让,

股份转让价款为 45000 万元(大写:人民币肆亿伍仟万元)。

1.2 本协议签署后十个工作日内,甲方向乙方支付股份转让价款 25000 万元(大

写:人民币贰亿伍仟万元);本协议生效后三十日内,甲方向乙方支付股份转让价款

尾款 20000 万元(大写:人民币贰亿元)。

第二条股份转让的过户

2.1 甲乙双方应在本协议生效后十个工作日内将本协议以及因本次目标股份转

让所需工商变更资料提交给新疆圣雄的主管工商行政管理部门进行备案登记;

2.2 乙方所持有的目标股份登记过户至甲方名下的日期为“股份转让实施完成

日”,亦称股份交割日或目标股份登记过户之日。

2.3 本协议签署后至目标股份登记过户至甲方名下的期间为“过渡期”。

第三条双方的权利义务

3.1 本协议生效后,甲方即享有受让的新疆圣雄 266,666,666 股股份(股权比例

6.28%)所对应的相关股东权益并承担相应义务;

3.2 甲方应按照本协议的约定按时支付股份转让价款;

3.3 双方应就本协议项下目标股份转让工商变更登记等程序提供必要协作与配

合。

3.4 甲乙双方应各自承担并负担由其缴纳的税费;对于其他可能发生的税赋,凡

法律、行政法规、规范性文件有规定者,依规定办理,无规定者,由甲乙双方平均

分担。

第四条转让方的承诺与保证

4.1 乙方保证其合法持有上述目标股份,对该股份享有完全的独立权益及处分权。

乙方具有合法转让上述股份的主体资格,并有权签署、履行本协议的条款和约定,

保证其签署并履行本协议均不违反对其有约束力或影响的法律或合同限制。

4.2 乙方保证未与任何第三方签署任何与本协议的内容冲突的法律文件。

4.3 乙方保证自本协议签署之日起,不再与任何第三方签署任何与本协议的内容

冲突的合同或协议,并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

4.4 本协议签署日至股份转让实施完成日期间,乙方承诺不就其所持有的上述目

标股份的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易的接触或签订意向书、

合同、谅解备忘录或与股份转让相冲突、或文件包含禁止或限制拟出让的股份转移

的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

4.5 在本协议签署后至目标股份过户至甲方名下的过渡期间,目标股份的股东权

利及相关权益由甲方实际控制并享有,乙方应根据甲方指示行使目标股份股东权利,

但甲方应依据诚实信用原则行使上述权利,不得对乙方或标的公司的权益造成任何

不利影响或损害。

4.6 乙方应全面遵守和履行其在本协议中所作的各项同意、确认、声明和承诺。

乙方于本条项下的各项同意、确认、声明和承诺应视为至目标股份登记过户之日仍

持续有效。

第五条受让方的承诺与保证

5.1 甲方保证其具有依法受让乙方所持有的上述目标股份的主体资格并且符合

乙方规定的受让条件,保证其签署并履行本协议书均不违反对其有约束力或影响的

法律或合同限制。

5.2 甲方保证未与任何第三方签署任何与本协议的内容冲突的法律文件。

5.3 甲方保证依据本协议所确定的条件和条款如期、足额向乙方支付股份转让价

款。

5.4 甲方应就本次股份转让,取得其内部决策机构的批准。

5.5 甲方应全面遵守和履行其在本协议中所作的各项同意、确认、声明和承诺。

甲方于本条项下的各项同意、确认、声明和承诺应视为至目标股份登记过户之日仍

持续有效。

第六条违约责任

6.1 本协议生效后,即对双方产生法律约束力,任何一方不履行或不完全履行本

协议约定条款或承诺、保证、声明事项不真实不准确的,给对方造成损失的,由违

约方赔偿对方全部实际损失。

6.2 甲方迟延向乙方支付股份转让价款,每迟延支付一日,按迟延支付价款的万

分之一向乙方支付迟延履约金;乙方迟延申办目标股份登记过户至甲方名下的手续,

每迟延履行一日,按已收到的价款的万分之一向甲方支付迟延履约金。

6.3 任何一方违约时,守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第七条协议的变更和解除

7.1 本协议的变更,必须经双方共同协商,并订立书面变更协议;如协商不能达

成一致,本协议继续有效;

7.2 双方一致同意终止本协议的履行时,须订立书面协议。

第八条适用的法律及争议的解决

8.1 本协议适用中华人民共和国的法律;

8.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协

商解决;如协商不成,任何一方都有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条协议的生效及其他

9.1 本协议自甲乙双方签字盖章后成立,自下述全部条件满足后生效:

(1)乙方有权机构审议批准本股份转让协议;

(2)根据《新疆圣雄能源股份有限公司章程》,新疆圣雄控股股东新疆中泰化

学股份有限公司针对乙方本次股份转让放弃优先认购权。

9.2 若本协议确定无法满足生效条件,则甲方应向乙方全额返还已收取的股份转

让价款并加算同期银行存款利息。

9.3 本合同正本一式五份,双方各持一份,其余提交工商部门备案。

五、交易价格说明与定价依据

公司本次股份转让定价,系以公司初始投资成本 4 亿元为基础,并以中京民信

(北京)资产评估有限公司出具的《神雾环保技术股份有限公司持有的新疆圣雄能

源股份有限公司 6.28%的股东权益价值评估咨询报告》京信咨报字[2016]第 003 号)

的评估结论为依据,同时结合中泰化学增资并成为控股股东后对于新疆圣雄业务发

展的促进作用,以及新疆圣雄未来的发展前景,经与交易对方充分谈判协商而确定

的,保证了公司能够全额回收初始投资成本并取得一定的投资收益,有力维护了上

市公司及全体股东的利益。

公司董事会认为,本次新疆圣雄股份溢价出售,定价公允、合理,有利于改善

公司资产质量及现金流状况,并对公司当期业绩产生积极的作用。

六、涉及出售资产的其他安排

公司本次资产出售不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况,不

存在任何其他安排。公司本次资产出售所收取的价款,将主要用于公司日常经营。

七、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次交易,主要鉴于 2015 年中泰化学增资新疆圣雄后,公司在新疆圣雄的

持股比例及影响力进一步降低,出于公司资产整合的需要,并更加专注于发展公司

主营业务,公司拟将所持新疆圣雄股份全部对外出售。公司本次交易预计将取得 5000

万元的投资收益,同时收取的股权转让价款将对公司现金流产生积极的影响,符合

公司的长期发展战略和全体股东的根本利益。

交易对手方前海恒泽荣耀系具有良好资本规模与资金实力的专业产业投资基金,

可以保证按照《股份转让协议》的约定及时足额支付股权转让价款。

八、独立董事意见

针对本次股份转让暨出售资产事项,公司独立董事发表独立意见如下:

1、本次股份转让价格以公司初始投资成本 4 亿元为基础,并以中京民信(北京)

资产评估有限公司出具的《神雾环保技术股份有限公司持有的新疆圣雄能源股份有

限公司 6.28%的股东权益价值评估咨询报告》(京信咨报字[2016]第 003 号)的评估

结论为依据,同时结合中泰化学增资并成为控股股东后对于新疆圣雄业务发展的促

进作用,以及新疆圣雄未来的发展前景,经过交易双方充分谈判协商而确定的,定

价公正、合理,价格公允。

2、本次股份转让可保证公司全额回收初始投资成本并取得预计 5000 万元的投

资收益,有利于公司优化资产结构,改善公司资产质量状况以及现金流情况,并对

公司当期业绩产生积极影响,符合公司的长期发展战略和全体股东的根本利益。

3、本次资产出售的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定,已获得公司第三届董事会第十次(临时)会议审议通过,还将提交

公司股东大会审议,审议程序合法有效。

4、全体独立董事一致同意公司本次资产出售事项。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十次(临时)会议决议;

2、独立董事意见;

3、《股份转让协议》;

4、《新疆圣雄能源股份有限公司审计报告》(瑞华专审字[2015]01740385 号);

5、神雾环保技术股份有限公司持有的新疆圣雄能源股份有限公司 6.28%的股东

权益价值评估咨询报告》(京信咨报字[2016]第 003 号)。

特此公告。

神雾环保技术股份有限公司董事会

2016 年 1 月 29 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信