浙江永贵电器股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”、“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式收购翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“标的公司”）
100%的股权，并募集配套资金。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证
券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
公司董事会对于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交
的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2015 年 10 月 19 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告
编号：（2015）056 号）披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司向深交所申
请股票临时停牌，公司股票自 2015 年 10 月 19 日开市起停牌。
（二）公司于 2015 年 10 月 24 日、2015 年 10 月 31 日、2015 年 11 月 7 日、
2015 年 11 月 14 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（2015）
058 号、（2015）060 号、（2015）061 号、（2015）062 号）；于 2015 年 11 月 18
日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：（2015）063 号）；
于 2015 年 11 月 25 日、2015 年 12 月 2 日、2015 年 12 月 9 日发布了《关于重大
资产重组进展公告》（公告编号：（2015）064 号、（2015）065 号、（2015）066
号）；于 2015 年 12 月 16 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》
（公告编号：（2015）067 号）；于 2015 年 12 月 23 日发布了《关于重大资产重
组进展公告》（公告编号：（2015）069 号）；
（三）2015 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审
议通过了《关于公司股票申请延期复牌的议案》，并同意将此议案提交股东大会
审议；公司于 2016 年 1 月 5 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
（2016）001 号）；2016 年 1 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司股票申请延期复牌的议案》，并发布了《关于重大资产重
组进展暨延期复牌提示性公告》（公告编号：（2016）003）；公司于 2016 年 1 月
19 日、2016 年 1 月 25 日发布了《关于重大资产重组进展公告》公告编号：2016）
005 号、（2016）008 号）。
（四）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构并与该等机构及交易对方签署了保密协议。本公司按照重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法
律文件。
（五）2016 年 1 月 26 日，公司与交易对方签订附生效条件的《浙江永贵电
器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
（六）2016 年 1 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限
公司就本次交易报告书出具了核查意见。
（七）2016 年 1 月 26 日，公司独立董事就本次交易相关事项发表了事先认
可意见。
（八）2016 年 1 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议并
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
其摘要、本次交易的其他相关议案。公司独立董事对前述相关议案发表了予以认
可的独立意见。
（九）2016年1月28日，公司发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂
不复牌的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
及其摘要等公告。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次交易事宜拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）及其摘要内容以及提交的法律文件真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
特此说明。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2016 年 1 月 28 日
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