独立董事制度
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建
立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、 上市公司独立董事履
职指引》以及《公司章程》等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司控股股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少
有一名会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
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事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事候选人应根据中国证监会和上海证券交易所相关
规定取得独立董事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资
格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事
资格证书。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
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系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证
监会、上海证券交易所认定为不适合担任独立董事的人员；
（七）法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
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第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局和上海证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的
其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权
应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名独立董事的委托。
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委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定
或公司章程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
在改选出新的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法
规、公司章程及本制度的规定，继续履行职务。该独立董事的原提名人或
公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选
人。
第四章 独立董事的职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司
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法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特
别职权：
1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以
上，或占公司最近经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会
计师事务所的事先认可；
3．向董事会提请召开临时股东大会；
4．提议召开董事会会议；
5．必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项
进行审计和咨询；
6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
7. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本制度
其他条文赋予的其他职权。
上述第 1、2 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事会
讨论；上述第 3、4、6 项应由二分之一以上独立董事同意；上述第 5 项需
经全体独立董事同意，独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用
由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
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第十八条 公司董事会下设专门委员会时，独立董事有权参与各专门
委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事应当对公司相关事项发表独立意见。
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1．提名、任免董事；
2．聘任或解聘高级管理人员；
3．公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5．对外担保；
6. 重大关联交易；
7. 变更募集资金用途；
8. 制定资本公积金转增股预案；
9. 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
10. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
11. 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
12. 会计师事务所的聘用及解聘；
13. 公司管理层收购；
14. 公司重大资产重组；
15. 公司以集中竞价交易方式回购股份；
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16. 公司内部控制评价报告；
17. 公司承诺相关方的承诺变更方案；
18. 公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
19. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
20．法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中
国证监会认定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。
第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
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公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度
述职报告书，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部
控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其控股股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
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第二十九条 公司制定年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独
立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等
各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书
面记录，重要文件应当由当事人签字。
第三十条 每个会计年度结束后 30 个工作日内，公司经营管理层应
向每位独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
同时，公司应安排每位独立董事对有关重大事项进行实地考察。
第三十一条 独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关
业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）的从业资格进行核查。
第三十二条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每
位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见
面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会
应有书面记录及当事人签字。
第三十四条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独
立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由
此发生的相关费用由公司承担。
第三十五条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事
对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应
当陈述理由和发表意见，并予以披露。
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第三十六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密
情况，在年度报告披露前，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十七条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第七章 附 则
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同。
第三十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十条 本制度解释权归属公司董事会。
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二〇一六年二月二日
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