股票代码：600291 股票简称：西水股份
广发证券股份有限公司
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）:
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年一月
广发证券股份有限公司关于
内蒙古西水创业股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2922 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下
简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主
承销商的内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”或“发行人”、
“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）
目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、西水股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 285,422,182 股，占发行后总股本的比例为 26.11%(总股本同时考虑了
公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的
总股本)。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为包括正元投资在内的符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构、合格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公
司控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次
交易拟募集配套资金总额的 40%。本次非公开发行正元投资认购金额为
2,762,999,982.60 元。
除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不
得通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地互动多媒体技
术有限公司、上海德莱科技有限公司和新时代证券股份有限公司不参与本次发行
的申购报价。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象确定为以下 6 家投资者：
获配数量 锁定期限
序号 投资者全称
（股） （月）
1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 28,512,396 12
2 财通基金管理有限公司 28,512,396 12
3 申万菱信基金管理有限公司 28,512,396 12
4 长信基金管理有限责任公司 68,181,818 12
5 中信信诚资产管理有限公司 17,529,623 12
6 正元投资有限公司 114,173,553 36
合计 285,422,182 -
3、发行价格：最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市
场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 24.20 元/股，符合股东大会决议及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定。
4、锁定期：正元投资因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起
36 个月内不转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不
转让。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合
伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第六届董事会第二次会议
2015年8月25日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，并于2015年8月26日进行了公告。
2、2015年第一次临时股东大会
2015年9月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案，并于2015年9月16日进行了公告。
3、第六届董事会2015年第二次临时会议
2015年10月20日，公司召开第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过
了《内蒙古西水创业股份有限公司关于调整本次重大资产重组股份发行价格的议
案》，并于2015年10月21日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2015 年 11 月 25 日经中国证监会上市公司并购重组委
员会审核通过，并于 2015 年 12 月 16 日收到中国证监会核准批文（证监许可【2015】
2922 号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 340,089,454 股，由发行人与独立财
务顾问（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量为 285,422,182 股。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二
次会议决议公告日（2015 年 8 月 26 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。在公司 2014 年度利润分配方案（每 10 股派
发现金红利 0.07 元（含税））实施完毕后（除权除息日为 2015 年 7 月 1 日），
考虑分红派息的影响，本次发行价格不低于 33.08 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重
组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经
合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
由于资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，公司于 2015
年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对募集配套资金的发
行底价进行了调整。本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为公司第六
届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日（即 2015 年 10 月 21 日），调整后
本次募集配套资金的发行底价为 20.31 元/股。
每一投资者由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01
元/股，申报价格不得低于本次发行底价 20.31 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为 24.20 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关
规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为 6,907,216,804.40 元，扣除发行费用 86,720,906.44
元，本次募集资金净额为 6,820,495,897.96 元。本次募集的配套资金将用于向天
安财险增资、支付交易对价和中介机构费用。其中，向天安财险增资不超过
6,624,038,776.50 元，向 SBI 支付的交易对价为 133,178,046.84 元，剩余部分用于
支付中介机构费用。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购
价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行
价格为人民币 24.20 元/股，本次发行的股票数量为 285,422,182 股，本次发行的对
象为 6 家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币 6,907,216,804.40 元。扣除
保荐承销费、独立财务顾问费用 85,000,000.00 元后的募集资金为 6,822,216,804.40
元，该笔资金已于 2015 年 12 月 30 日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《内
蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规
定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程
序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2015 年 12 月 18 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投
资者名单包括截止 2015 年 12 月 16 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向西水股份或主承销商表达
过认购意向的投资者 49 家，没有超出《内蒙古西水创业股份有限公司募集配套
资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股
票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至 2015 年 12 月 16 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 北京新天地互动多媒体技术有限公司
2 乌海市城建投融资有限责任公司
3 上海德莱科技有限公司
4 新时代信托股份有限公司－润禾 16 号证券投资集合资金信托计划
5 长春铁发实业有限公司
中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托股票优选 9 号证券投资集合资金信托计
6
划
7 王志
8 新时代证券股份有限公司
9 许春辉
10 中信建投基金－民生银行－中信建投领先 4 号资产管理计划
11 中信建投基金－民生银行－中信建投领先 5 号资产管理计划
12 秦锋
13 骆强
14 唐国洋
15 许春明
16 许春华
17 陈少禄
18 周峰平
19 中国建设银行股份有限公司－易方达并购重组指数分级证券投资基金
20 赵洪波
2）20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
1 申万菱信基金管理有限公司 11 创金合信基金管理有限公司
2 长信基金管理有限责任公司 12 上银基金管理有限公司
3 汇添富基金管理股份有限公司 13 平安大华基金管理有限公司
4 东海基金管理有限责任公司 14 宝盈基金管理有限公司
5 诺安基金管理有限公司 15 招商基金管理有限公司
6 泰达宏利基金管理有限公司 16 博时基金管理有限公司
7 天弘基金管理有限公司 17 工银瑞信基金管理有限公司
8 长安基金管理有限公司 18 中信建投基金管理有限公司
9 华安基金管理有限公司 19 富国基金管理有限公司
10 财通基金管理有限公司 20 东吴基金管理有限公司
3) 10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 东海证券股份有限公司 6 中信证券股份有限公司
2 广州证券股份有限公司 7 中信建投证券股份有限公司
3 东吴证券股份有限公司 8 兴业证券股份有限公司
4 华融证券股份有限公司 9 山西证券股份有限公司
5 国联证券股份有限公司 10 长江证券股份有限公司
4）5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称
1 国华人寿保险股份有限公司 4 平安资产管理有限责任公司
2 民生通惠资产管理有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司
3 泰康资产管理有限责任公司
5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序 序
提交认购意向书的投资者名单 提交认购意向书的投资者名单
号 号
1 湖州德利资产管理有限公司 26 上海少伯资产管理有限公司
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 27 长安基金管理有限公司
3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 28 东吴证券股份有限公司
4 申万菱信基金管理有限公司 29 华安基金管理有限公司
5 兴证证券资产管理有限公司 30 财通基金管理有限公司
6 华宝信托有限责任公司 31 创金合信基金管理有限公司
7 长信基金管理有限责任公司 32 上银基金管理有限公司
8 东海证券股份有限公司 33 江苏瑞华投资控股集团有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业(有限合
9 汇添富基金管理股份有限公司 34
伙)
10 广州证券股份有限公司 35 西藏瑞华投资发展有限公司
11 广证领秀投资有限公司 36 张怀斌
12 国华人寿保险股份有限公司 37 长安财富资产管理有限公司
13 东海基金管理有限责任公司 38 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
14 浙江野风资产管理有限公司 39 锦绣中和(北京)资本管理有限公司
15 广州市玄元投资管理有限公司 40 上银瑞金资本管理有限公司
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合
16 41 平安大华基金管理有限公司
伙）
17 北京鹿秀科技有限公司 42 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
18 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 43 陕西君研投资管理有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合
19 44 深圳君盛青湾投资企业(有限合伙)
伙）
20 中信信诚资产管理有限公司 45 招商财富资产管理有限公司
21 诺安基金管理有限公司 46 中兵投资管理有限责任公司
上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有
22 47 中证基金管理有限公司
限合伙）
上海虎铂聚源股权投资基金合伙企业（有
23 48 北京永安财富投资基金管理有限公司
限合伙）
24 泰达宏利基金管理有限公司 49 赖宗阳
25 天弘基金管理有限公司
2、认购价格及确定依据
1）申购统计、核查情况
截至2015年12月23日，在认购邀请书规定的有效申购时限内，共收到9家投
资者发出的《申购报价单》，有效申购9家。
经核查，除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地互动多
媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司和新时代证券股份有限公司没有参与
本次发行的申购报价。
根据收到的所有参与申购的发行对象提供的《申购报价单》以及相关资料，
发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的投资者共计 9 家，均按要求足额缴纳了申购保证金，有效申
购总金额为 77.70 亿元，申购详细数据见表 1。
表 1：申购簿记数据统计
锁定 有效
序 关联 申购价格 申购金额 获配金额
发行对象名称 期限 申购金额
号 关系 (元/股) （亿元） （元）
（月） （亿元）
申万菱信基金管理有限公
1 无 12 25.00 6.90 6.90 689,999,983.20
司
25.00 16.50 16.50
长信基金管理有限责任公
2 无 12 24.00 16.50 16.50 1,649,999,995.60
司
23.50 16.50 16.50
23.05 7.00 7.00
3 东吴证券股份有限公司 无 12 23.01 7.00 7.00 -
22.98 7.00 7.00
中信信诚资产管理有限公
4 无 12 24.20 6.90 6.90 424,216,876.60
司
5 天弘基金管理有限公司 无 12 23.65 7.50 7.50 -
申万菱信（上海）资产管
6 无 12 23.28 6.90 6.90
理有限公司
深圳平安大华汇通财富管
7 无 12 30.00 6.90 6.90 689,999,983.20
理有限公司
22.09 7.00 7.00
8 诺安基金管理有限公司 无 12 -
20.65 7.10 7.10
25.36 6.90 6.90
9 财通基金管理有限公司 无 12 23.69 8.70 8.70 689,999,983.20
22.18 12.00 12.00
小计 77.70 77.70 4,144,216,821.80
控股股
拟认购金额为 27.63 亿元，不参与竞
正元投资有限公司 东的控 36 2,762,999,982.60
价，接受竞价确定的价格。
股股东
合计 6,907,216,804.40
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格
为 24.20 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量
为 285,422,182 股。
3、本次发行确定的配售结果
本次西水股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为
24.20 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 285,422,182 股，募集
资金总额为 6,907,216,804.40 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表 2。
表 2：获配明细表
有效申购 有效申购 锁定
序 获配金额 获配股数
发行对象名称 价格 金额 期限
号 （元） （股）
（元/股） （亿元） （月）
深圳平安大华汇通
1 30.00 6.90 689,999,983.20 28,512,396 12
财富管理有限公司
25.36 6.90
财通基金管理有限
2 23.69 8.70 689,999,983.20 28,512,396 12
公司
22.18 12.00
申万菱信基金管理
3 25.00 6.90 689,999,983.20 28,512,396 12
有限公司
25.00 16.50
长信基金管理有限
4 24.00 16.50 1,649,999,995.60 68,181,818 12
责任公司
23.50 16.50
中信信诚资产管理
5 24.20 6.90 424,216,876.60 17,529,623 12
有限公司
拟认购金额为 27.63 亿
6 正元投资有限公司 元，不参与竞价，接受 2,762,999,982.60 114,173,553 36
竞价确定的价格。
合计 - - 6,907,216,804.40 285,422,182 -
4、缴付认股款项情况
2015 年 12 月 25 日，发行人及广发证券向贵会报送了《内蒙古西水创业股
份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次
发行的发行价格为 24.20 元/股，发行股份数量为 285,422,182 股，预计募集资金
总额为 6,907,216,804.40 元。
2015 年 12 月 25 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 6 家投
资者发出《内蒙古西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及
缴款通知书》。
截 止 2015 年 12 月 29 日 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币柒拾
壹亿零柒佰贰拾壹万陆仟捌佰零肆元肆角（￥7,107,216,804.40）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述 6 家投资者分别签订了《内蒙古西水创业
股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年11月23日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-162号”
验资报告。截至2015年12月23日，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工
商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币
申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币陆亿元整（￥600,000,000.00）。
2015年12月29日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-169号”验资
报告。截至2015年12月29日，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银
行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购
资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币柒拾壹亿零柒佰贰拾
壹万陆仟捌佰零肆元肆角（￥7,107,216,804.40）。
2015 年 12 月 30 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信
验资（2015）第 000124 号”验资报告。截至 2015 年 12 月 30 日止，西水股份采
用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)285,422,182 股，每股面
值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.20 元/股，募集资金总额为 6,907,216,804.40
元，扣除各项发行费用 86,720,906.44 元后，实际募集资金净额为 6,820,495,897.96
元。其中：新增股本 285,422,182 元（贰亿捌仟伍佰肆拾贰万贰仟壹佰捌拾贰元
整），资本公积 6,535,073,715.96 元。西水股份此次新增注册资本已全部到位，
变更后的注册资本为 669,422,182.00 元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市通商律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具了《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司募集配
套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。北京市
通商律师事务所认为：
“1. 西水股份本次发行已取得必要的批准和授权；
2. 西水股份本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款
通知书》等法律文件合法有效；
3. 除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地互动多媒体
技术有限公司、上海德莱科技有限公司和新时代证券股份有限公司没有参与本次
发行的申购报价；
4. 除正元投资外，本次发行对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，
完成参与本次认购的相关资产管理计划的备案。发行对象正元投资系以自有资金
参与本次认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金
或其管理人；
5. 西水股份本次发行确定的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结
果公平、公正。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：内蒙古西水创业股份有限公司本次募集配套资金之非公开发
行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除正元投资外，
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式
参与本次发行认购。正元投资、北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱
科技有限公司和新时代证券股份有限公司没有参与本次发行的申购报价。除正元
投资外，本次发行对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，完成参与本次认购
的相关资产管理计划的备案。发行对象正元投资系以自有资金参与本次认购，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。所确
定的发行对象符合内蒙古西水创业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规
定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
项目主办人：
洪道麟 贺明哲 张永青
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
