证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临 2016-014
内蒙古西水创业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“西水
股份“）以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财产保险
股份有限公司（简称“天安财险”） 26.96%的股权，同时向包括
正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交
易”）。本次重组已取得中国证券监督管理委员会的核准，详见
公司 2015 年 12 月 17 日的关于重大资产重组事项获得中国证监
会核准批复的公告。截至目前，本次重大资产重组标的资产过户
已办理完毕，现将具体情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2016 年 2 月 1 日，天安财险依法就本次交易购买的标的资
产的过户事宜履行了工商登记变更（备案）手续，取得了上海市
工商局换发的《营业执照》。
天安财险本次工商登记变更（备案）完成后，公司持有天安
财险 50.87%股权。
（二）募集配套资金的实施情况
本次交易发行股份募集配套资金已募集完成，2015 年 12 月
30 日，广发证券已将本次募集资金划转至公司指定的本次募集
资金专户内。根据山东和信出具的“和信验资（2015）第 000124
号”验资报告，截至 2015 年 12 月 30 日止，西水股份采用非公
开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A 股)285,422,182
股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 24.20 元/股，募集
资 金 总 额 为 6,907,216,804.40 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
86,720,906.44 元后，实际募集资金净额为 6,820,495,897.96
元。其中：新增股本 285,422,182 元，资本公积 6,535,073,715.96
元。西水股份此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本
为 669,422,182.00 元。
（三）后续事项
本次交易标的资产完成过户手续后，公司尚需根据协议约定
向 SBI 支付现金对价。
公司尚需就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向登记
公司申请办理股份登记手续和向上交所申请办理新增股份的上
市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变
更以及公司章程修订等相关事宜。
二、关于本次交易实施的中介机构结论意见
（一） 独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司作为公司本次重组的独立财务顾问，
认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产
已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法
律风险。
（二）律师意见
北京市通商律师事务所作为公司本次重组的法律顾问，认
为：本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述
批准和授权实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产已过户至
西水股份名下，标的资产过户及西水股份认购天安财险新增股份
的工商变更登记手续已办理完毕；西水股份尚需向中证登上海分
公司办理发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行项下新
增股份的登记、向 SBI 支付购买资产的现金对价以及向工商管理
部门办理发行股份新增注册资本等事宜的登记手续。
三、备查文件
（一）广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况之独立财务顾问核查意见
（二）北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产过户情况的法
律意见书
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一六年二月三日
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