证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2016-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司第一大股东变动基本情况
2015 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过
户登记确认书》，乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简
称“国资公司”）向大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）协议
转让的本公司 50,305,853 股股份完成过户登记手续。本次权益变动
后，大商集团持有本公司 50,305,853 股股份，占本公司总股本的
16.15%，成为本公司的第一大股东；国资公司持有本公司 16,987,732
股股份，占本公司总股本的 5.45%。详见本公司于 2015 年 12 月 26
日在指定媒体上发布的编号为临 2015-083 号《公司关于控股股东协
议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。
二、所涉及后续事项
2016 年 1 月 14 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于增补公司非独立董事的议案》，公司第八届监事会第四次会议审议
通过了《关于增补公司监事的议案》。2016 年 2 月 2 日，公司 2016
年第一次临时股东大会以累积投票方式审议通过了上述议案；同日召
开的公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司监事会
主席的议案》。详见本公司分别于 2016 年 1 月 15 日和 2016 年 2 月 3
日在指定媒体上发布的编号为临 2016-004 号、005 号和临 2016-012
号、013 号公告。
截至本公告日，公司第八届董事会成员 9 名，由 5 名非独立董事
和 4 名独立董事组成，均由公司董事会提名委员会提名；公司第八届
监事会成员 7 名，其中，4 名监事由公司监事会提名，其余 3 名监事
为公司职工监事。
三、关于公司实际控制人的认定
（一）对上市公司控制权的认定依据包括：
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，
为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股
股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、投
资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以
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对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情
形。
（二）对上市公司实际控制人的认定依据包括：
1、《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
2、《上海证券交易所股票上市规则》第十八章释义第七款：实际
控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
3、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股
票上市规则》规定的拥有上市公司控制权的自然人、法人或其他组织。
（三）公司实际控制人的认定依据及认定结果
1、根据国务院国资委、中国证监会第 19 号令《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》，国资公司此次协议转让本公司股份
严格按照有关上市公司控制权发生变动情形的规定编制可行性研究
报告和转让方案，履行相关内部决策和报批程序，且已获国务院国资
委审核批准。详见本公司于 2015 年 12 月 15 日在指定媒体上发布的
编号为临 2015-082 号《公司关于控股股东协议转让公司部分股份事
项获得国务院国资委批复的公告》。
2、国资公司与大商集团签订的《股份转让协议》约定：
①本次转让完成后，公司董事会设置方案为：国资公司推荐董事
人数为 1 人，大商集团推荐董事人数为 4 人。原独立董事人选保持不
变。董事长由大商集团推荐的董事担任。
②友好集团监事会中，国资公司推荐监事人数为 2 人，大商集团
推荐监事人数为 2 人，职工监事 3 人，监事会主席由国资公司推荐的
监事担任。
③本次股份转让完成后，友好集团高级管理人员中的总经理、总
会计师或负责人依据《公司法》、友好集团《公司章程》产生。友好
集团管理团队及中层管理人员和员工原则上保持平稳。
3、本公司于 2015 年 10 月 13 日在指定媒体上发布了编号为临
2015-077 号《公司关于股东权益变动的提示性公告》。国资公司和大
商集团已分别编制并披露简式权益变动报告书和详式权益变动报告
书，披露公司控制权发生变更，详见公司于 2015 年 10 月 15 日在指
定媒体上发布的报告书全文。
综上所述，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关
于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司现有股权结构与治
理状况，认定大商集团为本公司控股股东，大商集团的实际控制人牛
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钢先生为本公司实际控制人。
四、股权转让前后公司股权控制情况
（一）股权转让前公司与实际控制人之间的产权及控制关系
股权转让前，公司实际控制人为乌鲁木齐市国有资产监督管理委
员会,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:
乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会
100%
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司
21.604%
新疆友好（集团）股份有限公司
（二）股权转让后公司与实际控制人之间的产权及控制关系
股权转让后,公司实际控制人变更为牛钢先生,公司与实际控制
人之间的产权及控制关系如下:
牛钢 其他 11 名自然人股东
51% 49%
大连大商投资管理有限公司
100% 25%
葛奇鹏 大商集团鞍山商业投资管理 上海红上商贸 浙江报喜鸟服饰
有限公司 有限公司 股份有限公司
1% 30% 25% 19%
100%
大商集团有限公司
16.15%
新疆友好（集团）股份有限公司
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日
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