总经理工作细则
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构
规范运作，保证公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实
履行公司日常经营管理结构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称：《公司法》）和《上海凤凰企业（集团）股份有限公司章程》
（以下简称：《公司章程》）的有关规定，结合公司实际运作情况，制定
本工作细则。
第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总
经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。
第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总
经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理
工作。总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 总经理聘任
第四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较
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强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协
调内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉
多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感
和责任感。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者受到证券交易所
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公开谴责；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第七条 总经理、副总经理必须专职，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理的薪酬及
奖惩事项由董事会批准决定。
第三章 总经理职权和义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总会
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计师、总经济师、总工程师；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和
解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 根据公司日常生产经营需要，总经理经董事会授权，可
以行使以下职权：
批准500万元以下的交易事项；审批1000万元以下的交易事项，并报
董事长核准；负责召开公司总经理办公会审议决定3000万元以下的交易
事项，并报董事长核准；负责召开公司总经理办公会审议需提交公司董
事会审议决定超过3000万元的交易事项。
上述交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料以及出售
产品等与日常经营相关的行为）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
对外担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、
债务重组以及《上海证券交易所股票上市规则》认定的其他交易事项。
上述授权不得合并使用，交易事项如涉及关联交易，应按照中国证
监会、上海证券交易所和公司章程以及公司关于关联交易的相关规定执
行。
第十二条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决
议或者超越授权范围。
第十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
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表决权。
第十四条 总经理应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每年
度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资金运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的
事项。
第十五条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、
谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理必须保证报告的真实性、准确性、完整性。
第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总
经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），
应提交董事会决定代理人选。
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第十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
（一） 对公司附有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
4、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
6、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（二） 对公司附有下列勤勉义务：
1、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
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2、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
3、亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者董事会批准，不得将其处置权转授他人行使；
4、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度或
方案时，应当事先听取职代会或工会的意见。
第十九条 总经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。
第四章 其他高级管理人员的职责和分工
第二十条 副总经理行使或履行下列职权、职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相
应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向
总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、
出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业
务开展，并承担相应责任；
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（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理无法履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理
职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十一条 总经济师行使或履行下列职权、职责：
(一) 协助总经理组织开展经营活动；
(二) 组织制定企业的发展战略、中长期发展规划、阶段性发展目标、
年度经营计划、企业经营策略与经营方针；
(三) 负责各项经济计划指标的分解，督促检查年度经营计划的落实
情况, 确保公司的经营目标的实现；
(四) 参与重大经济活动决策,研究和处理企业的重大经济问题，审
核企业的重要经济文件；
(五) 对有关经济信息与经济资料的收集、整序、分析、存储与传递
工作
(六) 完成总经理交办的其他工作。
第二十二条 总会计师行使或履行下列职权、职责：
（一）编制和执行预算、财务收支计划、筹融资计划，拟订资金筹
措和使用方案，有效地使用资金；
（二）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促
公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；
（三）建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动
分析；及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理
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工作；
（四）对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的
设置和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；支持会计人员
依法行使职权；
（五）协助总经理对企业的生产经营、业务发展以及基本建设投资
等问题作出决策；
（六）参与贷款、担保、对外投资、资产转让、资产重组等重大经
营决策和资产管理工作；
（七）参与公司业务整合、新产品开发、技术改造、科技研究、商
品（劳务）价格和工资奖金等方案的制定；参与重大经济合同的研究、
审查；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第二十三条 总工程师行使或履行下列职权、职责：
（一）在总经理的领导下，负责生产经营、质量安全、材料设备管
理等的工作；
（二）协助总经理建立公司质量保证体系、安全生产体系、环境卫
生保障体系等；
（三）主持公司的技术管理工作，审批施工组织设计及相关技术性
文件；
（四）组织制定公司工程质量应达到的目标，制定和实施纠正预防
措施确保质量目标的实现；参与、审核各分、子公司工程的质量控制措
施；
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（五）审核、批准公司环境保护、职工身体健康、安全施工的技术
文件，并监督其实施；
（六）主持和审核招投标工作文件、合同管理工作；
（七）对各类工程技术人员进行技术岗位培训与考核；参与员工的
业绩评定；
（八）审核公司技术质量、生产经营发展规划，协助总经理制定、
实施年度工作目标；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十四条 财务负责人行使或履行下列职权、职责：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度
并报总经理批准及董事会批准；
（三）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，
并保证其真实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，
并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总
经理提出建议；
（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审
核，并负相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提
出解决方案；
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（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第二十五条 董事会秘书之职权、职责由《上海凤凰企业（集团）
股份有限公司董事会秘书工作制度》具体规定。
第二十六条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他
高级管理人员的职责与分工。
第五章 总经理议事规则
第二十七条 总经理依据《公司章程》规定行使职权，实行总经理
负责下的总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故
不能履行召集职责的，可以委托副总经理召集总经理办公会议。
第二十八条 总经理协调处理公司日常事务，定期召开总经理办公
会议，审议决定公司经营、管理、发展的重要事项及提交董事会审议的
重大事项，定期召开生产经营分析会，对下一步工作提出指令性意见。
第二十九条 公司总经理办公会议一般每月召开一次，并可根据公
司业务的需要召开临时会议。对于需要由公司董事会或董事会下设专门
委员会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经理办公会形成初步意见
后提交董事会或董事会下设专门委员会审议。
第三十条 总经理办公会议参加成员为：总经理、副总经理、财务
负责人及公司其他高级管理人员，董事会秘书列席总经理办公会议。总
经理办公会议必要时可邀请党委书记、工会主席参加会议。应参加会议
人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经
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理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第三十一条 有下列情况之一时，总经理应在两天内召集临时总经
理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）二名以上董事提议时；
（三）二名以上监事提议时；
（四）公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第三十二条 以下议题应当列入总经理办公会议讨论：
（一）公司年度计划、年度投资计划及总结；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度；
（三）制定公司具体规章制度；
（四）提请董事会任免公司其他高级管理人员，以及任免董事会任
免之外的其他管理人员；
（六）执行董事会重要决策或经营管理中的重大事项；
（五）拟订员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项。
（六）其他需要经总经理办公会议讨论的工作。
第三十三条 总经理办公会议讨论或决策实行总经理负责制原则，
总经理可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席
会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权
决定或搁置再议；
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（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致
意见的议题，总经理有最终决定权。
由授总经理委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，
并于会后报经总经理同意。
第三十四条 总经理办公会议所需报告和文件由总经理办公室负责
准备和递交。
第三十五条 总经理办公会议应形成会议记录。会议记录作为公司
档案由公司总经理办公室永久保存。
第三十六条 总经理办公会议的会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
第三十七条 总经理会议对重大事项做出决定后，对需要向董事会
或监事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专题报
告形式向董事会报告，提请董事会审议。
第三十八条 当发生下列情况之一时，总经理应向董事会报告并提
议召开董事会或董事会临时会议：
（一）公司总经理班子拟投资项目或重大资本运作时；
（二）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难
以保证时；
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（三）公司的资产可能遭受重大损失时；
（四）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显
著影响时；
（五）公司发生重大诉讼事项时。
第三十九条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责、维护公司利益，不断提高公司的经营管理水平。
参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议
讨论的未公开事项和信息。
第六章 附 则
第四十条 本细则自董事会批准之日起实施，修改时亦同。
第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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