河南平高电气股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为公司独立董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》、公司《独立董事制度》
及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和
义务，积极参加公司相关会议，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，维
护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行职责情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
徐国政：男，汉族，1946 年出生，中共党员，清华大学教授、博士生导师。1970
年清华大学电机系毕业后留校工作，从事高压开关设备方面的教学与科研工作，2011
年 10 月退休。历任电机系高压电器实验室主任，电机系高电压与绝缘技术研究所所
长，电机系学位评定分委员会委员、电机系教学督导组成员。曾担任的主要社会兼
职：北京市人民政府专家顾问团（第八届）顾问,北京工业专家顾问,中国电机工程
学会城市供电专业委员会委员,全国高压开关设备标准化技术委员会委员,电力行业
高压开关设备标准化技术委员会副主任。2011 年 4 月参加上海证券交易所独立董事
培训，获得独立董事任职资格证书。现任河南平高电气股份有限公司第六届董事会
独立董事。
王天也：男，1958 年出生，澳大利亚麦格理大学应用金融学硕士。曾任建业住
宅集团（香港）有限公司董事总经理，建业地产股份有限公司（0832.HK）执行董事
兼行政总裁(CEO)；莱蒙国际集团有限公司（3688.HK）执行董事，同时兼任华盛莱
蒙投资基金管理有限公司董事长兼总经理、莱蒙商业地产投资管理有限公司董事长。
2002 年起历任国盛投资基金有限公司（1227.HK）、泰润国际投资有限公司、基仕达
国际发展集团有限公司、CNPV Solar Power SA(NYSE Euronext: ALCNP)独立非执行
董事。现任香港卓愉国际（SUPER JOY INTERNATIONAL）有限公司董事总经理, 河南
平高电气股份有限公司第六届董事会独立董事。
李涛：男，1961 年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士。曾任北
京水电经济学院会计教研室主任、讲师；北京动力经济学院经济系会计教研室主任、
副教授;华北电力大学工商管理学院副院长，财会系主任、财经研究所主任、会计学
教授。曾担任的主要社会兼职：中国会计学会理事,中国电力会计学会理事,中国电
监会会计核算顾问。2002 年参加中国证监会独立董事培训，获得独立董事任职资格
证书。现任北京北信源软件股份有限公司独立董事，河南平高电气股份有限公司第
六届董事会独立董事。
二、独立性情况说明
作为平高电气的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们本着勤勉尽责的态度出席了相关会议，认真审议各项议题，积
极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正
的判断，并对重大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考、警示和督促。
报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项
均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。我们对公司董事会各项
议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
独立董事出席股东大会和董事会的情况如下：
独立 本年度出席会议情况
董事 应出席董事会 亲自出席 委托出席 出席股东大会
姓名 次数 次数 次数 次数
徐国政 10 10 0 0
王天也 10 10 0 0
李涛 10 10 0 0
在公司 2015 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了公司管理层对本
年度生产经营状况、行业发展趋势等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册
会计师进行充分、有效的沟通,关注、督促年报审计工作的安排及进展，本着认真负
责的态度，完成了对财务报告等事项的审议。
四、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
我们对公司2015年度发生的关联交易事项均进行了认真的审核，并发表了独立
意见。我们认为公司2015年度发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自
愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止2015年12月31日，公
司没有对外担保余额。
（三）募集资金使用情况
2015年,公司投入募投项目24,572,394.86元募集资金。截止2015年12月31日，
公司累计使用募集资金1,387,999,749.06元。因公司募集资金产生的利息扣减手续
费的净额681,395.42元也一并投入募投项目，募集资金账户应有余额零元，实际余
额零元。公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》、公司《募集资金管理制度》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户储存
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司原财务总监侯倩女士因个人原因辞去职务，原总工程师钟建英女士因职务
变动辞去职务，2015 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，聘任李
慧平女士为公司财务总监、赵亚平先生为公司总工程师。2015 年 6 月 15 日，公司召
开第六届董事会第八次临时会议，聘任刘刚先生为公司副总经理。公司在董事会召
开之前，均提请董事会提名委员会召开会议对相关候选人进行遴选、审核，公司高
级管理人员的提名、遴选、聘任程序均严格按照《公司法》、公司《章程》及公司
《董事会提名委员会工作细则》等相关法律法规的规定执行。我们对公司聘任高级
管理人员均发表了同意聘任的独立意见。
公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年1月28日,公司发布了2014年度业绩快报，严格按照《上海证券交易所上
市规则》、《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司《信息披露管理制度》
的规定及时、合规发布业绩预告，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并且其内容真实、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年6月26日，公司召开2014年年度股东大会，聘任瑞华会计师事务所为公司
2015年度年报审计机构及内部控制审计机构。我们认为瑞华会计师事务所具备证券
期货从业资格及为上市公司提供审计服务的经验与能力,符合为公司进行财务审计
的各项要求,能够独立、客观、公正地对公司财务状况进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，2015年8月19日，
公司以2014年12月31日的总股本1,137,485,573.00股为基数，每10股派发现金股利5
元（含税）,共派发现金股利568,742,786.50元。我们认为该分红方案符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《章程》的规定，
既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反
股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露执行情况
2015年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露
管理制度》的要求履行信息披露义务，共对外披露78次公告，完成了4个定期报告的
编制与披露工作，信息披露及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、建全并及时完善内部控制体系，稳步推进公司内
部控制制度建设，进一步强化内部控制规范体系的执行和落实。在强化日常监督和
专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行了自我
测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部
控制制度较为完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、
关联交易控制委员会等五个专业委员会。各专业委员在 2015 年度均勤勉尽职，按照
各自的工作细则认真开展工作，发挥了各专门委员会对董事会科学决策的支持和监
督作用。
五、总体评价和建议
2015年，我们以诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，
按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护
了全体股东特别是中小股东的合法权益。2016年，我们将继续履行独立董事的各项
职责，本着对所有股东负责的态度，勤勉尽责、忠诚服务。
独立董事签字：
2016 年 2 月 1 日
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