腾达建设：中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

中国银河证券股份有限公司关于

腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会发行监管部：

感谢贵会对我公司保荐的腾达建设集团股份有限公司非公开发行股票申请

文件的审查。

根据贵会 153613 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，腾达

建设集团股份有限公司及各中介机构已按要求对腾达建设集团股份有限公司反

馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说

明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构进行核查并

发表意见。

本次回复涉及到尽职调查报告的改动部分，已经按照反馈意见通知书的要求

进行了修改，并在尽职调查报告中采用楷体加粗方式标注。

为使本次回复表述更为清楚，相关内容采用了以下简称：

腾达建设、公司、

指腾达建设集团股份有限公司

发行人

公司章程指腾达建设集团有限公司章程

股东大会指腾达建设集团股份有限公司股东大会

董事会指腾达建设集团股份有限公司董事会

监事会指腾达建设集团股份有限公司监事会

杭州钱江四桥公

指杭州钱江四桥经营有限公司

司

汇鑫置业指宜春市汇鑫置业有限公司

汇业海运指上海汇业海运有限公司

腾达汇公司指台州腾达汇房地产开发有限公司

中国银行指中国银行股份有限公司

中国建设银行指中国建设银行股份有限公司

中国农业银行指中国农业银行股份有限公司

华夏银行指华夏银行股份有限公司

中国光大银行指中国光大银行股份有限公司

交通银行指交通银行股份有限公司

飞龙投资指浙江路桥飞龙投资开发有限公司

募投项目指募集资金投资项目

中国证监会、证

指中国证券监督管理委员会

监会

中国证监会浙江

指中国证券监督管理委员会浙江监管局

证监局

上交所指上海证券交易所

国务院指中华人民共和国国务院

保荐机构、银河

指中国银河证券股份有限公司

证券

天健所、发行人

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

近三年及一期、

指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

报告期

元，万元指人民币元，人民币万元

本次非公开发行

腾达建设集团股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象

股票、本次发行、指

发行股票的行为

本次非公开发行

本反馈意见回《中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司非

指

复、本报告公开发行股票申请报告反馈意见的回复》

股票、A 股、新获准在上海证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的、每股面

指

股值 1.00 元的记名式人民币普通股股票

WTO 指 World Trade Organization，即世界贸易组织

GDP 指国内生产总值

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

一、重点问题

1、报告期内，申请人存货金额和占比较大。其中包括部分台州汇鑫商

务广场等重点城市综合体开发项目。请申请人结合台州汇鑫商务广场项目

的销售情况及台州商业地产市场的供求情况，说明在目前房地产市场受国

家宏观调控影响，投资需求受到一定程度遏制的背景下，本次募投资金用

于建设台州腾达中心项目的原因、本次募投效益测算的审慎性及决策的合

理性。

请保荐机构核查房地产区域风险对发行人存量房地产项目效益及本次

募投项目效益的影响，并督促发行人以简明的语言说明房地产业务区域风险

及本次募投项目的相关风险。请保荐机构对上述事项发表核查意见。

【回复】

一、发行人存货构成情况

报告期内，发行人的存货主要包括在建工程施工成本、已完工尚未决算的工

程施工成本、开发成本、开发产品，其中开发成本及开发产品占当期存货余额的

比例较大。报告期末，发行人开发成本主要由在建的宜春凤凰春晓项目、拟建的

台州腾达中心项目、宜春禅博园商业地块项目及宜春经开区商业地块项目构成，

开发产品主要由已竣工的昆明鑫都韵城项目、台州汇鑫商务广场项目构成。报告

期内，发行人开发成本及开发产品情况如下：

（一）开发成本

2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人存货中开发成本余

额分别为234,678.95万元、270,334.93万元、86,621.27万元及100,913.89万元，占

同期末存货余额的比例分别为89.66%、82.61%、26.49%及33.61%，具体情况如

下：

单位：万元

项目名称所在地区开工时间 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

台州汇鑫商务台州市路桥

已完 2009 年 10 月 - - - 21,170.81

广场区

工

昆明鑫都韵城昆明市 2011 年 7 月 - - 225,655.19 176,662.16

昆明鑫都韵城

昆明市 2014 年 7 月 680.78 680.78

在建幼儿园工程

宜春凤凰春晓宜春市 2012 年 8 月 56,951.58 43,108.52 37,673.30 29,847.34

宜春经开区商

宜春市未动工 7,006.44 7,006.44 7,006.44 6,998.64

业地块项目

台州市经济

拟建台州腾达中心开发区中央未动工 30,810.14 30,360.58

商务区

宜春禅博园商

宜春市未动工 5,464.95 5,464.95

业地块

小计 - - 100,913.89 86,621.27 270,334.93 234,678.95

（二）开发产品

2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人存货中开发产品余额分别为

20,132.58万元、208,240.35万元及167,259.24万元，占同期末存货余额的比例分别

为6.15%、63.68%及55.70%，具体情况如下：

单位：万元

项目名称竣工时间 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

昆明鑫都韵城 2014 年 12 月 155,708.56 196,561.80 - -

台州汇鑫商务

2013 年 12 月 11,550.68 11,678.55 20,132.58 -

广场

小计 - 167,259.24 208,240.35 20,132.58 -

2014年末，发行人开发产品余额占当期存货余额的比例较2013年末大幅上

升，主要因昆明鑫都韵城项目竣工成本结转造成。

二、本次募投项目的可行性分析

发行人本次募集资金拟用于建设城市综合体台州腾达中心项目，经测算，该

项目总投资253,175万元，建成后除自持部分外，对外销售部分计划实现销售收

入303,887万元。

（一）台州市房地产市场情况

台州腾达中心项目坐落于台州市经济开发区中央商务区，属台州中心区的几

何中心。中央商务区建成后将作为城市新名片，以高端商贸商务、总部经济和文

化创意为主导功能，融合城市综合服务及产业服务相关功能，是未来城市发展的

商贸核心区域。

1、发行人在台州市存量商品房的销售情况

截至本报告出具日，发行人与本次募投项目实施地同属浙江台州区域的存量

商品房仅为台州汇鑫商务广场项目，该项目坐落于台州市路桥区，建筑面积为

6.64万平方米，已于2013年12月竣工。

（1）报告期内台州汇鑫商务广场项目实现收入情况

报告期各期，台州汇鑫商务广场项目实现销售收入情况如下：

单位：万元

台州汇鑫商务广场项目销售收入

时间

金额占当期房地产开发项目收入比例

2012 年度 - -

2013 年度 16,300.59 100.00%

2014 年度 5,749.96 6.58%

2015 年 1-9 月 553.43 1.54%

合计 22,603.98 16.18%

2013年度、2014年度及2015年1-9月，发行人台州汇鑫商务广场项目实现销

售收入共计22,603.98万元，呈逐年降低趋势，主要因2014年以来，受宏观经济发

展环境影响，我国房地产市场表现低迷，投资增速显著放缓。

2015年第四季度，发行人台州汇鑫商务广场项目实现销售收入（未经审计）

2,434.47万元，该项目全年累计实现销售收入（未经审计）2,987.90万元。

（2）报告期末台州汇鑫商务广场项目销售面积情况

截至2015年9月末，台州汇鑫商务广场项目销售面积情况具体如下：

单位：平方米

可供出售面积自持物业面积对外销售面积累计销售面积待售面积

项目

① ② ③=①-② ④ ⑤=③-④

住宅 19,725.54 - 19,725.54 15,401.74 4,323.80

写字楼 18,779.18 3,855.98 14,923.20 6,805.44 8,117.80

商铺 9,556.54 8,996.79 559.75 559.75 -

合计 48,061.26 12,852.77 35,208.49 22,766.93 12,441.60

注：除住宅、写字楼及商铺外，台州汇鑫商务广场其他部分建筑面积中还包括车库及人

防设施等。

截至2015年末，发行人台州汇鑫商务广场项目待售住宅33套，共计面积

3,848.77平方米；待售写字楼58套，共计面积5,646.46平方米；除自持外，其余商

铺已售罄。

截至2015年末，台州汇鑫商务广场项目累计待售面积为9,495.23平方米，占

全部可供出售房产面积的19.76%。

（3）台州汇鑫商务广场项目销售毛利率及销售均价的变动趋势

台州汇鑫商务广场项目于2013年12月竣工，2013年度、2014年度及2015年1-6

月，该项目销售毛利率及销售均价的变动情况如下表所示：

单位：元/平方米

住宅写字楼商铺

时间单位销售销售毛单位销售销售毛单位销售销售毛

成本均价利率成本均价利率成本均价利率

2013 年度 5,995.50 9,841.00 39.08% 5,995.50 9,786.00 38.73% 5,995.50 45,000.00 86.68%

2014 年度 5,995.50 9,825.00 38.98% 5,995.50 9,908.00 39.49% 5,995.50 44,323.00 86.47%

2015 年 1-6 月 5,995.50 9,730.00 38.38% 5,995.50 9,908.00 39.49% 5,995.50 44,323.00 86.47%

注：因发行人 2015 年第三季度报告中未列明各房地产项目销售均价相关情况，故上表中销

售均价来源于发行人 2015 年半年度报告中公开披露的信息。

经统计发行人2015年度台州汇鑫商务广场项目的销售面积及销售总额，获得

该项目2015年度已售住宅销售均价为9,731.17元/平方米、写字楼销售均价为

9,654.36元/平方米、商铺销售均价为44,364.94元/平方米。报告期内，发行人台州

汇鑫商务广场项目的销售均价有小幅波动、呈下降趋势，毛利率水平基本保持平

稳。

2、台州市房地产市场行业现状及报告期内的变动趋势

（1）台州市房地产开发投资情况

根据台州市统计信息网关于“主要年份固定资产投资”相关数据统计，2012

年、2013年及2014年度，台州市房地产开发投资分别为2,879,879万元、3,244,423

万元及3,371,799万元，总体呈上升趋势，近三年复合增长率为5.40%。

（2）台州市房地产施工及竣工情况

最近三年，台州市房屋建筑施工及竣工情况具体如下：

单位：万平方米

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度最近三年走势分析

总体呈上升趋势，近三

施工情况 6,548.10 6,127.40 5,769.20

年复合增长率为 4.31%

房屋建筑

总体呈上升趋势，近三

竣工情况 1,194.90 1,233.00 1,110.90

年复合增长率为 2.46%

总体呈上升趋势，近三

施工情况 2,111.90 2,024.20 2,071.70

年复合增长率为 0.64%

其中：住宅

基本持平、总体略有下

竣工情况 260.10 277.40 277.70

降

数据来源：台州市统计公报

最近三年，台州市房屋建筑施工及竣工面积均呈上升趋势，其中住宅施工面

积亦呈上升趋势，竣工面积基本持平、略呈下降趋势。

（3）台州市商品房销售均价情况

最近三年，台州市的商品房销售金额及销售面积存在一定的波动，2014年较

2013年略有下降，整体呈上升趋势；销售均价总体呈下降趋势。具体情况如下：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目最近三年走势分析

住宅其他商业住宅其他商业住宅其他商业

销售金额 2014 年度有所下降，

263.65 43.36 299.54 40.29 276.50 28.81

（亿元）总体呈上升趋势

销售面积 2014 年度有所下降，

272.50 72.10 301.20 50.55 276.00 43.72

（万平方米）总体呈上升趋势

销售均价

9,675.23 6,013.87 9,944.89 7,970.33 10,018.12 6,589.66 总体呈下降趋势

（元/平方米）

数据来源：Wind 资讯

① 台州汇鑫商务广场所在路桥区商品房市场平均售价走势

根据腾讯房产网统计，2015年6月，台州市一手商品房平均售价为10,462元/

平方米，路桥区一手商品房平均售价为12,108元/平方米；2015年9月，台州市一

手商品房平均售价为10,125元/平方米，路桥区一手商品房平均售价为12,058元/

平方米；2015年12月，台州市一手商品房平均售价为9,678元/平方米，路桥区一

手商品房平均售价为10,093元/平方米，整体呈下降趋势。

发行人台州汇鑫商务广场项目实际销售均价较台州市及台州市路桥区一手

商品房市场平均售价相对略低，且报告期各期该项目销售毛利率均保持稳定趋

势，不存在大幅降价或无法实现销售的情况。截至2015年末，台州汇鑫商务广场

项目的待售商品房面积占可售面积的比例较低，预计未来该项目发生重大损失的

风险很小。

② 本次募投项目所在中央商务区商品房市场平均售价走势

因本次募投项目所在中央商务区内刚泰国际中心及天盛中心等项目均未开

盘销售，故仅选取中央商务区周边在售商品房销售均价作为参考，具体情况如下：

周边可比项目 1 周边可比项目 2

项目名称紫薇花园玉兰广场

开发商名称台州绿城能源房地产有限公司台州浙能绿城置业有限公司

位于台州商务区南，中心大道玉兰广场位于台州经济开发

楼盘地址

和东海大道交界处西南角区西商务区

性质/用途住宅住宅、商铺

销售参考价格 21,000 元/平方米 28,000 元/平方米

数据来源：腾讯房产网

自2014年以来，上述两个可比项目销售参考价格均进行了调整，其中，紫薇

花园于2014年3月将销售价格自15,000元/平方米调整至13,000元/平方米，后于

2014年7月将销售价格调整至17,000-18,000元/平方米；保持至2015年12月后再次

调整销售价格至21,000元/平方米，呈波动上升态势；玉兰广场于2014年5月将销

售价格自23,000元/平方米调整至25,000元/平方米，后又于2014年12月调整至

28,000元/平方米，整体呈上升趋势。

（二）本次募投项目的可行性分析

1、本次募投资金用于建设台州腾达中心项目的原因

（1）区域资源的稀缺

本次募集资金拟用于建设台州腾达中心项目，该项目位于台州市经济开发区

中央商务区西南角，紧邻东海大道与学院路。中央商务区呈正方形，作为台州商

贸核心区以及台州市未来商贸业发展的核心区域，区内划分为办公、商业、居住

等不同的功能区块，东北角由台州银行、浙江泰隆行业银行、浙江民泰银行、台

州市开投公司总部经济大楼五幢大楼组成，现已相继投入使用；东南角的刚泰国

际中心系集办公楼、商业、五星级酒店于一体的高端城市综合体，也是台州最高

的地标性商务建筑；西北角天盛中心计划于2018年底竣工，将是一座集综合百货、

高级酒店、酒店式公寓、观光和文化休闲娱乐等功能于一体的大型商务综合体。

此外，位于中央商务区内的中央公园，还将是市民广场与体育公园的景观延续，

成为台州市中心区绿地系统的重要组成部分，故中央商务区被当地于为“台州的

陆家嘴”。综上，台州腾达中心项目所在中央商务区较好的承载了金融、行政、

商务等城市功能与优美的自然环境的结合，具有一定的稀缺性。

（2）区域市场逐步回暖的背景

继2013年下半年台州市房地产市场需求逐步回落后，2014年至今，台州市商

品房交易持续稳步回升，现相较于以前年度已回归至供需相对均衡状态。报告期

内，台州市商品房月度交易面积如下图所示：

平方米平方米

720000 720000

640000 640000

560000 560000

480000 480000

400000 400000

320000 320000

240000 240000

160000 160000

80000 80000

12-Q2 12-Q4 13-Q2 13-Q4 14-Q2 14-Q4 15-Q2 15-Q4

浙江:台州:商品房销售面积:当月值

数据来源:Wind资讯

（3）紧随我国市场化发展需求步伐

台州腾达中心项目为城市综合体建设项目，城市综合体的开发和运营可以带

动大量就业和巨额税收，从而推动城市的经济发展。在城市综合体内，各种经济

活动有效互动，各种资源有效整合，物业资源获得优化配置，从而建筑的空间效

益得到更大发挥，起到省地节能的功效。

在城市人口日益膨胀、土地资源日益稀缺、个人生活成本加大、经济运行效

率降低的背景下，城市综合体以规模大、功能强的优势，逐渐成为高端商业地产

开发的主流模式，二三线城市提出未来的城市建设、招商和开发以城市综合体为

主的战略目标。2014年我国人口总数为13.7亿人，其中城镇常住人口74,916万人。

据麦肯锡预测，按照目前中国城市化的发展趋势，中国城镇人口将于2025年达到

9.26亿，到2030年将突破10亿。未来解决城市人口的居住和生活需求，城市综合

体是一个现实的选项。

综上，基于对台州近年来形成的浙商回归新热潮背景、台州市商业地产市场

的实际情况及良好预期和对中央商务区作为台州商贸核心区以及台州市未来商

贸业发展的核心区域优越发展环境的分析，发行人提出建设多功能、高效率的城

市综合体台州腾达中心项目。

2、本次募投效益测算的审慎性及决策的合理性分析

（1）本次募投项目总投资情况

本次募投项目总投资253,175万元，其中工程费用179,324万元，工程建设其

他费用39,666万元，工程预备费用10,950万元，建设期利息及铺底流动资金等其

他费用23,235万元。

（2）募投项目效益预测

本次募投项目财务效益分析主要针对办公用房和商业用房等销售部分及自

持商业部分进行分析评价（本项目自持商业部分建筑面积2万平方米）。本项目建

设期为5年，办公用房和商业用房出售部分销售期为5年，商业用房自持部分运营

期为20年，计算期共25年。本项目销售部分计划在计算期第三年取得房屋预售许

可证后开始销售，到计算期第七年销售完毕，销售部分总收入为303,887万元。

项目自持部分的营业收入包括自持商业部分使用权有偿使用费和物业管理

费。根据项目建设规模及当地市场行情，自持商业部分运营期第1年营业收入按

正常年的80%计，为5,968万元；运营期第2年营业收入按正常年的90%计，为6,714

万元；本项目正常年营业收入为7,460万元。

项目建成后，计划实现总营业收入450,849万元，利润总额126,460万元，税

后利润为94,845万元。项目所得税前财务内部收益率为25.84%，税前投资回收期

（含建设期）为5.91年；所得税后财务内部收益率20.45%，税后投资回收期5.94

年，投资收益合理。

（3）投资效益测算的审慎性及决策的合理性分析

结合发行人在台州市存量房地产项目台州汇鑫商务广场的实际销售情况进

行分析，该项目于2012年末竣工，自2013年开始实现销售收入至今已历经3年的

销售周期，平均每年实现销售收入7,534.66万元，销售均价一直保持平稳。截至

2015年末，该项目待售面积占可供出售面积已不足20%，销售情况较为良好。

根据测算，发行人本次募投项目中商务办公部分预计平均销售单价为16,800

元/平方米、商铺部分预计平均销售单价为30,000元/平方米；项目单位成本为

10,979.96元/平方米。通过将台州腾达中心项目预计销售单价与同处中央商务区

但位置稍逊的紫薇花园及玉兰广场等房地产开发项目销售参考价格进行对比，台

州腾达中心项目预计平均销售单价略低于同区域市场销售参考价格，发行人本次

募投项目投资效益测算依据选取较为谨慎。

综上，发行人本次募投项目所在台州区域房地产市场环境趋于平稳、城市经

济环境较为良好，募投项目效益测算较为审慎、决策相对合理，符合目前的市场

状况。

三、保荐机构补充核查房地产区域风险对发行人存量房地产项目效益及本

次募投项目效益的影响

发行人存量商品房所处区域主要包括浙江省台州市、云南省昆明市及江西省

宜春市。报告期内，台州市、昆明市及宜春市商品房销售均价较为稳定，各区域

房地产开发投资均呈稳步上升趋势，经济环境较为良好。

（一）房地产区域风险对发行人存量房地产项目效益的影响

保荐机构通过查阅房地产行业研究报告及发行人存量房地产项目所处区域

房地产市场数据，在分析发行人重点业务所在区域房地产市场发展趋势的基础

上，结合发行人未来发展战略、产品定位、本次募投项目可行性分析、现有项目

建设开发情况等资料，对发行人拟建、在建和已竣工房地产业务进行了分析。具

体情况如下：

1、存量房地产项目区域房地产开发投资情况

根据昆明市统计局、昆明市财政局关于“昆明市国民经济主要指标”相关数据

统计，2012年、2013年、2014年度及2015年1-9月，云南省昆明市房地产开发投

资分别为919.07亿元、1,291.71亿元、1,492.62亿元及912.44亿元，总体呈上升趋

势，近三年复合增长率为17.54%。

根据宜春市统计局关于“宜春市及各县（市、区）主要经济指标”相关数据统

计，2012年、2013年、2014年度及2015年1-9月，江西省宜春市房地产开发投资

分别为80.97亿元、100.99亿元、110.73亿元及102.61亿元，总体呈上升趋势，近

三年复合增长率为11.00%。

综上，报告期内，发行人存量房地产项目所在区域房地产开发投资呈稳步上

升趋势，各区域房地产开发市场环境较为良好。

2、存量房地产项目区域商品房销售均价情况

除台州市外，发行人其他区域的商品房销售金额及销售面积具体情况如下：

区域项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度最近三年走势分析

销售金额

964.83 823.16 701.94 603.97 总体呈上升趋势

（亿元）

销售面积

昆明市 1,305.03 1,289.37 1,211.20 1,051.35 总体呈上升趋势

（万平方米）

销售均价

7,393.16 6,384.20 5,795.41 5,744.71 总体呈上升趋势

（元/平方米）

销售金额 2014 年度有所下降，总体

107.34 112.18 88.37

（亿元）呈上升趋势

销售面积 2014 年度有所下降，总体

宜春市 253.68 278.91 240.88

（万平方米）呈上升趋势

销售均价

4,231.32 4,022.09 3,668.63 总体呈上升趋势

（元/平方米）

数据来源：Wind 资讯

注：宜春市 2015 年度房地产销售面积及销售均价相关数据尚未出台。

最近三年，昆明市房地产市场销售情况整体较好，各年度销售面积及销售金

额均呈上升趋势；宜春市房地产市场销售情况存在一定的波动，2014年较2013

年销售面积及销售金额略有下降，整体呈上升趋势，销售均价亦呈上升趋势。

3、结论

经核查，本保荐机构认为：发行人存量房地产所在区域市场前景整体较好，

未来仍具备发展空间；同时发行人致力于发展城市综合服务运营业务，坚持房地

产开发产品多样化理念，产品结构有效覆盖各层次消费需求，从而达成降低房地

产业务区域风险的目标。综上，发行人目前存量房地产项目效益预计不会受到房

地产业务区域风险的重大影响。

（二）房地产区域风险对发行人募投项目效益的影响

保荐机构通过查询发行人本次募投项目所处浙江省台州市房地产市场数据

及房地产投资情况等主要经济指标，综合分析台州市房地产市场的现状及未来发

展趋势，核查发行人存量房地产项目中与本次募投项目所属同一区域的产品销售

情况，结合发行人未来发展战略、产品定位、本次募投项目可行性分析等资料，

对区域风险对本次募投项目效益的影响进行了分析。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募投项目所在台州区域房地产市场环

境趋于平稳、城市经济环境较为良好，不存在大幅下行的风险。发行人本次募投

项目效益测符合其所处区域目前的市场状况。在未来房地产价格走势、市场环境、

台州市及全国房地产政策未发生重大不利变化的情况下，本次募投项目预期效益

具有可实现性。

四、发行人对房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险的补充说明

（一）房地产业务的区域风险

报告期内，发行人房地产开发项目分别位于浙江省台州市、云南省昆明市及

江西省宜春市，房地产投资项目相对较为分散。2014年，上述城市受宏观经济状

况及行业调控政策影响较大，当地房地产市场均发生了一定波动，经历了一段时

期的市场自我调整过程，目前上述三座城市的房地产市场环境已趋于平稳。但如

果未来我国宏观经济形势或上述城市、全国房地产政策发生重大不利变化，导致

房地产市场环境恶化，而发行人无法及时有效的作出判断并采取应对措施，则可

能对发行人的盈利能力、经营业绩及房地产业务的发展产生不利影响。

（二）募集资金投资项目的风险

发行人本次募集资金拟投资建设城市综合体台州腾达中心项目。虽然发行人

本次募集资金投资项目已经过严谨的前期论证、测算及决策过程，但因项目建设

周期较长，自开工至竣工交付需要60个月时间，且房地产项目在开发过程中存在

较多的不确定因素，因此在项目实施过程中仍可能面临一定的风险。

同时，本次募集资金投资建设项目为处于台州市中央商务区的城市综合体项

目，目标客户群相对集中于商业、办公或白领人群，若该区域金融环境、经济发

展水平及与房地产相关政策发生不利变化，则可能影响目标客户群的购买意愿或

购买力，导致项目存在无法实现预期效益的风险。

2、按申报材料，发行人本次拟募集资金 25.5 亿元，其中用于补充流动

资金 5.5 亿元。

请发行人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、

预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科

目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合目

前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考

虑及经济性；（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三

个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否

存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情

形。

请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通

过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查

过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资

金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理

办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的

占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程

2015年10月27日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于公司非

公开发行A股股票方案的议案》等议案，并于2015年11月13日召开2015年第三次

临时股东大会审议通过上述非公开发行相关议案。公司本次非公开发行股票募集

资金总额不超过人民币255,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投入建设

腾达中心项目和补充流动资金，其中拟用于投入建设腾达中心项目的预计投资额

为200,000万元，拟使用不超过55,000万元补充流动资金。

发行人处于业务模式拓展期的关键时期，工程施工中标金额逐年增多。发行

人目前积极参与政府PPP工程项目，在手订单的增多，特别是PPP项目订单的逐

渐增多，对短期、中长期流动资金的需求均大幅增长。本次非公开发行部分募集

资金用于补充流动资金可满足公司业务扩张的需要，保证公司业务模式拓展期的

稳定运营。

公司补充流动资金的测算是通过考虑未来营业收入变动情况及自身业务特

点来对存货、应收账款、应付账款、应收票据、应付票据、预收账款、预付账款

分项详细估算，从而测算公司2015-2017年日常运营资金的需求。

（一）主要的参数和假设

1、营业收入增长率

发行人主营业务为市政公用工程、公路工程施工及城市综合体运营开发。报

告期内，工程施工项目是发行人收入和利润的主要来源。发行人积极参与各项市

政工程及公路工程建设的招投标，奉行“质量为本、争创一流、服务社会”的管理

理念。通过多年的深耕细作，发行人已在上海、浙江等地建立了良好的市场声誉。

在施工总承包业务中，发行人积极承揽高难度、高技术含量的项目，努力实现高

端业务的突破。

（1）报告期内公司经营情况

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 200,968.41 291,353.08 185,152.76 137,330.31

54.31

同比（%） 57.36 34.82 8.31

（注）

注：2015年1-9月同比是以2014年1-9月营业收入计算。

在国内持续宏观调控、流动性偏紧的大环境影响下，面对下游需求不振、市

场竞争日益激烈等不利局面，除深耕长三江地区，发行人还加大了浙江省内及其

他市场的投入。2013年发行人在低迷的经济大环境中仍然取得了34.82%的营业收

入增长，主要得益于上海以外市场的市政工程建设增长以及发行人投入多年的房

地产业务开始显露端倪。2014年度营业收入较2013年度增长57.36%，主要原因有

两个：一是公司业务量扩大，市政施工项目收入增加，项目储备较为充足，且签

约合同金额持续增长；二是公司房地产业务进入交房期，收入进入确认期，资金

回笼带动收入增加。

（2）业务模式拓展期（2015-2019年）情况

发行人一直致力于市政公用工程施工，公司是国内规模较大的施工企业，专

业资质较为齐全，资质等级高，多年来积累了众多国家级荣誉项目，成为市政工

程建设的先锋。随着公司自身经营规模和业务能力的提升，公司也积极开拓BT

及PPP业务模式。

在宏观政策和行业层面，公司承接的PPP业务市场空间巨大。2014年11月26

日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意

见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，

建立健全PPP模式，鼓励社会资本投资市政基础设施项目，为在全国范围内推广

PPP模式提供了制度保障。

2015年末，公司中标了“台州湾大桥及接线工程PPP模式融资和部分路段施

工总承包“桩号K131+100~K147+768路段投融资及施工总承包建设，中标金额

25.58亿元。随着业务模式不断拓展，PPP等新业务模式项目订单会不断增加，将

推动企业进入新的发展阶段。根据目前已掌握的工程施工类订单、意向合同和市

场机会分析，公司业务模式扩展期将带动营业收入稳定增长。

综上所述，在本次补充流动资金的预测中，基于对公司发展的保守估计，出

于谨慎性原则，假设测算期2015-2017年营业收入的年均增长率略低于报告期内

平均收入增长率水平，即32%。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实

现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请

投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、销售百分比

2012-2014年，公司经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比情况如下

表所示：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

销售百分比销售百分比销售百分比

经营性流动资产：

应收票据 0.01% - 0.09%

应收账款 15.23% 23.51% 29.26%

预付款项 1.01% 0.84% 1.46%

存货 112.24% 176.75% 190.59%

经营性流动资产合计 128.48% 201.09% 221.41%

经营性流动负债：

应付票据 - - -

应付账款 25.53% 18.02% 20.01%

预收款项 25.33% 53.78% 32.92%

经营性流动负债合计 50.86% 71.81% 52.93%

同样，公司假设测算期2015-2017年各经营性流动资产和经营性流动负债项

目的销售百分比参考2014年经营性流动资产和经营性流动负债项目的销售百分

比水平。

3、相关计算公式说明

流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

经营性流动资产合计=应收票据+应收账款+预付款项+存货

经营性流动负债合计=应付票据+应付账款+预收款项

各年末经营性流动资产、经营性流动负债＝测算期营业收入×各项目销售百

分比

2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求

（二）测算过程及结果

单位：万元

利润表主要科目预测

2014 年测算期销售 2015 年 2016 年 2017 年

项目

（实际）百分比（预测）（预测）（预测）

营业收入 291,353.08 100.00% 384,586.07 507,653.61 670,102.76

资产负债表主要科目预测

2014 年末测算期销售 2015 年末 2016 年末 2017 年末

项目

（实际）百分比（预测）（预测）（预测）

经营性流动资产

应收票据 20.00 0.01% 26.40 34.85 46.00

应收账款 44,363.95 15.23% 58,560.42 77,299.75 102,035.67

预付款项 2,935.07 1.01% 3,874.29 5,114.07 6,750.57

存货 327,010.56 112.24% 431,653.94 569,783.20 752,113.83

经营性流动资产合计 374,329.59 494,115.05 652,231.87 860,946.07

经营性流动负债

应付票据 - - - - -

应付账款 74,380.86 25.53% 98,182.73 129,601.21 171,073.59

预收款项 73,802.94 25.33% 97,419.88 128,594.24 169,744.40

经营性流动负债合计 148,183.80 195,602.61 258,195.45 340,817.99

2014 年流动资金需求 226,145.79

2017 年流动资金需求 520,128.08

2015 年-2017 年流动资

293,982.29

金需求

依据经营性流动资产和经营性流动负债销售百分比法测算，发行人2015年至

2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求＝520,128.08万

元-226,145.79万元＝293,982.29万元。

根据上表测算，发行人未来三年流动资金的需求规模为293,982.29万元。

结合未来公司发展方向，为满足营运资本的增长，保持公司未来三年平稳发

展，在综合考虑外部融资对发行人资产负债率及股权比例影响后，从谨慎性角度

出发，发行人最终拟定使用募集资金55,000万元用于补充公司主业所需的流动资

金规模，不超过未来三年公司流动资金需求总额。

二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充

流动资金的考虑及经济性

（一）公司本次通过股权融资补充流动资金的必要性、合理性

1、公司处于业务模式拓展期的关键时期，业务模式拓展及项目投入需要充

足的资金支持

发行人施工完成的工程项目先后获得许多荣誉，主要有全国市政金杯示范工

程、国家优质工程银质奖、上海市市政工程金奖、浙江省建设工程“钱江杯”、上

海市优质工程奖、杭州市建设工程“西湖杯”等。经过20多年的发展，发行人夯实

基础，厚积薄发，市场竞争能力逐年增强，工程中标金额逐年增多。发行人近年

来工程中标情况如下：

单位：亿元

金额 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

中标金额 52.23 40.93 26.00 14.34

从上表可以看出，发行人工程施工中标金额逐年增多。此外，发行人积极推

进BT、PPP等业务模式拓展，开拓新业务模式的拓展，是公司成长壮大必要的一

步，新的业务模式下，公司迎来了难得的发展机遇。目前，公司在BT、PPP等新

业务模式领域的业务拓展已经初具成效，承接了政府合作平台的PPP项目，于

2015年12月中标“台州湾大桥及接线工程PPP模式融资和部分路段施工总承包项

目的第二合同段施工”PPP项目，中标金额25.58亿元。随着工程施工类订单、意

向合同和市场机会的增多，特别是PPP项目订单的逐渐增多，新业务模式需要充

足的流动资金作为支持，公司对流动资金的需求将大幅增长。

2、采取股权融资方式可以进一步提高公司的财务安全性和灵活性

公司的业务承做和拓展需要长期稳定的资金投入。虽然公司目前尚有授信可

用，但是仅依靠债权融资，规模有限且会增加公司财务风险，无法满足未来发展

的资金需求。因此，公司采用股权融资的方式获取长期、稳定、持续的发展资金，

有助于保持公司的财务稳健性。此外，采取股权融资方式补充流动资金，可以增

强公司的投融资能力，未来公司可以有灵活的方式来解决经营活动中可能面临的

资金压力。

3、采取股权融资方式有利于投资者分享公司发展的经营成果

公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权

益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。自上市以来（2002-2014

年），公司累计现金分红31,459.72万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年

平均净利润的比例高达133.30%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基

础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更

高的要求。

（二）公司本次股权融资补充流动资金具有经济性

1、公司资产负债率水平及同行业可比上市公司对比分析

按照2012年中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，发行人属于

E48建筑业中的土木工程建筑业。发行人以市政公用工程、公路工程施工为主业，

主要包括市政道路、高架桥梁、地铁线站、轨道交通、地道隧道、公路建设等，

近年来将业务延伸至房地产开发、路桥运营和船运。目前国内尚无与发行人业务

完全相同的上市公司，本报告选取的可比上市公司主要是与发行人资产规模相近

且主营业务相似的工程施工企业。

2014年末，公司的资产负债率水平与同行业上市公司的对比情况如下：

项目宏润建设北新路桥浦东建设新疆城建龙建股份平均值公司

资产负债率

80.92 86.33 56.74 77.31 88.31 77.92 79.31

（合并）（%）

由上表可以看出，2014年末公司资产负债率为79.31%，总体上与行业均值持

平。目前，公司发行了5亿元的公司债券，公司债券融资资金成本进一步加大，

同时公司承接了对流动资金需求量较大的PPP项目，随着公司未来进一步加大新

业务模式领域的投入比重，用于日常项目运营资金需求加大，故而存在较大规模

的股权资金需求。

2、公司货币资金情况分析

2014 年末，公司货币资金占流动资产比率水平与同行业上市公司的对比情

况如下：

单位：万元

项目宏润建设北新路桥浦东建设新疆城建龙建股份平均公司

货币资金 148,156.12 111,458.27 167,170.77 53,512.35 76,199.85 - 63,925.85

流动资产 1,151,207.70 646,971.06 625,739.56 757,031.04 550,903.37 - 460,137.72

货币资金/

12.87% 17.23% 26.72% 7.07% 13.83% 15.54% 13.89%

流动资产

由上表可以看出，公司货币资金占流动资产比率低于行业平均水平，截至

2015 年 9 月 30 日，公司合并口径货币资金余额为 47,113.10 万元，2015 年 9 月

末较 2014 年末变动较大主要因本期发生大额债务偿付，银行存款减少所致。其

中，母公司货币资金余额为 37,256.77 万元，由于后续母公司需出资参与政府 PPP

工程项目建设，账面货币资金实际并不充裕，随着未来业务规模的不断扩大，公

司仍面临着较大的流动资金压力。

3、公司银行授信情况分析

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人银行授信额度合计为 35.56 亿元，已使用授

信额度 15.22 亿元，其中 70%以上为短期授信。由于发行人负债水平较高，若继

续新增银行贷款进行新项目开发运营，则过高的财务杠杆将影响发行人的整体财

务安全性。

公司一直坚持执行稳健经营的理念，与同行业可比上市公司整体特征相符

合。未来，公司计划继续保持稳健的经营策略，使用稳定、持续、长期的股权融

资资金来支持经营发展，保持财务的灵活性和安全性。在本次股权融资完成后，

随着公司对工程施工业务新业务模式的拓展，将会产生较大的资金需求，公司将

根据业务发展和资金需求情况合理有效地利用银行授信，适度提高财务杠杆。

4、公司本次股权融资补充流动资金的经济性分析

发行人以市政公用工程、公路工程施工为主业，主要包括市政道路、高架桥

梁、地铁线站、轨道交通、地道隧道、公路建设等。报告期内，发行人工程施工

业务和主营业务毛利率情况如下：

业务类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

工程施工业务毛

12.17% 9.16% 9.54% 11.23%

利率

主营业务毛利率 11.70% 10.76% 14.51% 14.22%

报告期内，公司工程施工业务毛利率基本保持在 10%左右，工程施工毛利率

较低整体。报告期内，发行人施工业务毛利率有所降低，主要受施工业务地域结

构变化影响。发行人在上海地区的市政工程项目相比江浙和其他地区，相对具有

更高的毛利率，而近年来发行人开始向江浙地区开拓工程施工业务，致使上海地

区市政工程施工项目比重下降，降低了施工业务的毛利率。

发行人工程施工毛利率较低，盈利能力不强，而公司管理费用、财务费用期

间费用较大，其中财务费用中的利息支出是发行人较大的费用支出，为发行人带

来一定的财务压力。

截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的间接融资资金成本情况如下：

单位：万元

年利息

借款单位贷款银行借款金额放款日到期日年利率（%）

（注）

腾达建设交通银行台州分行 6,000 2015.3.20 2016.3.19 5.990 359

工商银行台州路桥区

腾达建设 9,900 2015.3.30 2016.3.30 4.904 485

支行

中国建设银行股份有

腾达建设 5,000 2015.3.26 2016.3.25 5.350 268

限公司台州路支行

中国建设银行股份有

腾达建设 8,600 2015.4.10 2016.4.9 5.350 460

限公司台州路支行

腾达建设宁波银行台州分行 20,000 2015.08.31 2015.11.30 6.700 1,340

腾达建设华夏银行台州分行 3,000 2015.2.4 2016.2.4 6.850 206

腾达建设华夏银行台州分行 6,000 2014.12.12 2015.12.12 5.610 337

腾达建设华夏银行台州分行 3,000 2015.3.23 2016.3.23 5.610 168

农业银行台州市分行

腾达建设 5,000 2015.6.8 2016.6.7 5.775 289

营业中心

农业银行台州市分行

腾达建设 1,000 2015.2.28 2016.2.27 5.775 58

营业中心

农业银行台州市分行

腾达建设 4,000 2015.5.21 2017.5.20 5.775 231

营业中心

光大银行上海分行营

腾达建设 5,000 2015.6.16 2016.6.15 5.865 293

业厅

光大银行上海分行营

腾达建设 3,000 2015.7.1 2016.7.1 5.578 167

业厅

腾达建设平安银行台州分行 4,000 2015.4.16 2016.4.10 6.420 257

腾达建设浦发银行台州分行 3,000 2015.6.12 2016.1.11 6.630 199

腾达建设浦发银行台州分行 4,000 2015.8.6 2016.1.29 6.063 243

招商银行台州黄岩支

腾达建设 4,000 2015.4.15 2016.3.15 6.160 246

行

浙商银行杭州城东支

腾达建设 3,000 2014.12.16 2015.12.2 7.200 216

行

浙商银行杭州城东支

腾达建设 2,000 2014.12.16 2015.12.02 7.200 144

行

腾达建设富邦华一银行 3,000 2015.9.29 2016.9.30 6.120 184

腾达建设中建投信托贷款 10,500 2012.8.15 2018.8.14 8.360 878

腾达建设中国银行台州路支行 4,000 2015.8.14 2016.8.11 5.578 223

腾达建设中国银行台州路支行 4,000 2015.8.11 2016.8.6 5.578 223

腾达建设中国银行台州路支行 2,000 2015.7.17 2016.2.27 5.578 112

钱江四桥招行天城路支行 3,750 2015.6.3 2015.12.3 6.210 233

钱江四桥杭州商行 520 2005.12.02 2015.12.01 6.698 34.827

钱江四桥平安银行台州分行 4,900 2014.11.11 2017.11.11 7.380 362

钱江四桥中小企业私募债 20,000 2014.5.14 2015.11.13 7.600 1,520

合计 - 152,170 - - - 9,734

注：为计算发行人的间接融资的加权资金成本，无论单笔借款期限长短，均只计算该笔

借款一年需承担的利息支出。

从上表计算可得，测算发行人间接融资的资本成本=9,734/152,170=6.40%，

相对于发行的毛利率而言，间接融资的资金成本明显偏高，严重影响了发行人的

盈利能力。同时，发行人间接融资以短期融资为主，中长期融资较少。

基于发行人所处工程施工行业的实际情况，发行人承建的大型基础设施工程

施工工期长的特点，且发行人业务模式拓展期承建的 PPP 项目对发行人长期流

动资金的需求相对较大，发行人拟通过股权融资补充流动资金，更好地参与到政

府 PPP 项目，保障公司业务运营，以增强企业的盈利能力，改善企业经营状况。

随着公司战略转型的不断深入，业务规模的不断扩大，公司资金需求量增加。

以股权融资募集资金补充流动资金，能为公司提供长期稳定的资本支持，满足公

司的业务发展需要，增强公司的投融资能力。

从经济角度而言，如果本次拟用于补充流动资金 55,000.00 万元全部采用银

行借款方式进行融资，按照目前发行人间接融资资金成本 6.40%测算，每年将增

加财务费用 3,518.24 万元，降低公司盈利水平，基于此，发行人急需通过调整资

本结构，改善期间费用压力，提升整体盈利能力。公司将充分利用资本运作平台

优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求；未来公司将通过股债结合的方

式，有效地解决公司持续发展过程中的资金需求。

综上所述，本次募集资金补充流动资金已经过充分论证和测算，公司认为本

次通过股权融资补充流动资金的规模必要且合理，基本可以满足业务发展的需

要。

三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募

集资金投资项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交

易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大

投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本

次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

自 2015 年 10 月 29 日本次非公开发行相关董事会（第七届董事会第九次会

议）决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施

的重大投资如下：

（一）对投资管理公司和产业基金的投资

2015 年 7 月 14 日，公司第七届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过，

发行人与上海磐石投资有限公司联营，投资设立了上海磐石腾达投资管理有限公

司（暂定名），并以不超过 1.8 亿元人民币自有资金作为有限合伙人参与投资设

立产业基金——上海磐石腾达投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

上海磐石腾达投资管理有限公司，该公司注册资本为 1,000 万元，发行人以

现金 500 万元人民币出资，占注册资本的 50%，是发行人的联营企业。经营范围

为“实业投资、投资管理、资产管理等”。上海磐石腾达投资合伙企业（有限合伙），

该基金为有限合伙制，基金规模不超过 4 亿元人民币，基金的主要投向为“新经

济和大消费行业，且具有上市潜力或并购价值的成长性企业”，存续期为 5 年，

由上海磐石腾达投资管理有限公司作为基金管理人和基金发起人。

为了加快产业转型升级及资产优化的进程，在更大范围内寻求对公司有重要

意义的投资标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，借助

资本市场，实现公司持续发展。参股设立投资管理公司和合伙企业，是公司发展

规划的战略布局。

（二）对 PPP 项目的投融资

为加快浙江省高速公路建设，改善公路网布局，提高干线公路通行能力，促

进交通运输和社会经济的发展，经浙江省政府批准，采用政府和社会资本合作

（PPP）模式实施台州湾大桥及接线工程 PPP 模式融资和部分路段施工总承包项

目。

2015 年 12 月 1 日，公司中标了“台州湾大桥及接线工程 PPP 模式融资和部

分路段施工总承包”桩号 K131+100~K147+768 路段投融资及施工总承包建设。

公司与浙江台州市沿海高速公路有限公司签订了《台州湾大桥及接线工程 PPP

模式融资和部分路段施工总承包投融资合同条款》。该项目投资金额 1.464 亿元，

合同履行期限包括建设期和运营期（含收费期）两个阶段：建设期控制在 2018

年 12 月 15 日前完工；运营期（含收费期）自交工日起至项目移交日止，其中收

费期 15 年。该 PPP 项目为公司市政工程业务的自然延伸，前期所需资金已由公

司发行公司债券所解决。

根据初步统计，公司 2015 年新增工程施工类订单超过 50 亿，持续快速增加

的业务规模对公司运营资金占用不断上升，公司迫切需补充更多运营资金储备，

以保证有足够的运营资金以承接和承做更多工程施工项目。

本次募集资金中补充流动资金的数额系根据公司现有业务的经营规划测算

得出，并未考虑上述出资等其他因素，募集资金到位后将全部用于补充公司日常

运营的资金需求，不会用于非主业投资。

公司承诺：本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会核准用途使用

本次募集资金。本次募集资金中补充流动资金将全部投入公司主营业务市政建

设，用于补充公司日常运营的资金需求，公司不变相通过本次募集资金补充流动

资金实施重大投资或资产购买。

截至目前，除前述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起

至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易，未来三个月公司亦

暂无其他重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金补充流

动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

四、请保荐机构对上述事项进行核查，就申请人是否存在变相通过本次募

集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投

资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所

《股票上市规则》的有关规定。

保荐机构通过查阅发行人董事会、股东大会会议记录、会议决议、财务报告

等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈并经发行人承诺等方式进行核

查。

经核查，保荐机构认为：除上述出资外，自本次非公开发行相关董事会决议

日前六个月起至今，除前述已说明事项外，公司无正实施或拟实施的重大投资或

资产购买的交易，未来三个月公司亦暂无其他重大投资或资产购买的计划。公司

不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

公司已承诺：本次募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会核准用途使用本

次募集资金。本次募集资金中补充流动资金将全部投入公司主营业务市政建设，

用于补充公司日常运营的资金需求，公司不变相通过本次募集资金补充流动资金

实施重大投资或资产购买。

五、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否

与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发

行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上

市公司及中小股东的利益。

（一）本次补流与现有资产、业务规模相匹配

保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核

查，复核发行人补充流动资金规模测算过程；核查了发行人报告期内审计报告和

财务报告、银行贷款合同和授信情况；查阅了三会文件等有关文件，对发行人高

管及相关人员进行了访谈，了解其对本次补充流动资金的具体使用计划，以及公

司现有订单情况、意向合同和市场机会、公司发展战略和经营理念、整体发展目

标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。

经核查，保荐机构认为：发行人在规划本次补流金额时，已经充分考虑公司

现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相

匹配。

（二）募集资金用途信息披露充分合规

2015 年 10 月 27 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票

方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于 2015 年非公

开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》等议案。

2015 年 10 月 29 日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《腾达建

设集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》、《腾达建设集团股份有

限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》等相关文件。

其中，发行人在《腾达建设集团股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票

募集资金使用可行性报告》中，详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、

募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财

务状况的影响。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。

（三）上市公司募集资金的数额和使用满足《上市公司证券发行管理办法》

第十条有关规定

1、募集资金数额不超过项目需要量

经核查，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 255,000 万元，募

集资金扣除发行相关费用后将投入建设台州腾达中心项目和补充流动资金，其中

拟用于投入建设腾达中心项目的预计投资额为 200,000 万元，未超过该项目总投

资额 253,175 万元；其余 55,000 万元拟用于补充流动资金，占本次募集资金总额

的比例为 21.57%。经测算，发行人需补充流动资金规模为 293,982.29 万元，发

行人计划使用募集资金 55,000 万元补充流动资金，未超过项目需要量。符合《管

理办法》第十条第（一）款等相关规定。

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 255,000 万元，募集资金扣

除发行相关费用后将投入建设腾达中心项目和补充流动资金。台州腾达中心项目

的相关批复如下：

（1）土地使用权证

发行人子公司上海腾达投资有限公司与台州市国土资源局签订了《国有建设

用地使用权出让合同》（合同编号：3310052013A21010），通过公开挂牌出让方

式取得位于台州经济开发区中央商务区西南角项目地块国有建设用地使用权，宗

地面积 41,575 平方米，其中出让面积 23,818 平方米，用途为批发零售、商业金

融用地，土地出让年期为 40 年。

台州市国土资源局与上海腾达投资、台州腾达汇签署的《国有建设用地使用

权出让合同变更协议》，同意将土地受让人调整为台州腾达汇房地产开发有限公

司。

台州市人民政府颁发了“台开国用（2015）第 05370 号”《国有土地使用权

证》，土地使用权人为台州腾达汇房地产开发有限公司，土地用途为零售用地、

商业金融，使用权类型为出让，土地使用权面积 23,818 平方米，终止日期 2055

年 7 月 2 日。

（2）环保审批

2015 年 10 月 10 日，台州市环境保护局出具了《台州市环境保护局关于台

州腾达汇房地产开发有限公司腾达中心项目（暂用名）环境影响报告表的许可决

定书》（台开环建[2015]52 号），同意该项目的环评审批。

（3）发改委项目审批

2015 年 10 月 22 日，台州市发展和改革委员会出具了《关于台州腾达中心

项目核准的批复》（台发改审批[2015]167 号），批准本项目的实施。

（4）建设用地规划许可证审批

2015 年 10 月 26 日，台州市住房和城乡建设规划局颁发了编号为“地字第

331001201510013 号”《建设用地规划许可证》，核准台州腾达汇房地产开发有限

公司用地面积小于等于 211,994 平方米。

经核查，发行人募集资金使用已经履行了相应的报批程序，符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十

条第（二）款的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查：本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 255,000 万元，募

集资金扣除发行相关费用后将投入建设腾达中心项目和补充流动资金。发行人本

次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、

委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

司生产经营的独立性

根据发行人承诺并经本保荐机构核查，本次非公开发行股票募集资金拟投资

项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会影响发行人生

产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专

项账户

根据发行人《募集资金管理制度》的规定，明确了本次发行的募集资金将存

放于公司董事会设定的专项账户，专款专用，符合《管理办法》第十条第（五）

款的规定。

经核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》

第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。

3、申请人 2015 年存在一起重大未结诉讼，武汉市丰盛城建综合开发有

限公司要求被告返还向原告租赁的土压平衡盾构掘进机一台，如不能返还

则要求申请人赔偿 3200 万元。请申请人说明该诉讼目前进展情况及预计负

债计提情况，并说明该事项对申请人经营的影响。请保荐机构核查并发表

意见。

【回复】

截至本报告出具日，发行人与武汉市丰盛城建综合开发有限公司的诉讼尚处

于一审阶段，2016年1月15日第一次开庭，双方进行了第一次证据交换，因原告

当庭申请鉴定而休庭。发行人就涉案盾构机的公允价值征询了涉案盾构机生产厂

家的意见，并综合考虑该案诉讼费等各项因素后，拟计提预计负债950万元。该

事项对发行人的影响在于可能对发行人造成一定的赔偿损失，但不会对发行人经

营构成重大影响。

保荐机构通过审阅该事项的诉讼卷宗，征询涉案盾构机生产厂家的意见和发

行人会计师意见，认为：该事项构成发行人的或有负债，将形成发行人的预计负

债，其可能对发行人造成一定的赔偿损失，但不会对发行人的持续经营构成实质

性影响。

二、一般问题

1、申请人报告期内应收账款金额较大，回款周期较长。请保荐机构核

查报告期坏账准备计提是否充分并发表意见。

【回复】

保荐机构就发行人应收账款所涉事项核查分析如下：

一、报告期内，公司应收款项坏账准备计提政策如下：

（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准占应收款项账面余额 10%以上的款项。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据

账龄分析法组合以账龄为信用风险特征

余额百分比法组合公司合并范围内的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄分析法组合账龄分析法

余额百分比法组合余额百分比法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5

1-2 年 10

2-3 年 15

3 年以上 20

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

组合名称应收账款计提比例的说明

对合并报表范围内的云南置业公司、昆明腾

达商业运营管理有限公司、浙江置业公司、

台州腾达汇房地产开发有限公司、宜春置业按应收款项余额的 1%计提坏账准备

公司、宜春市汇鑫置业有限公司和宜春市宜

田房地产开发有限公司

对合并报表范围内的其他关联企业按应收款项余额的 5%计提坏账准备

（三）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由单项金额不重大但信用风险重大

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

坏账准备的计提方法面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值

的，按组合计提坏账准备

二、同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例比较

单位：%

账龄宏润建设北新路桥浦东建设新疆城建龙建股份发行人

1 年以内 5 5 5 3 1 5

1-2 年 10 15 10 5 1.5 10

2-3 年 15 30 15 10 2 15

3-4 年 50 40 20 15 3 20

4-5 年 50 50 20 15 3 20

5 年以上 100 80 20 80 5 20

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，发行人应收账款坏账准备计提比

例居于中间，较为稳健。

三、报告期内，发行人应收账款及坏账计提情况

（一）应收账款按照性质分类列示如下：

单位：万元

2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

种类账面余额坏账准账面余额坏账准账面余额坏账准账面余额坏账准

金额比例备金额比例备金额比例备金额比例备

单项金额重大

并单项计提坏

账准备的应收

款项

按组合计提坏

账准备的应收 56,367.15 99.81% 4,308.09 48,642.70 99.78% 4,278.75 47,948.17 99.73% 4,423.44 43,888.61 99.70% 3,706.70

款项

单项金额虽不

重大但单项计

105.69 0.19% 105.69 105.69 0.22% 105.69 131.00 0.27% 131.00 131.00 0.30% 131.00

提坏账准备的

应收款项

合计 56,472.84 100.00% 4,413.78 48,748.39 100.00% 4,384.44 48,079.17 100.00% 4,554.44 44,019.61 100.00% 3,837.70

报告期内发行人不存在单项金额重大且需单项计提坏账准备的应收账款，同时对单项金额虽不重大但需单项计提坏账准备的应收

款项已按照规定计提坏账准备，因而发行人的应收账款总体风险程度较低。

发行人承建的大型基础设施工程具有单位造价高、施工工期长的特点，故应收账款金额较大，回款周期也相对较长。

（二）按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

账龄账面余额账面余额账面余额账面余额

坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备

金额比例金额比例金额比例金额比例

1 年以内 43,744.48 77.61% 2,187.22 29,510.84 60.67% 1,475.54 24,920.17 51.97% 1,246.01 26,130.01 59.54% 1,306.50

1至2年 2,501.20 4.44% 250.12 8,428.85 17.33% 842.89 10,481.22 21.86% 1,048.12 8,584.02 19.56% 858.40

2至3年 3,070.90 5.45% 460.63 3,605.66 7.41% 540.85 7,600.96 15.85% 1,140.14 5,862.33 13.36% 879.35

3 年以上 7,050.57 12.51% 1,410.11 7,097.35 14.59% 1,419.47 4,945.81 10.31% 989.16 3,312.24 7.55% 662.45

合计 56,367.15 100.00% 4,308.09 48,642.70 100.00% 4,278.75 47,948.17 100.00% 4,423.44 43,888.61 100.00% 3,706.70

发行人主要承建政府部门的市政工程基础设施建设，因市政工程建设项目结算周期较长，故应收账款回款周期较长。发行人存在

账龄较长的应收账款，一方面因为近年我国宏观经济波动、经济增速放缓，报告期内客户在付款流程上整体有所放缓，导致账龄总体

处于增长态势；另一方面部分客户付款时并未考虑账龄因素，支付了账龄较短的款项，导致长账龄应收账款比重进一步增加。

截至 2015 年 9 月末，账龄在 3 年以上的应收账款中，前 5 名合计 4,440.95 万元，占按组合计提坏账准备的应收账款比例为 62.99%。

另外，发行人的主要客户为政府及政府所属投资机构，所承建项目主要为政府投资的基础设施项目，业主信誉良好，总体上看项目资

金保障较好，应收账款发生坏账的可能性相对较小。

四、报告期内，公司应收账款核销坏账情况

经核查，报告期内，发行人无应收账款坏账核销情况。

综上所述，保荐机构认为，报告期内发行人应收账款已按照规定计提坏账准

备，坏账准备计提合理。

2、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落

实《上市公司监管指引第 3 条—上市公司现金分红》的相关要求。

【回复】

发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、

第八款、第九款所涉情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：

一、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款规定：“一、

上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规

定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法

享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策

程序和机制。”

保荐机构对该款核查情况如下：

发行人自上市以来，不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》及公司

章程的规定，自主决策公司利润分配事项。报告期内，发行人根据公司的经营状

况，从维护公司稳健经营、保护股东利益出发，由董事会自主决策公司利润分配

事项，并经年度股东大会审议通过。公司充分维护了股东依法享有的资产收益等

权益。最近三年发行人现金分红金额及分红比例如下：

单位：万元

年份归属于母公司所有者的净利润分红金额分红比例

2014 年 2,402.12 2,036.07 84.76%

2013 年 15,097.14 5,158.58 34.17%

2012 年 2,009.30 1,473.88 73.35%

2012 年 5 月 4 日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》。发行人积极响应上述通知的监管要求，公司于 2014 年 6 月

30 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》和

《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）〉的议案》，对公司利

润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决

策程序和机制，并制定了明确的回报规划。

经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格依照《公司法》和公司章程的

规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司

股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分

配事项的决策程序和机制，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》第一款的相关规定。

二、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二款规定：“二、

上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情

况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现

金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股

东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策

尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独

立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分

红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现

金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）

等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的

要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保

荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” 保荐机构对该

款核查情况如下：

报告期发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决

策程序。2014 年 6 月 12 日发行人召开第七届董事会 2014 年第三次临时会议审

议通过了《关于修改公司章程的议案》，并于 2014 年 6 月 30 日召开 2014 年第一

次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款及部分其

他条款进行修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程

序和机制。发行人独立董事根据监管部门的相关规定及公司章程的相关条款发表

意见。

发行人通过上证 E 互动、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资

者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流。

报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容

及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。

发行人最新有效的公司章程第一百五十五条至第一百五十七条已对如下事

项做了明确的规定：

“第一百五十五条公司利润分配的原则为：

（一）公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定

的利润分配政策；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不

得随意调整而降低对股东的回报水平；

（三）公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公

司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回

报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案；

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。

（二）利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，一般每年度进

行利润分配，公司可以进行中期利润分配。

公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分

红。

（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年经审计的净利润为正数且符

合《公司法》规定的分红条件的情况下，若公司现金流充裕且公司未来十二个月

无重大资金支出安排的，公司将采取现金方式分配股利，且公司每三年以现金方

式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出具体的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

本第一百五十六条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资

产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一

期经审计净资产 10%以上（包括 10%）的事项。

（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并充分考虑公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下可以进行股票股利分配。

第一百五十七条公司利润分配的决策机制和程序

（一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订。

（二）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东

进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。”

经核查，保荐机构认为，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，

已履行了必要的决策程序。报告期发行人利润分配政策、股东回报规划及各年

利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。发行人

公司章程已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取

独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现

金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。

三、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三款规定：“上

市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。”保荐机构对该款核查情况如下：

2013 年 3 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《2012 年度

利润分配预案》，以 2012 年 12 月 31 日的发行人总股本 736,940,656 股为基数,

每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元(含税),共计人民币 14,738,813.12 元，发行

人独立董事发表了独立意见。发行人 2012 年度利润分配方案已获 2013 年 4 月

22 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过。

2014 年 3 月 27 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《2013 年度利

润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日的发行人总股本 736,940,656 股为基数，每

10 股派发现金股利人民币 0.70 元(含税),共计人民币 51,585,845.92 元，发行人

独立董事发表了独立意见。发行人 2013 年度利润分配方案已获 2014 年 4 月 28

日召开的 2013 年年度股东大会审议通过。

2015 年 4 月 3 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《2014 年度利

润分配预案》以 2015 年 3 月 31 日（非公开发行完成之后）发行人总股本股份总

数 1,018,037,229 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元(含税),共计派

发人民币 20,360,744.58 元，发行人独立董事发表了独立意见。发行人 2014 年度

利润分配方案已获 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。

发行人通过上证 E 互动、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资

者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

经核查，保荐机构认为，发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认

真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表

了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和

诉求。

四、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四款规定：“上

市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”保荐机构对该款核查情况

如下：

2014 年 6 月 12 日发行人召开第七届董事会 2014 年第三次临时会议审议通

过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款

及部分其他条款进行修订。2014 年 6 月 30 日发行人 2014 年第一次临时股东大

会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表

决权股份总数的 96.93%。

经核查，保荐机构认为，报告期发行人严格执行了公司章程确定的现金分

红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人在对公司章程确定

的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

五、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五款规定：“上

市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符

合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，

相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分

维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和

程序是否合规和透明等。”保荐机构对该款核查情况如下：

2012 年 5 月 4 日，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发

布。发行人在 2012 年度报告中对于现金分红政策的制定、执行或调整情况披露

如下：

“报告期内，公司召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于

修改公司章程部分条款》的议案，在原来对现金分红比例已经明确、清晰的基础

之上，对利润分配的决策程序和机制进行了完善：既为独立董事尽职履责提供了

相应的制度保障，又为中小股东充分表达意见和诉求提供了平台与机会，从而使

中小股东的合法权益得到了充分的维护。目前《公司章程》中对利润分配政策及

决策程序和机制的相关规定主要内容如下：第一百五十五条公司利润分配政策

为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行

中期现金分红；（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的

年均可分配利润的百分之三十；（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金

利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。第一百五十六条公司利润分配方案由董事会战略委员

会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审

议。第一百五十七条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公

司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论

述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特

别决议通过。”

发行人在 2013 年度报告之“第四节董事会报告”之“三、利润分配或资本公积

金转增预案”中披露了现金分红政策的制定、执行或调整情况。

发行人在 2014 年度报告之“第四节董事会报告”之“三、利润分配或资本公积

金转增预案”中披露了现金分红政策的制定、执行或调整情况。

保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》的相关要求进行披露，发行人在制定现金分红政策时已履行了完备

的决策及审议程序，调整现金分红政策时条件和程序合规和透明，所制定的现

金分红政策分红标准和比例明确清晰。独立董事已按照公司章程的规定履行了

职责并发挥了应有的作用，发行人充分、完整并及时地履行了信息披露程序，

并给予中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分

维护。

六、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七款规定：“拟

发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和

回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司

应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的

制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并

作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中

对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、

科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明

确意见。对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合

不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东

要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市

公司股东利益最大化原则发表明确意见。”保荐机构对该款核查情况如下：

经核查，为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，

切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，

按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划

的前提下，公司董事会制订了公司《未来三年股东分红回报规划（2014-2016 年）》，

并提交发行人第七届董事会 2014 年第三次临时会议及 2014 年第一次临时股东

大会审议通过。

发行人第七届董事会第九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了

本次非公开发行股票预案。经核查，发行预案已披露了发行人利润分配政策尤其

是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润

使用安排情况，并作了“特别提示”。

保荐机构在提交的发行保荐工作报告中就利润分配政策发表了如下核查意

见：“发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学

的回报机制，现金分红的承诺得到了履行，落实了《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的