证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2016-001
南京康尼机电股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一次解锁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2014 年 11 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《南京
康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）及其摘要的议案、《南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《考核办法》）以及《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事会就本次股权激励计划相关
事宜发表了独立意见。
2、2014 年 11 月 16 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《激励计
划（草案）》）及其摘要的议案、《考核办法》以及《关于核查公司<限制性股票激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2014 年 12 月 12 日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
4、2015 年 1 月 7 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015 年 1 月 12 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，北
京市嘉源律师事务所出具了关于公司限制性股票授予相关事项的法律意见书。
6、2015 年 2 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《关于限制性股票激励计划授予结果
的公告》（公告编号：2015-009），授予股份已于 2015 年 2 月 12 日在中国证券登
记结算有限公司上海分公司完成股份登记并出具了证券变更登记证明。
（二）限制性股票授予情况
1、授予日：2015 年 1 月 9 日
2、授予数量：644 万股
3、授予人数：16 人
4、授予价格：12.42 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行康尼机电 A 股股票。
中国登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明，2015 年 2
月 12 日 16 名激励对象人员获授的 644 万股限制性股票完成登记。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
《激励计划（草案）》第六条规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象
获授的全部限制性股票适用不同的锁定期。第一次解锁自授予日起满 12 个月后
的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。根据上海证券交易
所相关规定，激励对象获授限制性股票的锁定期应自登记之日起计。因此，公司
于 2015 年 2 月 12 日完成登记的 644 万股限制性股票的第一个锁定期将届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
康尼机电未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述情形，满足
一
者无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
激励对象未发生前述情形，
二 （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
满足解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会审查：（1）2014
年度公司净利润较 2013 年度
增长 27.95%，2014 年度公司
营业收入较 2013 年度增长
业绩指标考核条件： 25.68%，均高于第一次解锁
（1）以 2013 年度业绩为基准，2014 年净利润增长率不低于 15%， 条件；（2）归属于上市公司
营业收入增长率不低于 20%。 股东净利润约为 14,096.39 万
三 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 元，归属于上市公司股东的
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年 扣除非经常性损益的净利润
度的平均水平且不得为负。 约为 13,746.38 万元，均高于
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 授予日前最近三个会计年度
润。 的平均水平 12,746.25 万元和
11,801.16 万元。所以，董事
会认为公司满足上述限制性
股票解锁条件。
本次解锁的 16 名激励对象绩
四 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 效考核均达标，满足解锁条
件。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经
成就。根据 2015 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计
划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
（三）解锁比例
《激励计划（草案）》第六条规定，激励对象持有的限制性股票分三次解锁，
即各个锁定期满后激励对象可分别解锁占其获授总数 50%、30%、20%的限制性
股票。
所以，本次解锁的限制性股票数量为激励对象获授的 644 万股限制性股票数
量的 50%，即 322 万股，该等股票的可上市流通日为 2016 年 2 月 15 日。
三、激励对象股票解锁情况
本次解锁数
已获授的限制 本次可解锁限
量占已获授
姓名 职务 性股票数量 制性股票数量
予限制性股
(万股) （万股）
票比例
一、董事、监事、高级管理人员
徐庆 董事会秘书 110 55 50%
陈磊 财务总监 102 51 50%
轨道交通事业总部副
李宏 总经理、技术中心副 90 45 50%
主任
董事、监事、高级管理人员小计 302 151 50%
二、其他激励对象
核心技术人员、核心管理人员（13 人） 342 171 50%
合计（16 人） 644 322 50%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的股权激励股票上市流通日为 2016 年 2 月 15 日。
（二）本次解锁的股权激励股票上市流通数量为 3,220,000 股。
（三）公司董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让
限制：激励对象中高级管理人员转让其持有的公司股票，应当遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 147,053,300 -3,220,000 143,833,300
无限售条件股份 148,300,000 3,220,000 151,520,000
合计 295,353,300 0 295,353,300
五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一
个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、
有效。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解
锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 16 名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解
锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
七、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《股权激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期
的解锁条件已满足，公司 16 名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为
16 名激励对象第一个解锁期的 322 万股限制性股票办理解锁手续。
八、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了《关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计
划第一期解锁相关事宜的法律意见书》，认为：《限制性股票激励计划》规定的本
次解锁条件已全部满足；公司本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《限制性股票激励计划》等相关规定，合法、有效。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的独立
意见；
（四）北京市嘉源律师事务所关于南京康尼机电股份有限公司股权激励计划
第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一六年二月三日
首页
微信公众号
证券之星APP
