柏堡龙：非公开发行A股股票预案_股票频道

证券代码：002776 证券简称：柏堡龙

广东柏堡龙股份有限公司

GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.

（住所：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西）

非公开发行A股股票预案

二〇一六年二月

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次

非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明

均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实

质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效

和完成尚待取得股东大会和有关审批机关的批准或核准。

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第三届董事会第

十三次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围

为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投

资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他

合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一

个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象

申购报价的情况确定最终发行对象。

除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结

束之日起十二个月内不得转让。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首

日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司

董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机

构（主承销商）协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股份数量不超过 1,650 万股（含 1,650 万股），在该上限

范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承

销商）协商确定。

公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应

调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 98,848.22 万元（含 98,848.22

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 全球时尚设计生态圈项目 98,848.22 98,848.22

合计 98,848.22 98,848.22

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金

进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公

司以自有资金或者其他融资方式解决。

6、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核

准后实施。

7、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节公司利润

分配政策及执行情况”。

8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

10、本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股

东按本次发行后的持股比例共享。

11、本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产

和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定

幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本预案“第六节非公开发行股

票摊薄即期回报及填补回报措施”对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预

测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者

注意投资风险。

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

释义 ............................................................. 7

第一节本次非公开发行 A 股方案概要 ................................. 9

一、发行人基本情况 ................................................ 9

二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 ................................ 9

三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 13

四、本次非公开发行股票方案概要 ................................... 13

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ........................... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 16

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

................................................................. 16

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .................... 17

一、本次募集资金使用计划 ......................................... 17

二、本次募集资金投资项目的相关情况 ............................... 17

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................... 26

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 27

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行

调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............. 27

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 28

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况 ............................................... 28

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........... 28

五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................. 29

第四节本次发行相关的风险说明 .................................... 30

一、募集资金运用的风险 ........................................... 30

二、业务扩张风险 ................................................. 30

三、市场风险 ..................................................... 31

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

四、不能把握市场流行趋势的风险 ................................... 31

五、即期收益摊薄风险 ............................................. 31

六、产品生产依赖于外部成衣生产商的风险 ........................... 32

七、未能妥善保障生态圈产品设计及知识产权的风险 ................... 32

八、第三方就知识产权可能被侵犯而提出索偿的风险 ................... 32

九、人力储备不能适应业务规模迅速扩张的风险 ....................... 33

十、审批风险 ..................................................... 33

十一、股市风险 ................................................... 33

第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 34

一、公司现行章程规定的利润分配政策 ............................... 34

二、最近三年现金分红金额及比例 ................................... 36

三、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年） ................... 36

第六节非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 .................. 38

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ............... 38

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................. 40

三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

................................................................. 43

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、发行人、

指广东柏堡龙股份有限公司

柏堡龙

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预

本预案指

案

本次非公开发行股票/

公司拟以非公开发行股票的方式向不超过 10 名

本次非公开发行/本次

指特定投资者发行 A 股股票，募集资金总额不超过

发行/本次非公开发行

98,848.22 万元

A股

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

发行对象、认购对象、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

指

认购人投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资

者、自然人等不超过 10 名的特定对象

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本

次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大

最终发行价格指

会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结

果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指广东柏堡龙股份有限公司章程

股东大会指广东柏堡龙股份有限公司股东大会

董事会指广东柏堡龙股份有限公司董事会

监事会指广东柏堡龙股份有限公司监事会

报告期末指 2015 年 12 月 31 日

元指人民币元

本次募集资金投资项

指全球时尚设计生态圈项目

目/募投项目/生态圈

一个可配置的共享资源池，该资源池提供网络、

服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软

云计算、云平台指

件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与

就可按需获取资源

Online To Offline（在线离线/线上到线下），

O2O 指是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网

成为线下交易的平台

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“互联网+”是创新 2.0 下的互联网与传统行业

融合发展的新形态、新业态，即充分发挥互联网

在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网

互联网+ 指的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提

升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以

互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形

态

除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之

和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节本次非公开发行 A 股方案概要

一、发行人基本情况

公司名称广东柏堡龙股份有限公司

英文名称 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.

注册资本 10,488 万元

法定代表人陈伟雄

统一社会信用代码 91445200796259666

2006 年 11 月 29 日（有限公司成立）

成立日期

2009 年 4 月 9 日（股份公司设立）

上市日期 2015 年 6 月 26 日

股票上市地深圳证券交易所

A 股简称柏堡龙

A 股代码 002776

住所普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西

服装设计、研发；服装面料的技术开发；服装面料的织

造；服装设计人才培训；生产、销售：各式服装及配件；

经营范围

销售：纺织品；参与实业投资；货物进出口。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行 A 股的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

（1）政策背景

2012 年，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出：“创意

设计业”是重点行业之一，要充分发挥创意设计对各产业领域的促进作用。

2014 年 3 月，国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产

业融合发展的若干意见》，是我国第一次就文化创意和设计服务与相关产业融合

发展出台的系统性文件。该文件指出：①促进技术创新、业态创新、内容创新、

模式创新和管理创新，促进文化创意和设计服务与相关产业深度融合。②推动服

装服饰等消费品工业向创新创造转变，增加多样化供给，引导消费升级，支持消

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费类产品提升新产品设计和研发能力，增加消费品的文化内涵和附加值。

2014 年 3 月，文化部印发《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意

和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》，提出：①国务院该文

件标志着文化创意和设计服务与相关产业融合发展已成为国家战略。②坚持注重

创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念。③加强文化创意和设计

服务与消费品工业对接。④引导特色文化产业与服装等领域融合发展。

2015 年 5 月，国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的

意见》，明确：①创新工业生产组织方式。支持生产制造企业深化物联网、云计

算、大数据、三维（3D）设计及打印等信息技术在生产制造各环节的应用，建立

与客户电子商务系统对接的网络制造管理系统，提高加工订单的响应速度及柔性

制造能力。②鼓励电子商务企业大力开展品牌经营，优化配置研发、设计、生产、

物流等优势资源，满足网络消费者需求。

2015 年 7 月，《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》明确：

发展大规模个性化定制，推进设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔

性化改造，开展基于个性化产品的服务模式和商业模式创新。

（2）时尚设计产业快速发展，拥有广阔的市场空间

参照日韩港台流行时尚产业发展轨迹：日本崛起于 20 世纪 60 年代，香港、

台湾和韩国在 20 世纪 80 年代腾飞为“亚洲四小龙”，经济繁荣的同时，对外大

量输出流行文化；随着我国经济的崛起，我国服装设计等流行时尚产业的增长速

度将进一步加快。我国是全球最大的服装市场，2014 年，我国规模以上服装企

业累计服装产量 299.21 亿件；目前，消费者越来越追求时尚潮流、个性化设计，

服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，设计成

为市场竞争的核心决定因素，时尚设计产业市场容量有望持续扩大。

（3）设计服务是产业价值链的核心，可以带动巨大的产值

服装产业价值链一般的利润分配结构中，设计、营销、生产分别占 40%、50%、

10%，设计服务属于核心环节。《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业

融合发展的若干意见》指出：文化创意和设计服务已贯穿各领域各行业，呈现出

多向交互融合态势；具有高知识性、高增值性和低能耗、低污染等特征；推进文

化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是发展

创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向

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“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、满足多

样化消费需求的重要途径。

设计服务在服装产业链中的重要作用，使得设计服务在延伸开展时尚产业供

应链管理服务以及终端销售中具备天然优势；以设计服务为纽带，整合面辅料供

应商、成衣生产企业、消费者等产业链参与者，设计服务可以带动巨大的产值。

（4）我国众多优秀的设计师缺乏合作和运营规划平台，难以获得开展设计

工作所需的产业链支持，设计成果较难推出市场

我国存在众多个人设计师或设计师工作室，但实力一般较弱，难以与产业链

各环节的企业建立紧密合作关系，难以获得上游供应商在色彩、印绣花、面辅料

等设计元素的研发支持，难以打版制样，导致其一般仅能提供设计图稿等部分设

计服务，未能真正实现设计服务的高附加值；同时，个人设计师或设计师工作室

的销售渠道有限，议价能力也较弱。另外，个人消费者追求个性化设计服务，品

牌服装企业存在外购设计服务的需求，但受限于缺乏设计师集中平台，定制、搜

寻等成本较高。《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》指出：积

极推广用户参与设计、云设计等新型研发组织模式，引导建立社会各界交流合作

的平台，推动跨区域、跨领域的技术成果转移和协同创新。

所以，设计产业需要一个时尚设计生态圈，在该闭环里进行全产业链的运营

规划，为设计师提供工作上的支持，并实现设计师和消费者的顺利对接，提高优

秀设计作品的变现能力。

（5）互联网深度融合的时代背景下，共享经济潮流带来巨大的市场空间

《国务院关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》提出：充分发挥互联

网的创新驱动作用，推动各类要素资源聚集、开放和共享，大力发展众创空间、

开放式创新等。“共享经济”的核心是闲置资源的再分配与优化配置，极大地提

高了整个产业链的效率，让各方共享额外的附加值。

目前共享经济模式已涉及租车、租房、知识经验等众多行业领域。在“独角

兽”1俱乐部中，Uber、大众点评、WeWork 等基于共享经济模式崛起的企业已达

44 家，累计估值 2,190 亿美元，占总估值的 35%；其中，Uber 作为互联网时代

共享经济模式的杰出践行者，仅 5 年即成长为超级“独角兽”，其 2015 年 8 月 F

轮融资时估值达 510 亿美元，超过同期 Facebook。在全球十大创业企业中，三

独角兽公司：估值达到 10 亿美元以上的初创企业。

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家是共享经济模式。据普华永道调查预测，2025 年共享经济企业的营收规模将

由 2013 年的 150 亿美元飙升至 3,350 亿美元。

600 估值前十大创业企业有3个为共享经济模式估值（亿美元）

510

500 450

400

300 255

200

200 165 160 150

120 110 100

100

Uber 小米 Airbnb Palantir 滴滴快的 Snapchat Flipkart SpaceX Pinterst Dropbox

共享经济模式在服装行业大有可为，公司正致力于成为互联网时代、时尚设

计领域共享经济模式的先行者和领导者。时尚设计领域存在大量的设计师、买手

等创意群体，其创意才华并未充分发挥，价值并未最大化；而成衣生产企业、面

辅料供应商存在大量闲置生产能力。公司通过互联网等技术的运用，搭建完善的

平台，凭借“让利于人”的姿态，以公平合理的利益分配为基础，降低成本、提

高效率和用户体验，做到资源共享、专业分工、系统制胜，最终提高产业链整体

利润水平，打造一个囊括消费者、设计师、时尚买手、供应商的具备凝聚力和影

响力、多品类、开放式的共享经济模式生态圈。

2、本次非公开发行的目的

本次非公开发行的顺利实施将有助于加快公司打造全球时尚设计生态圈战

略的落地，进一步夯实公司在时尚设计领域的领先地位，实现公司推动我国时尚

产业发展、引领大众时尚生活的愿景。

（1）全面布局“共享经济”时代，打造全球时尚设计生态圈

公司成立以来即专注于时尚设计，内部自有设计师团队逾 230 人，拥有丰富

的设计师管理经验，多年时尚设计产业的业务运营让公司熟谙行业现状及发展前

景。公司对在“共享经济”及互联网经济时代，如何在现有业务基础上，借力于

资本市场，更好地发展时尚设计业务，已进行了长期的大量研究工作。

公司计划通过本次募投项目打造一个参与各方互赢的生态圈，囊括全球优秀

设计师、买手，对接原辅材料供应商、生产商以及终端消费者，并提供综合性服

务；生态圈的建设可以有效弥补产业链中设计、原辅材料、生产、销售的断点，

各方在一个平台上共同创造价值、共同分享利益；特别是对于设计师而言，依赖

项目建设的生态圈，可以仅专注于其设计工作，其他工作由生态圈完成，通过生

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态圈的综合服务使其设计构想可以快速、低成本地转化为商品，通过 O2O 销售渠

道最大化其设计服务的商业价值。

（2）快速扩大时尚设计业务，成为行业领导者

公司自有设计师团队参与的时尚设计业务保持稳步增长态势，但随着我国消

费水平的提高，大众的个性化审美眼光不断提升，时尚产业市场空间巨大；仅靠

自有设计师的招聘、培养，难以快速、有效地扩大规模并占领市场；而独立设计

师或设计师工作室较少产业链支撑，其产品较少机会推向消费者。这个背景既是

机遇也是挑战，只有通过新业态的创新，抢先网聚、垄断设计师资源，占领产业

高位，提高产业门槛，才能以先发优势成为竞争力较强的行业领导者。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投

资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行

对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象

申购报价的情况确定最终发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对

象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前

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20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司

董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机

构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过 1,650 万股（含 1,650 万股），在该上限范

围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销

商）协商确定。

公司股票在非公开发行股票预案公告日至发行日期间如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应

调整。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投

资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行

对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象

申购报价的情况确定最终发行对象。

本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，

在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符合相关法律法规及

规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

（六）限售期

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结

束之日起十二个月内不得转让。

（七）募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 98,848.22 万元（含 98,848.22

万元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 全球时尚设计生态圈项目 98,848.22 98,848.22

合计 98,848.22 98,848.22

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金

进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公

司以自有资金或者其他融资方式解决。

（八）本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按

本次发行后的持股比例共享。

（九）本次非公开发行上市地点

本次非公开发行 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行股票决议有效期

自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。

公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延

长至本次非公开发行完成日。

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价

方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购

公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情

况报告书》中披露。

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人陈伟雄、陈娜娜持有柏堡龙

股份总数为 5,755 万股，持股比例为 54.87%。公司本次非公开发行不超过 1,650

万股（含 1,650 万股），若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股

票完成后，公司总股本将由发行前的 10,488 万股增加到 12,138 万股，陈伟雄、

陈娜娜的持股比例相应变更为 47.41%，仍将是公司的控股股东和实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案

尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文

后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记

结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股

票的相关程序。

广东柏堡龙股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过 98,848.22 万元（含 98,848.22 万元），计

划投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

1 全球时尚设计生态圈项目 98,848.22 98,848.22

合计 98,848.22 98,848.22

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金

进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。

如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公

司以自有资金或者其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的相关情况

（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

1、我国服装行业挑战与机遇并存的宏观背景

目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场

份额占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”

时期面临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创

造机制转变等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，

以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织

形态的产业变革和重要发展机遇。 2012-2014 年，我国服装网购交易额从

3,188.80 亿元快速增长至 6,153.00 亿元，年复合增长率高达 38.91%，国家关于

“互联网+”、大数据推动产业创新发展的战略，为我国设计产业更大范围和效能、

更多手段地整合产业创新资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。

2、加快实现公司发展战略、促进公司盈利能力持续提升的需要

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作为 A 股首家时尚设计上市公司，公司将抓住我国时尚设计产业高速发展的

契机，结合自身资源进行整合，以已建立的逾 230 人的设计团队为基础，一方面

巩固发展原有内部团队服务品牌服装企业客户的业务；另一方面构建开放式、生

态型、社会化的时尚设计平台，重点整合、集中国内外优秀设计师，为其提供产

业链、资金、培训教育等支持，并以设计师为中心，整合买手、面辅料供应商、

成衣生产企业、消费者等产业链参与者，形成“自有设计师团队+设计师云平台+

线上线下零售批发渠道+时尚产业供应链管理+明星设计师孵化+设计师学院”的

闭环运营的全球时尚设计生态圈。本次非公开发行有利于公司内、外部设计师业

务与资源发挥协同效应，进一步增强公司时尚设计服务的竞争力，从而在增强公

司核心竞争力的同时加快实现公司发展战略。

3、增强公司资本实力和抗风险能力的需要

面对目前时尚设计产业良好的发展机遇，本次非公开发行有助于提升公司的

资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，通过内生式增长及

收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力。

4、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，

虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，

资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿

付压力。

（二）项目建设的可行性分析

1、公司在时尚设计产业经营多年，拥有经验、资源优势

公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运

营，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计产业链。多年的服

装产业链运营，让公司具备较强的产业链整合能力，能够快速将设计图纸转化为

服装成品，能够经济高效地将设计力量和行业内松散的生产能力对接匹配，使之

产业化、规模化；多年的设计师团队管理，让公司具备较强的设计师管理、整合

能力；公司已积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等 100 多个品牌客户，长期密切

跟踪客户庞大销售终端的信息反馈，积累了丰富的 B2B、B2C 营销经验以及紧跟

时尚潮流趋势变化的经验。

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公司在时尚设计界已深耕多年，并拥有资本平台的支持，具备号召设计师的

知名度、影响力和实力，在行业经验、专业人才储备、服务品牌、资源等方面的

优势将确保本项目的顺利实施。

2、创意群体亟需创新服务平台的支持

《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》提出：“鼓励

创意服务，探索建立生产性创新服务平台，面向初创企业及创意群体提供设计、

测试、生产、融资、运营等创新创业服务。”目前，全球设计师资源较为分散，

多采用单打独斗的方式，使得其设计服务的变现能力大打折扣；凭借公司在时尚

设计产业的先行者优势，以已实现专业化、规模化、产业化运营的设计业务为基

础，公司具备汇集全球优秀设计师的号召力。另一方面，面对庞大且不断增长的

设计市场，仅凭公司内部设计师团队难以快速、有效、低成本、低风险地开拓市

场。所以，公司需要抓住市场机遇，巩固并提高行业地位，实现更高的市场占有

率和盈利水平，而创意群体需要创新服务平台的支持以实现价值，双方可以在设

计师共创平台实现共赢。

3、互联网的融合渗透为时尚设计产业发展创造更多机遇

当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网等为代表的新技术

已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。“互

联网+”的实践风起云涌，极大地改变着经济社会面貌，“互联网+”正式被纳入

国家经济的顶层设计，已经成为推动传统产业升级和新兴产业成长的新动力。

互联网的移动化、融合化、平台化等趋势，将开辟更深交融、更广交互、更

高智能的发展新阶段。社会化网络和大规模交互式协同将不断扩大创新空间、加

速创新步伐，催生新业态和新市场。目前各产业都在努力推进虚拟经济与实体经

济的深度融合：实现营销模式互联网化，线上线下整合（O2O）；通过用户参与等

方式实现产品模式互联网化，开展用户定制（C2B）；按照平等、开放、协作、分

享的互联网精神，实现管理模式、商业模式互联网化。

“互联网+”让汇集分散各地的优秀设计师、买手、供应商、消费者等参与

者的战略得以实现，开拓了公司新的盈利来源。公司将利用“互联网+”的机遇，

吸引和聚集更多的设计师、聚合服装产业链更多的资源和服务，致力于成为我国

时尚设计产业的领导者。

4、公司多举措保障项目顺利开展并做好充足准备

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公司已对该项目进行了长期的调研及细致的工作准备，以求率先在设计师生

态圈建立牢固的地位，成为时尚设计界的领导者。为此，本项目将遵循以下原则：

（1）以“社会化、共创、共享”为中心，除了核心或第三方难以完成的业

务，其他环节由生态圈的其他参与者负责，公司追求成为纯粹的生态圈管理者。

（2）通过透明、高效的生态圈整合、运营，降低产业链各环节成本，让各

方参与者获得最大利益，产生“滚雪球效应”，不断提高生态圈汇聚人气的能力，

不断扩展、嫁接其服务功能。

（3）进行高标准运作，对相关参与方制定严格的准入标准，建立筛选淘汰

机制，让优秀的参与者提供高品质的产品、服务。

（4）以制度、合同等形式约束各参与方，一切运作流程透明化、公开化、

公平化、制度化，营造一个市场化、高效率的云平台。

（三）项目基本情况

全球时尚设计生态圈项目将由公司实施。生态圈通过整合全球设计师、买手、

面辅料供应商、生产企业、消费者等各方参与者，将创意群体的创意服务转化为

时尚产品；公司直接向成衣生产企业采购成衣，并通过 O2O 设计师品牌销售平台

进行销售，收益由公司、设计师、买手等参与者共同分享。本项目的主要功能模

块包括“衣全球时尚共享云创平台”、“时尚设计体验店”、“设计师孵化基地”。

1、衣全球时尚共享云创平台

（1）主要功能

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本功能模块将搭建开放、共享、协作的综合服务平台，打造时尚设计的无边

界组织，即基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源，整合全球优秀的设计师和

设计师工作室、设计爱好者、买手、设计服务购买者（包括个人消费者和企业）

等，打通设计服务的提供、购买两大环节。

本功能模块通过时尚产业供应链管理中心集中原辅材料供应商、成衣生产商

等供应链资源，降低服装成本；通过 O2O 设计师品牌销售平台，更直接、更快速

地将优秀的设计作品推向市场，向消费者提供高品质、高性价比的服装。

互联网企业的实践证明：云计算作为通过网络统一组织和灵活调用各种存

储、计算、软件等信息资源并实现大规模计算的信息处理方式和服务模式，能够

化解互联网企业指数级增长的成本压力和业务增长压力，提高物理资源的利用率

和增强应用的可扩展性。本功能模块将围绕提升各方参与者的体验与服务能力，

便捷地完成设计服务的提供、购买，充分考虑内外部对信息化系统应用的需要，

通过搭建恰当的软硬件环境，以打造一体化 IT 支撑能力为目标的云平台。

衣全球时尚共享云创平台

面辅料供成衣生产消费者

设计师买手明星/网红应商厂商用户

PC端移动APP 终端

明

设计设时尚产业供应链管理中心

买星设计

师服计

手推圈互

务支师面辅生产企业整

专广动社

持平专区料超合及产能管展示层

区专

台区市理平台

区

O2O设计师品牌销售平台时尚设计线线上体验平台

上线下体验

中心时尚设计体验店

交易信客

虚拟交易数据

登记、货物大数用户

货架支付仓储

执行交付信息据服 …… 评服

及管流程管理应用层

及管支撑挖掘务系价务

理系支撑系统

理系系统系统统系系

统系统

统统统

账户信息数据库交易系统数据库商品物流数据库 …… 设计方案数据库数据层

计算机设备数据库服务器网络设备电信网络及相关协议 …… 安全保障设备基础层

（2）主要内容

①设计师服务支持平台

本平台主要对设计师进行集中管理，并为设计师提供其设计过程中所需的各

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种服务支持，主要包括设计师注册、认证和管理、设计师投稿管理、样衣管理、

时尚设计资讯数据库等模块。

②买手专区

生态圈将聚集一批优秀的时尚买手，通过专业买手敏锐、准确的时尚触角，

使得最终推出的时尚产品最大限度地符合流行趋势，满足消费者个性化、多元化

的需求。买手专区主要包括时尚买手注册、认证和管理、时尚买手线上挑选、买

手推荐专区等模块。

③设计师专区

买手未挑中的设计作品，归入该专区以供挑选。

④明星推广专区

生态圈将聚集社会上具备影响力的名人，如娱乐、体育、商界等不同行业、

领域的明星，或者网络红人等，通过这些人群的品味和眼光为引导，由其挑选经

时尚买手选中的设计作品进行代言，依托庞大的粉丝群体进行定向营销，聚集人

气，提高平台影响力。

⑤设计圈互动社区

设计师、设计爱好者、时尚买手、消费者等参与者可以在该社区进行互动交

流，主要包括：

A、论坛形式，分享交流时尚资讯、心得以及设计知识等。

B、根据交易量评选 VIP 客户，设立金牌买手榜、最 TOP 设计师排行榜等。

C、消费者可以与社区中的买手、设计师进行交流，提供个人喜好、着衣场

合等设计需求，买手和设计师据以定向推介产品。

D、除线上的联动外，举办设计师沙龙，为设计圈内各参与者提供面对面互

动机会；举办零距离时尚沙龙，VIP 客户可以和金牌买手、最 TOP 设计师面对面

交流，并获得量身定制的设计服务。

⑥时尚产业供应链管理中心

时尚产业供应链管理中心将打造成为一个信息、功能、服务齐全的采购平台，

作为联接生态圈和众多供应商的信息和交易平台。该中心可以吸引众多在时尚产

业具有行业经验和资源的企业，汇聚各自的供应链和市场资源，构建一个覆盖范

围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。

该中心能够在全国范围内汇集供应链资源，让设计师在设计过程中更快捷地

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获得合适的面辅料等设计元素，为生态圈的面辅料、成衣生产服务的采购提供高

效、低成本的对接平台。凭借时尚产业供应链管理中心，以及该中心与生态圈信

息系统的实时对接，由成衣生产厂商直接向消费者发货，以实现公司“零库存”

运营方式以及缩短发货时间的目的。

A、面辅料超市

本平台将对面辅料供应商进行整合，针对面辅料供应商设立资质准入门槛和

分级分类标准；平台内设立专门的面辅料商城，面辅料供应商可以商铺的形式在

平台上将产品信息、图片、价格等展示出来，并可通过平台进行询价、交易。

面辅料超市一方面让设计师可以挑选更广泛、最新的、时尚潮流的面辅料用

于设计；另一方面通过集中采购、信息汇聚，减少在原辅料采购环节所消耗的资

源，降低资金、时间成本。

B、生产企业整合及产能管理平台

本平台可以整合我国大量成衣生产厂商的生产能力，真正实现柔性生产计

划，得以小批量、多品类快速生产。

平台对成衣生产企业设立准入资质门槛和分级分类标准，评估内容包括工厂

的产能大小、专业能力、反应速度、信息化程度、售后能力、风险评级等。另外，

平台对生产商信息进行标准化管理，定期组织与维护所有生产商的基本信息以及

生产商在平台上的交易记录、产能现状、返工比例等重要的业务信息，在平台上

形成实时、公开、共享的信息，为公司和生产商之间打造更高效的沟通渠道，提

供充分详实的数据信息基础。

⑦O2O 设计师品牌销售平台

O2O 设计师品牌销售平台拟构建全球设计师品牌经营平台，将充分运用消费

者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展，并联接时尚

设计体验店的营销，与时尚设计体验店、成衣生产商的仓储物流信息系统开展线

上线下商品信息互联、互通、互动，通过线上线下整合营销，实现设计师服务的

价值变现。

该平台包括线上体验平台、线上交易平台、信用评价系统、货物交付流程支

撑系统及仓储管理系统、客户服务系统、数据信息挖掘系统和大数据服务系统等

模块。

2、时尚设计体验店

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（1）主要功能

时尚设计体验店通过样衣展示、消费者试穿体验，为消费者提供线下体验功

能，提升用户流量向最终消费的转化效率，是“衣全球时尚共享云创平台”的线

下推广渠道；同时引领消费者的时尚生活方式，传递时尚、文化、艺术等生活理

念。

（2）主要内容

①时尚设计体验店的建设

时尚设计体验店需要开设在消费者较集中、交通方便、消费能力较强、时尚

意识发达的城市，故公司计划 3 年内在我国部分大中城市建设 23 家时尚设计体

验店，具体情况如下：

北京、上海、广州、深圳 8 家时尚设计体验店

成都、天津、杭州、南京、武汉、西安、重庆、青岛、沈阳、长

15 家时尚设计体验店

沙、大连、厦门、无锡、福州、济南

②消费者挑选以及试穿体验

随着国内消费需求的升级，服装消费个性化的趋势日益明显，部分企业进行

了这方面的尝试，但大部分仅停留在高端服装定制上，与大众消费者仍有一定的

距离，通过时尚设计体验店以及生态圈其他服务功能，公司有能力以低成本为消

费者提供高品质、个性化的产品。

对于服装购买者特别是女性消费者，其试穿服装不仅仅为了购买目的，还存

在试穿过程中获得的体验乐趣。通过现场体验，以及 3D 体感试衣、智能量体设

备、全息 3D 生活场景体验等高科技产品，提升顾客体验，增强消费者的购买愉

悦感，为其提供更个性化的设计作品。

③设计圈互动社区线下活动中心

该中心将营造轻松、愉悦的环境，供设计圈互动社区的参与者开展线下活动。

3、设计师孵化基地

（1）主要功能

设计师孵化基地集中了支撑“全球时尚设计生态圈”的各种线下功能，孵化

培育明星设计师；并通过建设商务区、生活区，为设计师、买手、打版制样人员

及其他工作人员提供一个时尚、活跃、便捷、舒适的办公生活环境。

（2）主要内容

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①时尚设计体验中心

“衣全球时尚共享云创平台”的样衣将在该中心陈列、展示，时尚买手可以

在该中心进行试穿、体验、产品搭配等；同时，该中心配备的摄影师将对试衣效

果进行拍摄，并上传至买手推荐专区。

②设计师服务支持中心

本中心主要包括面辅料超市线下展示馆、打版制样中心、设计师办公服务、

面辅料及生产价格核定服务等模块。

③众创空间：明星设计师的孵化基地

对于有发展潜力的设计师，公司将提供各种支持：资金支持，供其采购设计

过程中所需面辅料或打版制样服务等；提供生态圈各种资源，如软硬件平台服务，

时尚设计大赛或明星代言等宣传推广，达到低成本、批量化孵化明星设计师，掌

握稀缺资源、共创共赢的目的。

④永不落幕的时装周

公司将定期举办时装周，展示时尚设计平台的设计作品，以推广设计师作品，

扩大公司在设计界的影响力。

⑤时尚设计学院

公司将采用线上线下相结合的方式，为我国设计师及设计爱好者提供系统

的、先进的时尚设计教育培训服务，并使得公司可以更牢固地掌握时尚设计生态

圈最重要的资源即设计师，进一步提升公司在设计领域的领导地位和话语权。

⑥办公生活设施

为吸引全球优秀的设计师、买手等人才，活跃生态圈的交流互动，提高公司

在时尚设计界的影响力，本区域在办公支持上，建设办公区、会议区、交流展示

区、设计发布厅等商务区，引入云办公软硬件环境；在生活服务上，建设健身、

娱乐、休闲、住宿、食堂等生活区，供入住的时尚圈参与者使用。

（五）投资概算及效益分析

本项目建设周期为 36 个月，总投资 98,848.22 万元。

公司计划通过本项目，提升时尚设计领域的领导地位及影响力，强化获得优

秀设计师和设计作品等方面的主动性，有效整合、扩充优质设计作品的变现渠道。

同时，通过实施本项目，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算，全球时

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尚设计生态圈项目的内部收益率为 19.32%，投资回收期（税后）为 7.80 年。

（六）募集资金投资项目涉及报批事项的说明

募集资金投资项目涉及的备案、环评等相关手续正在办理中。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

全球时尚设计生态圈以时尚设计与时尚消费共享经济为中心而建设，是全新

的产业链设计创新服务平台。该募投项目通过提高对设计师的号召力、产业链整

合能力，以社会化协同设计、生产方式，实现设计师价值的最大体现；有利于提

升公司在时尚设计领域的影响力、品牌知名度，增强在设计圈的领导地位；是公

司致力于成长为中国时尚设计龙头企业的重要举措，具有广阔的发展前景。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，同时资产负债率

将下降，有利于优化资本结构，增强抗风险能力。由于新建项目产生效益需要一

定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收

益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但

是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将

得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公

司整体战略发展方向，有利于公司把握市场机遇，优化商业模式，进一步增强核

心竞争力和可持续发展能力，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资

金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总

资产及净资产规模均相应增加，资金实力进一步提升，为后续发展提供有力保障。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章

程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若

公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行

审批程序和信息披露义务。

（二）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，随着募投项目的达产，公司将借助互联网平台整合设计、

生产、面辅料供应等各方资源为消费者提供个性化时尚产品，公司的主营业务仍

为时尚设计业务，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（三）对公司章程的影响

本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程

中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变

更登记手续。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，预计将增加不超过 1,650 万股有限售条件流通股（具体增

加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一

定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，陈伟雄、陈娜娜仍为公司实

际控制人。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司

资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。

由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内发行后公司

净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发

展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利

能力将得到全面提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动现金流入量。公司

运用募集资金实施项目，投资活动产生的现金流出量将有所增加。募集资金投资

项目实施完毕产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将大幅增加，公司现金

流量状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生

重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或

关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保

的情形

本次发行完成前及完成后，公司不存在资金、资产被现控股股东及其关联人

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占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债

率进一步降低，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增

加负债（包括或有负债）的情况。

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第四节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募集资金运用的风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于公司打造全球时尚设计生态圈

的战略落地，从而为拓展时尚设计领域的巨大市场打下良好基础。虽然该项目经

过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，具有较高的可行性，但由于

公司实施该项目的历史运营经验较少或不足，且时尚领域市场环境变化较快，项

目实施的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市

场推广效果、项目收益等均可能与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资

项目存在不能实现预期收益的风险。

2、募集资金投资项目技术风险

“衣全球时尚共享云创平台”属于信息技术和现代服务业相结合的应用领

域，涉及大数据的存储、处理、数据挖掘等新型计算技术和云计算服务，系统集

成需要解决技术更新快、建设周期长、管理复杂性高的问题。虽然项目将主要委

托外部专业机构进行技术和应用开发，但仍有可能遇到技术难题，导致项目开发

进程延缓，影响项目的完成时间和日后的经营运作。

二、业务扩张风险

公司致力于成为时尚设计产业的领导者，专注于时尚设计业务，目前由内部

自有设计师完成设计，组织自有或外协产能完成生产，主要客户为品牌服装企业；

未来，为快速、有效地扩大业务规模，提高时尚设计产业的市场占有率，必须充

分利用外部设计师等资源，实现“共创共享”。公司在确定投资项目之前进行了

缜密的可行性分析，虽然同属时尚设计业务，且公司有多年的培育、管理内部自

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有设计师，并整合服装产业链的经验，但是时尚设计生态圈涉及通过互联网云平

台整合外部设计师等参与者、通过 O2O 销售方式直接面对消费者以及其他新的业

务环节，同时生态圈的建设投入巨大，需要大量的资金支持。

创新的业务模式将带来经营上的不确定性，未来如果公司在时尚设计领域的

扩张受阻，将对公司未来业绩的增长带来不利影响。另外，随着商业模式优化的

持续推进和产业链的延伸，生态圈将进一步丰富，资产和人员规模相应扩大，公

司在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战，公

司运营管理的难度不断提高。公司若不能及时适应和调整完善，持续提高公司各

级管理层的管理能力，可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸

多问题，将对公司的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。

三、市场风险

全球时尚设计生态圈立足于为设计师提供“共享共创”的平台，但最终设计

师服务价值的变现有赖于 O2O 设计师品牌销售平台实现成功销售，这属于直接面

向消费者的终端销售方式，但终端销售的竞争较激烈。公司通过汇聚优秀设计师、

时尚买手筛选，力求紧跟潮流趋势、满足消费者个性化需求；通过时尚产业供应

链保障服装品质、降低服装成本；通过线下体验店提供消费者现场体验功能，由

线上销售平台实现销售功能，这些措施能极大地提高生态圈的核心竞争力。但若

服装设计未能符合当下时尚潮流趋势，线上线下销售平台的推广及体验不达预

期，可能会对项目的实现效益情况产生不利影响。

四、不能把握市场流行趋势的风险

为快速、准确对潮流趋势做出反应，设计出时尚、独特、个性化的产品，生

态圈汇聚全球优秀的设计师协同设计，同时由专业的时尚买手进行筛选；但随着

社会发展及人们生活水平的提高，消费者对时尚的偏好变化较快。能否准确把握

市场流行趋势，及时反应以满足快速变化的市场需求，将直接影响 O2O 设计师品

牌销售平台的产品销售。若不能及时把握市场流行趋势，将会影响募集资金投资

项目的效益。

五、即期收益摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦

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将随之扩大。随着本次非公开发行的募投项目逐步产生效益，公司的净利润将有

所增厚，但募投项目前期运营将产生较高的成本费用，实现效益需要一定的过程

和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和

净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存

在一定幅度下降的风险。

六、产品生产依赖于外部成衣生产商的风险

“全球时尚设计生态圈”的产品全部由外部生产商生产，虽然目前国内时尚

产业链优势明显，生产加工企业丰富，公司亦已就筛选供应商形成了一套严格的

甄别机制和程序，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍在一定程度上受

限于面辅料供应商提供原材料的品质以及加工厂的生产能力、加工工艺及管理水

平等因素。随着今后产品销售规模的扩大，生态圈需要汇聚更多符合公司产品品

质要求的供应商，若届时公司对供应商的管理或供应商在产品加工能力、加工工

艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产

品质量的下降，从而对公司的时尚设计品牌形象和经营业绩产生不利影响。

七、未能妥善保障生态圈产品设计及知识产权的风险

产品设计图稿及技术规格说明书等文件，可能载有关于生态圈产品设计的机

密资料；O2O 平台销售的服装则直观展现设计成果。生态圈的“快时尚”运营模

式是知识产权的重要保障；另外，公司已制定制度及程序以保障知识产权，如将

该等文件存置于安全场所，在专门的场所制作样衣，并设有进入权限，仅获授权

人士可进入相关场所或获取该等文件。

若上述内部监控措施出现漏洞，公司未能妥善保障产品设计及知识产权不受

侵犯，则公司的业务运营及经营业绩可能受到不利影响。

八、第三方就知识产权可能被侵犯而提出索偿的风险

第三方可能会声称生态圈的设计作品侵犯其知识产权并提起法律诉讼，如果

第三方对公司侵犯其知识产权而提出的法律诉讼胜诉，则公司可能会被禁止销售

使用该等知识产权的设计作品，或可能被判须承担索偿方因知识产权被侵犯而产

生的损失。在此情况下，公司的业务和声誉会受到重大不利影响。此外，此类诉

讼及其后果可能使管理层无法专注于发展业务，从而对公司的业务、经营业绩及

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业务前景造成重大不利影响。

九、人力储备不能适应业务规模迅速扩张的风险

在业务扩张的过程中，公司对管理人才、高水平的电子商务人才、互联网技

术运用与开发人才、营销人才等均有较大需求，需要有高素质的人力储备作为基

础。如果高素质专业人才缺失，可能会影响公司业务的持续扩张，从而影响到公

司战略发展规划的顺利实施。

十、审批风险

本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会批准，以及中国证监会的核

准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

十一、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变

化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者

心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离

公司价值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及

今后股市中可能涉及的风险。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持

利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证

过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金

分红条件的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求

等情况进行中期现金分红。

（四）现金分红的具体条件及最低比例

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司

在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应着眼于公司的长远和可持续发展，

在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境

等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处

阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，

以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟

期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占

比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展

阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）发放股票股利的具体条件

如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配

利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快

速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础

上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考

虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对

未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（七）公司利润分配政策的调整条件

因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政

策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关

规定。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大

不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利

影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年

度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（八）公司利润分配政策的调整程序

董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会 2/3 以上董事及 1/2 以上独

立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的

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利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事

项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

二、最近三年现金分红金额及比例

（一）最近三年利润分配情况

2013 年 11 月 1 日，公司召开股东大会审议通过，以公司总股本 7,866.00

万股为基数，向全体股东分配现金股利 9,989.82 万元。上述股利已派发完毕。

2015 年 3 月 25 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过，以

公司总股本 7,866.00 万股为基数，向全体股东分配现金股利 9,439.20 万元。上

述股利已派发完毕。

2016 年 2 月 2 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，通过了 2015 年

度利润分配方案，该方案尚需经 2015 年年度股东大会审议通过：以公司总股本

10,488.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 1.80 元（含税），

共计派发现金股利 1,887.84 万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10

股转增 10 股。

公司最近三年的现金分红情况如下表：

年度现金分红金额（万元）归属于母公司所有者的净利润（万元）占比（%）

2013 年 9,989.82 10,188.75 98.05

2014 年 9,439.20 10,738.07 87.90

2015 年 1,887.84 12,133.27 15.56

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例： 193.44

（二）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于公司股东的净利润计提盈余公积后进行利润分

配，剩余未分配利润主要投向公司日常业务的经营运作。

三、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）

为进一步完善和健全柏堡龙科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，切实

保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引

第 3 号--上市公司现金分红》等相关文件要求，公司 2014 年第三次临时股东大

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会审议通过了《广东柏堡龙股份有限公司上市当年及其后两年股东分红回报规

划》，具体内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会

资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、

现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等

因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（二）本规划的制定原则

以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净

资产收益率等因素，坚持“现金分红优先”这一基本原则，公司每年以现金方式

分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 15%。

（三）公司上市当年及其后两年的具体股东回报规划

1、在上市当年及其后两年，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分

配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

2、公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取

法定公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润

的 15%。

3、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司

进行中期现金分红。

4、如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现

金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

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第六节非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，公司

就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的

填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具

体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模上限 1,650.00 万股计算，本次非公开发行完成后，

公司的总股本将由 10,488.00 万股增加至 12,138.00 万股。本次发行募集资金扣

除发行费用后将用于全球时尚设计生态圈项目建设。本次发行后，由于募投项目

建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内

有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下

降的风险。

公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、公司 2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

11,623.26 万元，较 2014 年度同比增长 9.35%。根据公司经营的实际情况及谨慎

性原则，假设 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较

2015 年增长 0%、增长 10%和增长 20%测算。

该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成

公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成

损失的，公司不承担赔偿责任。

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3、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月完成发行。该完成时间仅用于计算本

次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间

为准。

4、假设本次非公开发行募集资金总额为 99,000 万元，不考虑发行费用等影

响；假设发行数量为 1,650 万股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管

理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考

虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他

可能产生的股权变动事宜。

7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益

的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测

算如下：

项目 2015.12.31 2016.12.31/2016 年度

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（万股） 10,488.00 10,488.00 12,138.00

本期发行募集资金总额（万元） 99,000.00

期初归属于母公司的所有者权益（万元） 40,489.16 99,357.23 99,357.23

假设一：2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2015 年度增长 0%

归属于上市公司股东的净利润

11,623.26 11,623.26 11,623.26

（扣除非经常性损益后）（万元）

期末归属于母公司的所有者权益（万元） 99,357.23 110,980.49 209,980.49

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.27 1.11 1.07

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.27 1.11 1.07

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 17.20 11.05 8.95

假设二：2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2015 年度增长 10%

归属于上市公司股东的净利润

11,623.26 12,785.58 12,785.58

（扣除非经常性损益后）（万元）

期末归属于母公司的所有者权益（万元） 99,357.23 112,142.82 211,142.82

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基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.27 1.22 1.17

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.27 1.22 1.17

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 17.20 12.09 9.80

假设三：2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较 2015 年度增长 20%

归属于上市公司股东的净利润

11,623.26 13,947.91 13,947.91

（扣除非经常性损益后）（万元）

期末归属于母公司的所有者权益（万元） 99,357.23 113,305.14 212,305.14

基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.27 1.33 1.28

稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.27 1.33 1.28

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） 17.20 13.12 10.64

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券

的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订）

规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性

损益》（中国证监会公告〔2008〕43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司 2016 年末的总股本和净

资产将有一定幅度的提高，预计 2016 年度的基本每股收益和加权平均净资产收

益率将有所摊薄。

公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司

2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，

能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上

述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司的主营业务为服装设计，并根据客户需求提供配套组织生产服务。作为

A 股首家服装设计上市公司，公司已拥有逾 230 人的设计师团队，2015 年设计款

数达 8,232 款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累

了匹克、特步、虎都、富贵鸟等 100 多个品牌客户。近年来，随着宏观经济整体

增速下滑以及行业竞争的日趋激烈，服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前

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导时间，而且流行趋势的变化较快，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转

变的影响。同时，对公司资金、人才及技术等方面都提出了更高的要求。

面对上述风险和挑战，公司将有序发展现有业务，进一步扩大设计师规模、

提高设计水平，加强客户开发力度，提高市场占有率。第一，进一步强化设计能

力，公司将加大设计研发力度，整合现有设计研发团队，打造设计、研发、展示

和品牌建设高度集成、设计能力强、国内一流的设计研发中心。第二，提升公司

的生产设施，随着业务规模扩大，公司将提升及扩充生产设施，以改进生产效率

和工艺能力，并增加产能，以应对客户在产量、质量、效能、品质及工艺难度等

方面不断增加的要求。第三，加强人才队伍建设，通过社会招聘引进优秀人才；

通过高校、科研机构、内部培训部门培养人才。第四，扩充设计品类，公司目前

主要设计休闲上装特别是 T 恤，扩充其他设计品类有利于公司竞争力的强化、市

场占有率的提高。第五，积极拓展国际市场，通过为国际知名品牌服装企业提供

设计服务以进一步提升公司设计品牌的知名度，并通过与其合作吸收国际先进设

计理念及制度建设。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项

目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司

运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采

取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金

管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的

专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资

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金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，

设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提

升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风

险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“全球时尚设计生态圈项目”，

致力于打造一个集设计师、买手、原辅材料供应商、成衣生产厂商以及 O2O 销售

平台于一身的时尚设计生态圈，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好

的市场前景和经济效益。随着项目逐步产生效益后，公司的盈利能力和经营业绩

将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金

到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的

前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取

募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导

致的股东即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，

提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，结合公

司实际情况，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司上市当年及

其后两年股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东

回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼

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顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承

诺事项的履行情况。

三、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出

具的相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文

件的要求：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报

采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺公告之日起 6 个月内，本人承诺不减持所持有的公司股票。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控

制人陈伟雄、陈娜娜夫妇承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

广东柏堡龙股份有限公司董事会

二〇一六年二月二日

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