北京市通商律师事务所
关于
内蒙古西水创业股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一六年一月
目 录
一、 本次发行的批准和授权 .......................................... 3
二、 本次发行方案的主要内容 ........................................ 3
三、 发行对象、发行价格及分配股数的确定程序和规则 .................. 6
四、 本次募集配套资金的发行过程 .................................... 7
五、 结论性意见 ................................................... 10
1
引 言
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、行政
法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”
或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“发行人”、“西水股
份”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就西水股份本次以发行股份及
支付现金方式购买天安财产保险股份有限公司 2,677,215,823 股股份(即 26.96%
的股份)并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”)所涉及的相关法律事项，已出具了《北京市通商律师事务所关于内蒙古
西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、三份补充法律意见书及《北
京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之重组委反馈意见的回复》。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)已向西水股份出具《关
于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2922 号)，核准本次交
易。根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、
规范性文件的规定，本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易之募集配套资
金非公开发行股票(以下简称“本次募集配套资金”或“本次发行”、“本次非
公开发行”)的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为西水股份本次交易所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交
易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本法律意见书。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意
见如下：
2
正 文
一、 本次发行的批准和授权
2015 年 8 月 25 日，西水股份召开第六届董事第二次会议，审议通过了关于
本次重大资产重组的相关议案，发行人独立董事就本次重大资产重组所涉及的有
关事宜发表了肯定性结论的独立意见；
2015 年 9 月 15 日，西水股份召开 2015 年第一次临时股东大会，本次股东
大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重大资产重
组的相关议案；
2015 年 10 月 20 日，西水股份召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，
审议通过调整本次重大资产重组股份发行价格的议案；
2015 年 12 月 14 日，中国证监会作出《关于核准内蒙古西水创业股份有限
公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2922 号)，核准西水股份非公开发行不超过 340,089,454
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，西水股份本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、 本次发行方案的主要内容
根据西水股份 2015 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会 2015 年第二
次临时会议决议、中国证监会作出的《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向
北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2015]2922 号)、西水股份与主承销商广发证券共同制定的《内蒙古
西水创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行方案》，本次发行的
具体方案为：
1. 发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次
非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向包括正元投资在内的不超过
10 名符合中国证监会有关规定的特定对象发行。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公司
控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交
易拟募集配套资金总额的 40%。本次非公开发行正元投资拟认购金额为 27.63 亿
元。
3
本次发行承销方式为代销。
2. 发行股票的类型与股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，股票面值为人民币 1.00
元/股。
3. 发行数量
本次发行股票的数量不超过 340,089,454 股，发行人和主承销商将根据实
际 情况确定最终发行数量。
4. 发行价格与定价依据
(1) 发行价格
本次募集配套资金的发行底价为 20.31 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会
第二次会议决议公告日(2015 年 8 月 26 日)，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日西水股份股票交易均价的 90%。在西水股份 2014 年度利润分配方案(每
10 股派发现金红利 0.07 元(含税)实施完毕后(除权除息日为 2015 年 7 月 1 日)，
考虑分红派息的影响，本次发行价格不低于 33.08 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及上海证券交易所(以下
简称“上交所”)的相关规则对上述发行价格作相应调整。
在西水股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据其股票二级市场价格走势，
并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日)，对募集配套资金的发
行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日西水股份股票
交易均价的 90%。
由于近期资本市场发生较大变化，市场走势已触发价格调整机制，上市公司
于 2015 年 10 月 20 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，对募集配套资
金的发行底价进行了调整。本次调整募集配套资金的发行底价的定价基准日为上
市公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日(即 2015 年 10 月 21 日)，
调整后本次募集配套资金的发行底价为 20.31 元/股。
每一投资者由高到低最多可申报 3 档价格，申报价格最小变动单位为 0.01
元/股，申报价格不得低于本次发行底价 20.31 元/股。
4
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优
先、时间优先的原则合理确定发行价格。
(2) 定价依据
本次发行的定价依据本次获批准的募集资金总量和总股数及最终询价结果
确定。
5. 发行对象及锁定期
(1) 发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括正元投资在内的符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格
境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
正元投资承诺按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购金额不低于
13 亿元且不低于西水股份本次募集配套资金总额的 20%。为进一步保证上市公司
控制权的稳定，正元投资补充承诺，拟认购金额不低于 27 亿元且不低于本次交
易拟募集配套资金总额的 40%。本次非公开发行正元投资拟认购金额为 27.63 亿
元。
除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得
通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地、上海德莱和新
时代证券不参与本次发行的申购报价。
按照《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《证券投资基金法》”)、
《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《登记备案办法》”)的规
定，参与申购报价的私募基金投资者需在 2015 年 12 月 22 日(T-1 日)17:00 前完
成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
(2) 锁定期安排
正元投资因本次交易取得的上市公司股份，自股票上市之日起 36 个月内不
转让；向其他配套融资者发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不转让。
6. 上市地点
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本次非公开发行股票的上市地点为上交所。
7. 未分配利润的安排
本次发行完成后，西水股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按其持股比例共同享有。
8. 应急预案
本次发行的申购过程中，如出现主承销商指定接收申购文件的传真号码堵塞，
主承销商将启动备用传真机接收投资者的申购文件；若出现停电、备用传真机无
法使用等不可抗力影响申购报价工作的正常进行，将由发行人、律师与主承销商
协商决定中止申购，在经中国证监会同意后重新接收投资者的申购报价，后续工
作将相应顺延。
三、 发行对象、发行价格及分配股数的确定程序和规则
根据西水股份与广发证券提供的《内蒙古西水创业股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)，本次发行的
发行对象、发行价格及分配股数的确定程序和规则如下：
1. 发行人与主承销商向共同确定的发行对象范围内的投资者发送《认购
邀请书》及《申购报价单》，投资者的《申购报价单》一经传真或送达至主承销
商处，即视为不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。
2. 主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照以下原则
对各有效申购进行排序并编号：
(1) 价格优先：申购价格高的有效申购优先；
(2) 申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
(3) 时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料
的时间顺序(以接收传真时间或送达时间为准)优先。
获配金额对应的配售数量按照去尾法保留到 1 股。
3. 发行人和主承销商将本着公平、公正的原则，对各有效申购对应的有
效申购金额总额及认购人总数进行统计，并在考虑包括正元投资拟认购金额
27.63 亿元的情况下，根据下述原则确定发行价格、获配对象及其获配金额(同
一认购人有多笔不同价格的“有效申购”进入配售范围的，则以其最终能够获配
金额最高的一档报价确定其申购金额)：
6
(1) 若有效申购金额总额超过 6,907,216,823.34 元，则有效申购金额总额
达到或首次超过 6,907,216,823.34 元时，其所对应的价格即为本次发行的发行
价格，按序号逐一对有效申购进行配售。
(2) 若有效申购金额总额不足 6,907,216,823.34 元时，则以序号第 10 的
有效申购(不足 10 个时以最后一个)的申购价格作为本次发行的发行价格，之前
的有效申购均获得足额配售；并以该确定的价格先向有效报价投资者征询追加认
购意向，不足的再向 T-3 日已经发送过认购邀请书的其他全部投资者征询追加认
购意向，仍不足时可引入其他投资者。追加认购金额不受最低申购金额 6.9 亿元
的限制，认购人总数不超过 10 名。
(3) 若仍未足额发行，将按最终确定的价格及追加后的认购总量缩量发行
本次股票。
4. 对发行结果进行事后调整的方法
当部分获配者放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款可能导致发行不足
时，发行人与主承销商可按照如下原则进行发行配售：
(1) 首先以确定的价格，按照原有效申购的排序优先考虑其他获配者的追
加购买需求；如不足则按原有效申购的排序考虑其他申购者的追加购买需求；如
再不足，则启动追加认购程序引入其他投资者。
(2) 按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格(但不低于发行底价
20.31 元/股)，按照原申购价格依次递补，仍不足时可引入其他投资者。
(3) 追加认购金额不受最低申购金额 6.9 亿元的限制，认购人总数不超过
10 名。
(4) 若仍未足额发行，将按最终确定的价格及追加后的认购总量缩量发行
本次股票。
5. 发行人和主承销商不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足
额配售。
6. 发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，
以上程序和规则如有未尽事宜，由主承销商和发行人按公平原则协商确定。
四、 本次募集配套资金的发行过程
1. 发送《认购邀请书》
根据西水股份与广发证券提供的资料，在取得中国证监会作出的《关于核准
7
内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2922 号)的基础上，西水股份
与主承销商共同确定了《认购邀请书》发送对象的名单。2015 年 12 月 18 日，
主承销商与上市公司协商后以电子邮件与快递的方式向名单范围内的发送对象
发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请该等询价对象在接到《认
购邀请书》后于 2015 年 12 月 23 日(T 日)9 点到 12 点期间参与本次发行的认购
报价。
具体发送对象包括截至 2015 年 12 月 16 日上市公司前 20 名股东、董事会决
议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 49 家投资者以及不少于 20 家证券
投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司等。
经查验，《认购邀请书》发送对象符合《实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》的相关规定。
2. 申购报价
按照《认购邀请书》的规定，于 2015 年 12 月 23 日 9 点至 12 点期间，广发
证券共收到 9 份《申购报价单》，均为有效申购。西水股份及广发证券共同对有
效申购报价单进行了簿记建档，具体报价情况如下：
申购价格 申购资金总额
序号 投资者
(元/股) (亿元)
1 申万菱信基金管理有限公司 25.00 6.90
25.00 16.50
2 长信基金管理有限责任公司 24.00 16.50
23.50 16.50
23.05 7.00
3 东吴证券股份有限公司 23.01 7.00
22.98 7.00
4 中信信诚资产管理有限公司 24.20 6.90
5 天弘基金管理有限公司 23.65 7.50
6 申万菱信(上海)资产管理有限公司 23.28 6.90
7 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 30.00 6.90
22.09 7.00
8 诺安基金管理有限公司
20.65 7.10
25.36 6.90
9 财通基金管理有限公司 23.69 8.70
22.18 12.00
合计 77.70
8
3. 确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集配套资金的需求
量、发行股份数量上限及询价对象申购报价情况，西水股份与广发证券确定本次
发行的发行价格为 24.20 元/股，发行数量为 285,422,182 股，其中正元投资拟
认购 114,173,553 股，其他获配的 5 家投资者拟认购 171,248,629 股，募集资金
总额为 6,907,216,804.40 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
获配股数 认购金额
序号 特定投资者名称
(股) (元)
1 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 28,512,396 689,999,983.20
2 财通基金管理有限公司 28,512,396 689,999,983.20
3 申万菱信基金管理有限公司 28,512,396 689,999,983.20
4 长信基金管理有限责任公司 68,181,818 1,649,999,995.60
5 中信信诚资产管理有限公司 17,529,623 424,216,876.60
6 正元投资有限公司 114,173,553 2,762,999,982.60
合计 285,422,182 6,907,216,804.40
经查验，本所律师认为：
(1) 《认购邀请书》、《申购报价单》等文件符合《发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效；
(2) 本次发行的发行过程及所确定的发行对象符合《发行管理办法》、《实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《认购邀请书》的规定，符合西水股份
2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案的规定，发行结果公平、
公正。
4. 缴款与验资
2015 年 12 月 25 日，西水股份、广发证券根据认购情况确定本次发行的最
终发行价格、发行对象、发行数量及分配股数；并于 2015 年 12 月 25 日将初步
发行结果向中国证监会备案。
2015 年 12 月 25 日，西水股份及主承销商向发行对象发出了《内蒙古西水
创业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》(以下简
称“《缴款通知书》”)，通知内容包括本次发行的最终确定的发行价格、各发
行对象的获配股数、需缴付的认购金额、缴款截止时间及指定账户。
根据和信会计师于 2015 年 12 月 30 日出具的《验资报告》(和信验字(2015)
9
第 000124 号)，截至 2015 年 12 月 30 日止，西水股份采用非公开发售方式向特
定投资者发行人民币普通股(A 股)285,422,182 股，每股面值 1.00 元，每股实际
发行价格为 24.20 元/股，募集资金总额为 6,907,216,804.40 元，扣除各项发行
费用 86,720,906.44 元后，实际募集资金净额为 6,820,495,897.96 元。其中：
新增股本 285,422,182 元，资本公积 6,535,073,715.96 元。西水股份此次新增
注册资本已全部到位，变更后的注册资本为 669,422,182.00 元。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 西水股份本次发行已取得必要的批准和授权；
2. 西水股份本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》等法律文件合法有效；
3. 除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地、上海德莱
和新时代证券没有参与本次发行的申购报价；
4. 除正元投资外，本次发行对象均已根据《证券投资基金法》、《基金管理
公司特定客户资产管理业务试点办法》、《暂行办法》、《登记备案办法》的规定，
完成参与本次认购的相关资产管理计划的备案。发行对象正元投资系以自有资金
参与本次认购，不属于《暂行办法》、《登记备案办法》所规定的需履行登记备案
手续的私募投资基金或其管理人；
5. 西水股份本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、 实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非
公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
截至本法律意见书出具日，西水股份尚需就本次发行事宜办理 6 名发行对象
获配股份登记等相关手续，以及办理西水股份注册资本变动相关的工商变更登记
手续。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文，为签章页)
10
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司募
集配套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签
章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：_______________
(公章) 姜涛
经办律师：_______________
周峰
负责人：_________________
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