北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
（三）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
2016 年 2 月
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受常熟市天银机电
股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）委托，担任公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。本所律师分别于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 23 日和 2015 年 12
月 29 日出具了《法律意见书》、补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
2016 年 1 月 22 日，中国证监会向天银机电下发第 153847 号《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师
现根据《反馈意见》及相关审核要求，在对相关情况进一步核查的基础上，出具
本《补充法律意见书（三）》。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中华人民共和国律师法》等
法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见仅作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
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充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设以及声明事项亦适用于本补
充法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材
料一并提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：
释义
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
原中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党
总装备部 指
中央军事委员会装备发展部
恒泰投资 指 常熟市恒泰投资有限公司，天银机电股东
除上述外，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中有关用语释义相同。
反馈意见回复
一、《反馈意见》第 2 题：申请材料显示，华清瑞达主营业务集中在军工领
域，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速
信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。请你公司补充披露本次交易是
否需要经过国防科技工业管理部门的批准，如是，请提供相关批准文件。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工
财审〔2010〕1718 号）第二条的规定，“本办法所称涉军企事业单位重组上市军
工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上
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市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、
军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本补充法律意见出具日，华清瑞达未持有“武器装备科研许可”资质，
不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕
1718 号）规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单
位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕1718 号）的相关审批规
定，因此本次交易无需取得国防科技工业管理部门的批准同意。
二、《反馈意见》第 3 题：申请材料显示，华清瑞达已取得《三级保密资格
证书》、《装备承制单位注册证书》等业务资质，武器装备质量管理体系认证证
书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。请你公司补充披露：1）武器
装备质量体系认证证书的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无
法取得对华清瑞达生产经营的影响。2）华清瑞达是否已取得从事军工产品生产
的全部业务资质，是否需要取得武器装备科研生产许可证，如是，请补充披露
武器装备科研生产许可的办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）武器装备质量体系认证证书的办理进展、预计办毕时间，是否存在
法律障碍，如无法取得对华清瑞达生产经营的影响。
2016 年 1 月 20 日，中国新时代认证中心出具《武器装备质量体系认证证书》
（编号：16JB3215），证明华清瑞达按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，建
立了武器装备质量管理体系，并通过了认证。该质量管理体系适用于：雷达目标
模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。证书有效期自 2016 年 1 月 20 日至
2018 年 12 月 31 日。
基于上述，本所律师认为，华清瑞达已经取得了武器装备质量体系认证证书，
该证书合法、有效。
（二）华清瑞达是否已取得从事军工产品生产的全部业务资质，是否需要
取得武器装备科研生产许可证，如是，请补充披露武器装备科研生产许可的办
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理情况。
根据国务院、中央军委于 2008 年联合颁发的《武器装备科研生产许可管理
条例》（第 521 号令）以及工信部、总装备部于 2010 年联合颁发的《武器装备科
研生产许可实施办法》（第 13 号）的相关规定，“国家对列入武器装备科研生产
许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理……许可目录由国务院国防科
技工业主管部门会同中国人民解放军总装备部和军工电子行业主管部门共同制
定，并适时调整。”
根据华清瑞达出具的承诺，其产品和服务未列入武器装备科研生产许可目
录，无需办理武器装备科研生产许可证。
《武器装备科研生产许可实施办法》第八条规定，“派驻军事代表机构按照
军队内部职责分工协同地方国防科技工业管理部门开展派驻地区的武器装备科
研生产许可审查和监督管理工作。”
根据华清瑞达军方客户派驻军事代表机构出具的说明，“我室依据军队相关
法规、标准对华清瑞达公司武器装备承制资格和装备科研生产情况开展了监督管
理。经查，华清瑞达公司所承担的装备未列入国防科工局、总装备部颁布的《武
器装备科研生产许可专业（产品）目录（2015 年版）》，按照总装备部装发〔2015〕
2 号《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关要求，该单位为
第二类装备承制单位，不需要取得武器装备科研生产许可证”。
基于上述，本所律师认为，华清瑞达所承担的装备未列入武器装备科研生产
许可目录，无需取得武器装备科研生产许可证。华清瑞达已经已取得其目前从事
军工产品生产的全部业务资质。
三、《反馈意见》第 4 题：申请材料显示，上市公司控股股东天恒投资拟参
与本次募集配套资金认购。请你公司结合本次交易前后股份变化情况，并根据
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披
露本次交易前天恒投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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经核查，截至本补充法律意见出具之日，赵晓东、赵云文为公司实际控制人，
公司股东天恒投资、恒泰投资均为赵晓东控制的公司。根据《上市公司收购管理
办法》，前述主体构成一致行动人。
（一）天恒投资及其一致行动人本次交易前后股份变化
本次交易前，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 10,012.50 万股，通过
恒泰投资间接持有公司股份 495.285 万股，赵云文直接持有公司股份 840.78 万股，
前述一致行动人持有公司股份总数合计为 11,787.78 万股，占公司总股本的比例
为 58.94%。
若不考虑配套募集资金，本次交易后，前述一致行动人合计持股比例将为
55.62%。
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金为 23,959.96 万元，配套募集
资金发行价格为 21.52 元/股，天恒投资认购比例为 10%，则本次交易后，前述
一致行动人合计持股比例将为 53.34%。
因此，本次交易前后前述一致行动人的股份变化情况如下表所示：
本次交易后持股比例
本次交易前持股
股东名称 考虑配套募集资
比例 不考虑配套募集资金
金
天恒投资及其一致行动人 58.94% 55.62% 53.34%
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条皆规定“在
上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的
十二个月内不得转让”。本次交易前，天恒投资及其一致行动人已持有上市公司
56.74%的股权，处于控股地位；本次交易后天恒投资及其一致行动人的持股比例
将下降，不属于《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
规范的“上市公司收购”的情形。
（二）本次交易前后天恒投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
排
1．本次交易前后，控股股东天恒投资所持公司股份变化情况及锁定期安排
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本次交易前，天恒投资持有公司股票 10,012.5 万股，为公司控股股东。
天恒投资拟参与本次募集配套资金认购，并承诺本次参与认购取得的股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2．本次交易前后，恒泰投资所持公司股份变化情况及锁定期安排
本次交易前，恒泰投资持有公司股票 934.5 万股，为公司前十大股东之一。
恒泰投资不参与本次交易募集配套资金的认购。因此，恒泰投资所持公司股
份数量不因本次交易而发生变化。
3．本次交易前后，实际控制人赵晓东先生所持公司股份变化情况及锁定期
安排
本次交易前，赵晓东先生通过天恒投资、恒泰投资间接持有公司股票。赵晓
东先生不参与本次交易募集配套资金的认购。本次交易后，赵晓东先生间接持有
的公司股份数量将随着天恒投资的认购而发生变化。天恒投资已承诺因本次交易
取得股份 36 个月内不转让。
4．本次交易前后，实际控制人赵云文先生所持公司股份变化情况及锁定期
安排
赵云文先生不参与本次交易募集配套资金的认购，因此赵云文先生所持公司
股份数量不因本次交易而发生变化。
综上所述，本所律师认为，天恒投资及其一致行动人关于本次交易所认购股
份的锁定期安排不适用《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定。
四、《反馈意见》第 5 题：申请材料显示，华清瑞达前次评估与本次评估期
间盈利能力大幅提升的部分原因为军费的持续稳步增长为军工行业快速发展提
供了重要支撑。同时，华清瑞达获得军工资质。申请材料同时显示，华清瑞达
于 2014 年获得军工资质、2014 年从事军品生产的各项经营资质陆续齐备。请你
公司：1）补充披露上述关于华清瑞达军工资质的表述是否存在矛盾之处。2）
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结合华清瑞达所在行业军费增长、市场拓展情况，进一步补充披露华清瑞达盈
利能力提升的原因及前次评估与本次评估作价差异的合理性。请独立财务顾问、
律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述关于华清瑞达军工资质的表述是否存在矛盾之处
经核查，华清瑞达取得各项经营资质的时间及具体情况如下：
1．三级保密资格单位
华清瑞达 2013 年 6 月 18 日取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认
证委员会认证颁发的《三级保密资格单位证书》，证书编号为：BJC13073，证书
有效日期：自 2013 年 6 月 18 日至 2018 年 6 月 17 日。
2．武器装备质量管理体系
华清瑞达 2014 年 4 月 23 日取得中国新时代认证中心出具的《证明》，证明内
容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于 2013 年 3 月 9 日至 3 月 11 日通过了现
场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和
服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。
2016 年 1 月 20 日，中国新时代认证中心出具《武器装备质量体系认证证书》
（编号：16JB3215），证明华清瑞达按国家军用标准 GJB9001B-2009 的要求，建
立了武器装备质量管理体系，并通过了认证。该质量管理体系适用于：雷达目标
模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。证书有效期自 2016 年 1 月 20 日至
2018 年 12 月 31 日。
3．装备承制单位资格
华清瑞达 2015 年 3 月取得总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，证书
有效日期：自 2015 年 3 月至 2019 年 3 月。
在取得《装备承制单位注册证书》之前，华清瑞达持有总装备部装备承制单
位资格审查出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达于 2014 年 9 月 26 日通过了
总装备部组织进行的装备承制单位资格现场审查，注册及证书发放工作正在按有
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关程序办理之中。
2015 年 3 月，华清瑞达取得了总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，
军工相关的资质更加完善，更有利于经营业绩提升。
4．二级保密资质
2016 年 1 月 4 日，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证会下发的
京密认委〔2016〕046 号《关于批准北京华清瑞达科技有限公司二级军工保密资
格的通知》，通知华清瑞达被批准获得二级军工保密资格，报请国家军工保密资
格认证委复核通过后，列入二级保密资格名录并颁发证书。
（二）结合华清瑞达所在行业军费增长、市场拓展情况，进一步补充披露
华清瑞达盈利能力提升的原因及前次评估与本次评估作价差异的合理性
1．2015 年 1 月评估
2015 年 1 月 15 日，中企华出具中企华评报字（2015）第 3018 号《评估报告》，
采用收益法对华清瑞达截至 2014 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，截至评
估基准日，华清瑞达总资产账面价值为 3,786.54 万元，总负债账面价值为 2,494.17
万元，股东全部权益账面价值为 1,292.37 万元，股东全部权益评估值为 32,281.15
万元，增值 30,988.78 万元，增值率 2,397.83%。
2．2015 年 11 月评估
2015 年 11 月 15 日，中企华出具中企华评报字（2015）第 4062 号《评估报
告》，采用收益法对华清瑞达截至 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，截
至评估基准日，华清瑞达总资产账面价值为 6,899.85 万元，负债账面价值为
1,844.31 万元，股东全部权益账面价值为 5,055.54 万元，股东全部权益评估值为
52,503.16 万元，增值 47,447.62 万元，增值率 938.53%。
3．两次评估差异的原因
华清瑞达两次资产评估结果存在较大差异的主要原因为在两次评估期间华清
瑞达的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为 2014 年 11 月 30 日，根据
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，2013 年度华清瑞
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达实现净利润为 492.65 万元，2014 年 1-11 月实现净利润为 440.78 万元。本次评
估基准日为 2015 年 9 月 30 日，根据经中汇审计的财务数据，华清瑞达 2014 年
度实现净利润为 425.22 万元；2015 年 1-9 月份实现净利润为 2,698.72 万元，较其
2014 年度的盈利能力已发生重大变化。
前次评估对华清瑞达未来业绩预测与实际实现数和本次评估预测数的差异情
况如下：
（1）前次评估预测数据与华清瑞达实际实现数的对比情况：
单位：万元
前次评估对 2015 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 本次评估
项 目
年度的预测数据 已实现数 预测数 2015 年度合计数
营业收入 5,081.30 6,635.85 1,880.48 8,516.33
营业成本 1,760.61 2,295.64 714.58 3,010.22
营业利润 2,368.45 3,189.88 732.29 3,922.17
净利润 2,043.97 2,698.72 633.41 3,332.13
（2）前次评估与本次评估关于华清瑞达未来盈利能力预测的对比情况
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
项 目
前次评估 本次评估 前次评估 本次评估 前次评估 本次评估
营业收入 5,081.30 8,516.33 6,351.63 10,345.54 7,577.32 12,387.35
营业成本 1,760.61 3,010.22 2,200.76 3,851.05 2,640.90 4,612.75
营业利润 2,368.45 3,922.17 2,988.48 4,393.68 3,598.40 5,182.93
净利润 2,043.97 3,332.13 2,578.45 3,786.88 3,102.14 4,475.25
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项 目
前次评估 本次评估 前次评估 本次评估 前次评估 本次评估
营业收入 8,827.52 14,617.07 8,827.52 16,809.63 8,827.52 18,490.60
营业成本 3,078.47 5,443.04 3,068.09 6,259.50 3,068.09 6,885.45
营业利润 4,237.70 6,176.78 4,253.43 7,260.50 4,253.43 8,150.22
净利润 3,651.13 5,331.15 3,664.51 6,259.40 3,664.51 7,019.98
注 1：2015 年度本次评估数据按照 2015 年 1-9 月已实现数与本次评估 2015 年 10-12 月预测
数据加总计算。
注 2：前次评估 2019 年及以后年度为永续期；本次评估 2021 年及以后年度为永续期。
（3）前次评估与本次评估期间华清瑞达盈利能力大幅提升的主要因素
①华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、
高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售，产品主要用于满足我国国防
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
事业的需要。随着我国国防信息化建设步骤加快、国防信息化装备更新换代速度
提高，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供
了重要支撑。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着我国周
边安全形势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持续稳
步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2014 年，我国国防预算达到 8,082
亿元，同比增长 12.2%。预计 2015 年仍将增长 11%以上，规模将达到约 8,950 亿
元，其中武器装备占国防费用的比重有望达到 40%，装备升级换代将持续提速。
美军信息化装备占军费比例在 60%以上，我军占比不到 20%，对应当前市场规模
不到 2,000 亿元。若国防军费维持两位数以上增长，未来 5 年占比提升至 60%，
则 2020 年市场规模有望达到 1 万亿元。
②雷达射频仿真及电子战环境仿真系统是华清瑞达的传统业务。华清瑞达开
发的雷达目标模拟器技术业内领先，具有通用开放架构、延时延迟极低、实时快
速计算、信号模拟优秀等优点，赢得客户的广泛认可。另外，经过前期技术积累，
华清瑞达获得军工资质，在多种新体制雷达回波模拟技术方面形成了不可替代的
技术优势，客户对华清瑞达产品的认可度大幅提升，部分产品由小批量试制阶段
进入批量生产阶段。
③华清瑞达在雷达射频仿真及电子战环境仿真系统领域的技术已达到国际先
进水平。雷达射频仿真及电子战环境仿真系统是武器系统测试、验证、评估过程
中必须使用的核心设备，也是技术难度较大的设备之一。由于欧美强国长期对我
国在雷达及电子战技术方面实行严格禁运和技术封锁，我国雷达和电子战技术的
发展只能依靠我国自主研发的雷达射频仿真及电子战环境仿真系统作为支撑。随
着华清瑞达技术水平的提高，以及国防信息化建设对该领域产品技术及功能要求
的逐渐提高，华清瑞达所承接的合同具有技术难度、合同金额、毛利率逐渐提高
的趋势。
华清瑞达雷达射频仿真及电子战环境仿真系统与该领域内世界知名厂商法国
SYNOPSIS CORPORATION GROUP、英国 EW Simulation Technology Limited、
美国 RFSS INC 公司同类产品在系统瞬时带宽、杂散电平、最小脉冲宽度、延迟
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
分辨率、功率动态范围等五项技术指标的对比情况如下：
华清瑞达与法国 SYNOPSIS 华清瑞达与英国 EW
华清瑞达与美国 RFSS
技术指标 CORPORATION GROUP 对 Simulation Technology
INC 对比结果
比结果 Limited 对比结果
瞬时带宽 华清瑞达优于该公司 华清瑞达优于该公司 华清瑞达优于该公司
杂散电平 华清瑞达优于该公司 华清瑞达优于该公司 华清瑞达略低于该公司
最小脉冲宽度 华清瑞达略低于该公司 无公开数据 华清瑞达低于该公司
延迟分辨率 华清瑞达优于该公司 华清瑞达优于该公司 华清瑞达优于该公司
功率动态范围 两公司相当 华清瑞达优于该公司 华清瑞达优于该公司
注：上述技术指标中，华清瑞达数据来自于经其客户出具的验收证明合同，国外厂商数据来
自于其在互联网上公开的最新产品资料。
报告期内，华清瑞达签订合同平均合同金额情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
合同总金额（含税） 6,700.37 4,316.02 4,396.85
合同数量 40.00 38.00 46.00
平均合同金额（含税） 167.51 113.58 95.58
报告期内，华清瑞达验收合同平均合同金额情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
合同总金额 6,577.84 2,237.79 2,184.92
合同数量 44.00 30.00 44.00
平均合同金额 149.50 74.59 49.66
④2015 年 6 月，华清瑞达收到各股东以知识产品——非专利技术“通信信号
处理开发平台”增资。华清瑞达引入新技术与原有信号处理技术进行整合，提供
了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显著。目前，华清瑞达
持有中国航天科工集团第三总体设计部出具的《XX 产品部件生产通知》，“因计
划进度紧张，请贵公司先行启动产品研制生产工作，后续补充相关合同”，其中
包含研制部件、批产部件、测试设备产品部件共计 5 套。
基于上述，本所律师认为：
1．关于华清瑞达军工资质的表述无矛盾之处。
2．由于我国军费的持续稳步增长、企业市场推广效果显著，华清瑞达盈利能
力得到了较大提升，前次评估与本次评估作价差异是合理的。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书
五、《反馈意见》第 6 题：申请材料显示、朱骏等 9 名自然人于 2010 年底
至 2012 年初通过研发、创新，形成“通信信号处理开发平台”非专利技术。2015
年 6 月，朱骏等 9 名自然人将该非专利技术 51%份额无偿赠予天银机电，其后
天银机电和朱骏等 9 名股东以该非专利技术向华清瑞达同比例增资。申请材料
同时显示，朱骏等 9 名人员中部分人员曾在清华大学工作，请你公司补充披露：
1）上述非专利技术是否为职务发明，相关权属是否存在纠纷或潜在的法律风险，
后续是否存在申请专利的相关计划。2）朱骏等 9 名交易对方将上述非专利技术
无偿赠予给上市公司的原因、背景，与前次收购华清瑞达 51%股权事项的关系，
是否存在利益输送，以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）上述非专利技术是否为职务发明，相关权属是否存在纠纷或潜在的
法律风险，后续是否存在申请专利的相关计划。
1．该非专利技术不属于职务成果
根据访谈，“通信信号处理开发平台”非专利技术是朱骏、梁志恒、孙亚光、
陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁等 9 名自然人基于对通信技术的浓
厚兴趣，依靠自身学历和技术知识水平，在 2010 年底至 2012 年期间，利用业余
时间进行自主研发、原始创新，最终形成“通信信号处理开发平台”非专利技术，
并非上述自然人在完成所任职单位职务的过程中形成。
（1）该非专利技术非华清瑞达职务发明
研发期间，华清瑞达处于成立初期，缺乏足够的经济实力为“通信信号处理
开发平台”非专利技术提供研发经费和物质技术条件。华清瑞达的财务报表显示，
2010 年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借 97.33 万元、22.99 万元，合计 120.32
万元，用于支持华清瑞达业务发展；2011 年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达
出借 19.42 万元、138.42 万元，合计 157.84 万元，用于支持华清瑞达业务发展。
研发期间，除朱骏在华清瑞达领取薪酬外，其余研发人员均未在华清瑞达领
薪。
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（2）该非专利技术非清华大学职务发明
研发期间，研发人员梁志恒、陶青长、孙亚光、王涛、雷磊、王宏建、朱宁
在清华大学工作，根据孙亚光、王涛、雷磊、王宏建、朱宁与清华大学签署的《劳
动合同》，其与清华大学的劳动关系为完成一定工作任务（雷达测试与仿真领域
某具体科研项目）为期限的劳动关系。根据访谈，在清华大学的工作内容雷达与
射频仿真领域，与该非专利技术属于完全不同的技术领域。上述人员已承诺，若
因该技术造成的纠纷，责任及损失由个人承担。
2015 年 5 月，“通信信号处理开发平台”非专利技术的所有权以出资方式转
移至华清瑞达。华清瑞达于 2015 年 7 月 29 日、2015 年 8 月 10 日申请了名为“用
于通信信号处理开发平台的载板及相应的处理开发平台”和“用于多机仿真系统
的数据处理板、子系统及多机仿真系统”的实用新型专利（具体见本题反馈回复
（一）/3）。该两项专利系华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”非专利技术
整合衍生而出。
2015 年 10 月 30 日，清华大学精密仪器系出具证明，证明华清瑞达所属含
“用于通信信号处理开发平台的载板及相应的处理开发平台”、“用于多机仿真系
统的数据处理板、子系统及多机仿真系统”在内的 12 项专利及专利申请非清华
大学精密仪器系研发，不属于该系职务成果。
基于上述，本所律师认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术非职务成
果。
2．权属情况及是否存在纠纷
（1）2012 年 2 月，朱骏等 9 人将该非专利技术授权华清瑞达使用。
2012 年 2 月 1 日，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏
建、王涛、朱宁等 9 名自然人与华清瑞达签署《专有技术实施许可合同》，上述
9 名自然人以无偿方式将“通信信号处理开发平台”非专利技术授权华清瑞达使
用。
至此，朱骏等 9 名研发人员对该非专利技术享有所有权，华清瑞达享有使用
权。
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（2）2015 年 4 月，朱骏等 9 人将该非专利技术 51%份额赠予天银机电。
2015 年 4 月 30 日，该非专利技术的研发人员朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青
长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将
“通信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。天银机电按照企业会计准
则“实质重于形式”原则，将受赠的“通信信号处理开发平台”非专利技术 51%
的份额，作为权益交易，形成的利得计入资本公积。
至此，朱骏等 9 名研发人员共同享有该非专利技术 49%份额的所有权，天银
机电享有 51%份额的所有权。
（3）2015 年 5 月，该非专利技术以出资的方式转移给华清瑞达
2015 年 5 月，华清瑞达召开股东会，决议以经评估的“通信信号处理开发
平台”非专利技术向华清瑞达增资。
2015 年 5 月 4 日，北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字〔2015〕
82 号《北京华清瑞达科技有限公司拟增资扩股所涉及的非专利技术评估报告》，
确认在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，华清瑞达申报的“通信信号处理开发平台”
非专利技术评估值为 1,080 万元。
2015 年 5 月 6 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B
验字〔2015〕093 号《验资报告》，确认华清瑞达已收到各股东以知识产权--非专
利技术“通信信号处理开发平台”新增注册资本 1,080 万元。
2015 年 6 月 1 日，华清瑞达就上述增资事宜在北京市工商行政管理局海淀
分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
至此，“通信信号处理开发平台”非专利技术的所有权转移至华清瑞达。
3．后续是否存在申请专利的相关计划
根据国家知识产权局下发的《专利申请受理通知书》，华清瑞达于 2015 年 7
月 29 日、2015 年 8 月 10 日分别向国家知识产权局提交了“用于通信信号处理
开发平台的载板及相应的处理开发平台”实用新型专利申请和“用于多机仿真系
统的数据处理板、子系统及多机仿真系统”的实用新型专利。根据华清瑞达的说
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明，前述两项实用新型专利系利用“通信信号处理开发平台”非专利技术整合衍
生而出。该两项实用新型分别于 2015 年 11 月 11 日、2016 年 1 月 20 日获得授
权，专利权人为华清瑞达。
综上所述，本所律师认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术非为职务
发明，该非专利技术权属清晰，不存在纠纷或潜在的法律风险。华清瑞达于 2015
年 5 月取得该非专利技术的所有权，并利用该技术整合衍生出两项实用新型。截
至本补充法律意见出具日，华清瑞达已经成为该两项实用新型的专利权人。
（二）朱骏等 9 名交易对方将上述非专利技术无偿赠予给上市公司的原因、
背景，与前次收购华清瑞达 51%股权事项的关系，是否存在利益输送。
天银机电收购华清瑞达 51%股权前，华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”
非专利技术进行业务拓展，但限于资源及市场影响力有限，仅能承接一些金额较
小的合同。天银机电收购华清瑞达 51%股权后，天银机电实际控制人希望华清瑞
达在传统业务基础上拓展军用通信市场，借助天银机电上市公司平台及其实际控
制人在军工领域积累的资源，华清瑞达军用通信业务市场推广效果显著。为此，
2015 年 4 月 30 日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷
磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将“通信信号处理
开发平台”51%的份额赠予天银机电。
本次交易对方将“通信信号处理开发平台”非专利技术 51%份额赠予天银机
电，有利于天银机电继续开拓军用通信、电子侦察市场，有利于提升天银机电在
机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势。
同时，将“通信信号处理开发平台”51%份额赠予天银机电，天银机电持有华清
瑞达 51%的股权比例将免受稀释，有利于保护上市公司及广大投资者利益。
同时，收到控股子公司华清瑞达少数股东捐赠“通信信号处理开发平台”非
专利技术后，天银机电按照企业会计准则“实质重于形式”原则，将该笔交易作
为权益交易，形成的利得计入资本公积。
基于上述，本所律师认为，交易对方将“通信信号处理开发平台”51%份额
赠予天银机电，使得天银机电持有华清瑞达 51%的股权比例免受稀释，有利于保
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护上市公司及广大投资者利益，不存在利益输送。
（三）对本次交易作价的影响
本次交易中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估，本次评估结
论采用收益法评估结果。本次评估采用资产基础法与收益法进行评估时，均考虑
了增资无形资产的影响。
本次交易中，收益法评估时是基于华清瑞达评估基准日的业务规模和未来业
务发展计划进行预测的。收益法评估时，“通信信号处理开发平台”非专利技术
已与华清瑞达原有信号处理技术进行了整合，提供了面向军用通信信号处理的整
套解决方案，市场推广效果显著。收益法评估时，对通信业务收入的预测则综合
考虑了“通信信号处理开发平台”非专利技术与华清瑞达原有信号处理技术的整
合所带来的市场推广，而非仅考虑“通信信号处理开发平台”非专利技术所能实
现的收入。对通信业务进行测算，估值为 3,647.33 万元，占收益法估值结论的比
例为 6.95%，影响较小。
2015 年 6 月，华清瑞达各股东用知识产权——非专利技术“通信信号处理
开发平台”对华清瑞达进行增资时，该非专利技术评估值为 1,080 万元；本次交
易时，对该非专利技术的评估值为 1,041.79 万元，两者差异不大。
另外，本次交易评估时，对该非专利技术评估采用的重要评估参数与本次交
易其他资产的评估选择一致并符合相关资产的实际情况，本次交易评估结果是合
理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产的定价合理。
本补充法律意见一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签字盖
章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
2016 年 2 月 2 日
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