审计委员会议事规则
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董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层有效监督，完善内部控制程序，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的
专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少
于二分之一，至少有一名独立董事为专业会计人员。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由
独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计
或财务管理相关的专业经验。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事的禁止性情形；
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（二）不具有《独立董事制度》规定的不得担任公司独立董事的
情形；
（三）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业
知识或工作背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委
员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对
审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换
不适合继续担任的委员。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂
停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》关于董事、
独立董事义务规定适用于审计委员会委员。
第十条 审计委员会下设审计室为日常办事机构，负责日常工作
联系和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
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构提供非审计服务对其独立性的影响；
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项；
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作；
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；
1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
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导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性；
1、评估公司内部控制制度设计的适当性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
构沟通发现的问题与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作
的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会可会同监事会开展相关监督活动。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用
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由公司承担。
第四章 议事规则
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年应至少召开四次定期会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由召集人主持。审计委员会召集人不能或者拒绝
履行职责是，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。
第十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之
二）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须
经全体委员过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效决议
的，相关事项由董事会直接审议。
第十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董
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事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委
员职务。
第二十条 审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代
表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
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第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
及其他人员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司
档案由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议论事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定
第五章 决策程序
第二十七条 审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面材料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）半年度及年度内部控制检查监督工作报告；
（三）内外部审计机构的工作报告；
（四）外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计报告；
（七）其他相关事宜。
第二十八条 审计委员会会议对内部审计室提供的报告进行评
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议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
（三）半年度及年度内部控制自我评估报告；
（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（五）公司内财务部门、审计室包括其负责人的工作评价；
（六）其他相关事宜。
第二十九条 审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
1、年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司
年度审计工作的会计师事务所协商确定；
2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
字确认；
3、审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务
会计报表，形成书面意见；
4、年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟
通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计
报表，形成书面意见；
5、财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决
议后提交董事会审核；
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6、在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交
会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或
改聘会计师事务所的决议。
第五章 信息披露
第三十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易说
所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和
审计委员会会议的召开情况。
第三十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票
上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整
改情况。
第三十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上
市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项
出具的专项意见。
第六章 附 则
第三十五条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，修改时
亦同。
第三十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
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司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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