战略委员会议事规则
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董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，保证公司发展规划和战略决
策的科学性，增强公司的核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的
专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少
于二分之一。
第四条 公司董事长为战略委员会当然委员，其他委员由董事
长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经
董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委
员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可
连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格。
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第七条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏
观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委
员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂
停行使本议事规则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略
委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并
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提出建议；
（二）对公司章程规定的必须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目等进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议；
（四）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（五）公司董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议。
第四章 议事规则
第十三条 战略委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开
前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其它一名委员主持。
第十四条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 战略委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出
席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体
委员过半数通过。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事
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对会议议案没有表决权。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括
以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次
不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委
员职务。
第十九条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案
没有表决权。
第二十条 战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；
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临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十一条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员
和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由公司
董事会秘书保存。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议论事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 决策程序
第二十四条 战略委员会会前的准备工作由公司相关部门组成
的评审小组或工作小组负责。
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人将需要提交
战略委员会审查的基本资料报送评审小组或工作小组；
（二）由评审小组或工作小组进行初审，提出意见，并向战略委
员会提交相关方案。
第二十五条 战略委员会根据评审小组或工作小组提交的方案
召开会议，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给评审小
组或工作小组。
第二十六条 董事会决议通过后，由公司有关部门和人员编制详
细的可行性报告。
第六章 附 则
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第二十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，修改时
亦同。
第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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董 事 会
二〇一六年二月二日
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