提名委员会议事规则
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董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，优化公司董事会和高级管理人员
的组成结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加
科学和民主，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董
事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员
的提名、更换选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三人及以上委员组成，其中独立董事不少
于二分之一。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员
资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
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市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
5 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
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第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦
同。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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董 事 会
二〇一六年二月二日
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