东方昆仑（上海）律师事务所
关于
南京全信传输科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
东方昆仑（上海）律师事务所
地址：上海市长宁区延安西路 728 号 13 楼 F 座 邮编：200050
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二零一六年二月
东方昆仑（上海）律师事务所 法律意见书
目 录
一、公司本次激励计划的主体资格 .............................................................................5
二、公司本次激励计划的激励对象主体资格 .............................................................5
三、公司本次激励计划的主要内容及合规性 .............................................................7
四、公司本次激励计划的实施程序 .............................................................................7
五、公司本次激励计划的信息披露 .............................................................................8
六、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................9
七、结论意见 .................................................................................................................9
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致：南京全信传输科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国合同法》（以下
简称“《合同法》”等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励
有关事项备忘录号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘
录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备
忘录3号》合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所作为南京全信
传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）特聘法律顾问，就
公司股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股票期权激励计划”，
《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》简称“《激励计
划（草案）》”）所涉有关法律问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包
括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法
有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了
政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3．为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得
相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所
能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件
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的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不
存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分
信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4．本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩
等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所
对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩
结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5．本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具
本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法
律意见书。
6．本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一
起向中国证监会申报，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请
勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
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一、公司本次激励计划的主体资格
（一）全信股份前身为南京全信传输科技有限公司。全信股份系根据《公司
法》及有关法律、法规规定，并经公司创立大会决议通过，由南京全信传输科技
有限公司整体变更的股份有限公司。全信股份于2007年7月4日取得南京市工商行
政管理局核发的注册号为3201002016941号的《企业法人营业执照》。
（二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]534号文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）2,025万股。经深圳证券交易所《关于南京全
信传输科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2015]149号）同意，公司发行的社会公众股2,025万股于2015年4月22日在深圳证
券交易所创业板上市交易。股票代码为300447，股票简称“全信股份”。
（三）全信股份目前持有注册号为320100000124849的《企业法人营业执照》，
公司的住所为江苏省南京市鼓楼区汉中门大街301号01幢12层；法定代表人为陈祥
楼；经营范围为：光电传输线及组件、部件、系统研发、生产、销售、转让、咨
询、技术服务；光电器件、微波器件、仪器仪表检测、试验、研发、生产、销售；
光电传输产品原辅材料、配套器材、电工器材、电子元器件生产、销售；自研产
品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）经本所律师核查，公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告，公司最近一年内未因重大违法、违规行为被
中国证监会予以行政处罚，亦未发现公司存在被中国证监会认定无法实施股权激
励计划的其他情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划之
情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的已上市股份有限公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行激励计划的情形，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的激励对象主体资格
（一）公司本次激励计划的激励对象
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根据本次《激励计划（草案）》，拟参与本次激励计划的激励对象范围包括：
本激励计划首次激励对象为3人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的中高层管理人员、核心骨干人员，其中激励对象中的一人为公司
副总经理，系公司高级管理人员；激励对象中的二人为公司中层管理人员、核心
骨干成员，本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事。
经本所律师核查，上述激励对象均为中国国籍并具有完全民事行为，具备成
为激励对象的主体资格。
（二）激励对象中的高级管理人员均由公司董事会聘用。经本所律师核查，
聘用高级管理人员的董事会决议合法、有效，公司高级管理人员系合法产生。
经本所律师核查，激励对象中的高级管理人员均符合《公司法》及《南京全
信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的
规定。截至本法律意见书出具之日，上述人员均未出现不符合高级管理人员任职
资格之情形。
（三）根据公司本次激励计划的规定，并经本所律师核查，公司本次激励计
划的激励对象不包括独立董事、监事，无其他持股5%以上的公司主要股东或实际
控制人参与本次激励计划，无持股5%以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及
直系亲属参与本次激励计划，所有参加本次激励计划的激励对象除参加公司的激
励计划外，没有同时参加其他上市公司股权激励计划。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司激励对象不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的其他激励对象符合《管
理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条等有关
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法律、法规规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。
三、公司本次激励计划的主要内容及合规性
经本所律师核查，本《激励计划（草案）》主要由“实施激励计划的目的”、
“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确
定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源和数量”、“股票期权激励计
划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格或
行权价格的确定方法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励
计划的调整方法和程序”、“公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权
及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励
对象发生异动时如何实施激励计划”等部分组成，涵盖了《管理办法》第十三条
要求股权激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，公司董事会制定的公司本次激励计划内容符合《管理办法》
第十三条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的要求，相关内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《公司章程》的规定，
本次激励计划及《激励计划（草案）》合法、合规。
四、公司本次激励计划的实施程序
（一）公司为实施本次激励计划己履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行下列
法定程序：
1、公司第三届董事会第十八次会议于2016年2月2日召开。本次会议审议表决
了《激励计划（草案）》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划
考核办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划管理办法》以
及其他与本次激励计划相关的议案。上述议案经有表决权的董事一致同意通过。
同时，公司独立董事发表独立意见，认为本《激励计划（草案）》有利于提高公
司的经营管理效率及可持续发展能力，不会损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司第三届监事会第九次会议于2016年2月2日召开，监事会对激励对象名
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单进行核实后认为：本《激励计划（草案）》确定的拟激励对象，符合《管理办
法》与《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励对象的主体资格合
法、有效。
（二）公司本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司董事会为实施本次激励计划，还需履行
下列程序：
1、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
2、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象
名单核实情况在股东大会上进行说明。
3、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司应当根据
股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行迄今为止实施
激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章
程》的相关规定。公司还需履行法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的相
关手续。
五、公司本次激励计划的信息披露
经核查，公司已向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、本《激励计划（草案）》及其摘要、《南京全信传
输科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》、《南京全信传输科技股份有
限公司股票期权激励计划管理办法》、激励对象名单及其职务等与本次激励计划
相关的文件。
本所律师认为，公司已履行《管理办法》第三十条规定的现阶段必要的信息
披露义务。公司尚需按照《管理办法》的相关规定继续履行后续的相关信息披露
义务。
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六、公司本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司本次激励计划具备《管理办法》、《备忘录》所要求
的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本
次激励计划的激励对象主体资格合法；公司为实施本次激励计划而制定的本《激
励计划（草案）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书
出具之日，公司就实行本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定；公
司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。待中国证监会对公司本
次激励计划不提出异议，且公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司可实施
本次激励计划。
本法律意见书正本肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
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[本页无正文，为《东方昆仑（上海）律师事务所关于南京全信传输科技股份有限
公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页]
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