证券代码:002069 证券简称:獐子岛 公告编号:2016-11
獐子岛集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
项目公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟对其持股 49%的参股子公
司大连翔祥食品有限公司(以下简称“翔祥食品”)进行同比例增资,公司拟增
加出资 642.880 万美元,增资后对翔祥食品的持股比例仍为 49%。翔祥食品经股
东增资后注册资本由 430 万美元增加至 1,742 万美元。
2、关联关系
因本公司高级管理人员邹建先生担任翔祥食品的董事长,根据《深圳证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》的相关规定,本次对外投资构成关联交易事
项。
3、董事会审议情况
公司于 2016 年 2 月 2 日召开第五届董事会第三十六次会议,以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司以
自筹资金 642.88 万美元向翔祥食品进行增资的事宜。独立董事就本次对外投资
暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《公司章程》及公司
《关联交易决策制度》,本次对外投资事项在董事会审批权限范围内,无需经股
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东大会的批准。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、标的公司其他投资方介绍
1、双日(中国)有限公司
注册地址:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 22 号楼第 8 层;
企业类型:有限责任公司(外国法人独资);
注册资本:6000 万美元;
法定代表人:后藤政郎;
经营范围:批发(非实物方式)预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)
等。
双日(中国)有限公司持有翔祥食品 20.4%股权。
2、双日株式会社
注册国家:日本;
法定地址:日本东京都千代田区内幸町二丁目 1 番 1 号;
注册资本:1603.39 亿日元;
法定代表人:加濑丰;
主营业务:商品买卖及进出口业、制造加工及承包业(包括研究开发)、农
林水产业(耕作、畜产、育林、制材、渔捞、水产养殖业等)等。
双日株式会社持有翔祥食品 30.6%股权。
三、投资标的大连翔祥食品有限公司基本情况
1、基本信息
注册地址:辽宁省大连保税区 IC-54;
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企业类型:有限责任;
注册资本:430 万美元;
法定代表人:邹建;
经营范围:水产品加工、仓储、国际贸易(涉及行政许可,凭许可证经营)
***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
目前股权结构为:
股东 出资额(万美元) 持股比例
獐子岛集团股份有限公司 210.7 49%
双日(中国)有限公司 87.72 20.4%
双日株式会社 131.58 30.6%
合计 430 100%
2、财务状况
截止 2014 年 12 月 31 日,翔祥食品经审计资产总额为 6,268.63 万元、负债
总额为 10.6 万元、净资产为 6,258.03 万元,2014 年度营业收入为 12,662.60 万
元,净利润为 1,025.24 万元。
截止 2015 年 9 月 30 日,翔祥食品未经审计资产总额为 6,708.51 万元、负债
总额为 224.26 万元、净资产为 6,484.25 万元,2015 年 1-9 月营业收入为 9,451.25
万元;净利润为 586.22 万元。
3、本次增资后股权结构情况
本次增资完成后,股权结构为:
股东 出资额(万美元) 持股比例
獐子岛集团股份有限公司 853.580 49%
双日(中国)有限公司 355.368 20.4%
双日株式会社 533.052 30.6%
合计 1742 100%
四、增资协议的主要内容
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增资协议就三方增资金额及比例、缴付期及缴付金额、违约责任等条款进行
了规定。
五、本次增资的定价原则
经各方协商一致确定:本公司本次与翔祥食品其它股东同比例对翔祥食品进
行增资,增资后各自的股权比例不变。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
翔祥食品主要业务为金枪鱼加工及原鱼销售,目前金枪鱼销售占中国国内市
场份额第一,出口日本份额居中国国内出口企业前列。通过本次增资,将进一步
扩大翔祥食品加工产能及冷库容量,提高优质原料采购稳定性和工厂开工率,满
足国内及日本市场销售需求,从而提升翔祥食品竞争实力与盈利能力。
2、存在的风险及应对措施
主要风险:被投资企业可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗拒
事件而未能实现预期收益的风险。
应对措施:翔祥食品已进行了主要客户沟通等市场调研及营销策略规划工
作,国内外市场份额稳定增长的条件基本具备;根据超低温冷库的功能,公司将
进一步关注其他品种的拓展机会,应对金枪鱼业务不足的潜在风险。
3、对公司的影响
作为翔祥食品的股东,公司自 2003 年投资翔祥食品开始至本公告日,累计
获得现金分红约占初始投资额的 87%。增资完成后,翔祥食品的加工能力、仓储
能力及市场开拓能力会得到进一步提升,巩固其在国内及日本的金枪鱼市场地
位,稳步提升其盈利能力。公司一方面将继续获得稳定的股权回报,另一方面将
加强公司与翔祥食品的协同效应,增加公司其他产品在日本市场的销售。
七、备查文件
1、獐子岛集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议;
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2、《大连翔祥食品有限公司增资协议》。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会
2016 年 2 月 3 日
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