河北常山生化药业股份有限公司
章程修订案
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，根据《公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的要求，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》中利润分配的部分条款做了相应修订，
具体修改内容对照如下：
原条款：
第一百七十三条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发
展。
（一）公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积
极推行以现金方式分配股利。
（二）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，连续
三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，董事会也可以根据公司的盈利情况
以及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利
分配预案。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应
对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独
立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策的情况以及决策
程序进行有效监督。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定
以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政
策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股
东的意见，并应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事和监事对此发
表独立意见和专项说明，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十四条 若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修订后的条款：
第一百七十三条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，遵守如下规
定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
2、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金；
3、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；
6、公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）利润分配形式
公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先以现
金方式分配利润。
（三）现金分配的条件
公司进行现金分红的具体条件如下：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、该年度经营活动产生的现金流量净额为正值；
4、无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或超过五千万元；公司
未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的百分之三十。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（四）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适
当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分配的比例和时间
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司连续三个会计年
度内，以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做
好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
第一百七十四条 公司利润分配的决策程序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过
后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披
露；
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案；
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
过；
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决；
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详
细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后
提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
第一百七十五条 利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半
数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对
利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议本章程规定的利润分配政策的调
整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
该章程修订待股东大会审议后生效。
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