北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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太平洋保险大厦 10 层
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法律意见
北京市天元律师事务所
关于浙江双箭橡胶股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
京天股字（2015）第 133-5 号
致：中国证券监督管理委员会
北京市天元律师事务所（以下称“本所”）接受浙江双箭橡胶股份有限公
司（以下称“公司”、“发行人”或“双箭股份”）委托，担任双箭股份本次非
公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本
次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
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法律意见
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出
判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，
并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业
事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按
照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中
国证监会。
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法律意见
正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
（一）2015 年 5 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行
相关的议案。根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，发行人
董事会已获得股东大会授权根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股
票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。
（二）2015 年 12 月 10 日，中国证监会作出《关于浙江双箭橡胶股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2890 号），核准发行人非公开发
行 7,750 万股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准
及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实
施本次发行。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）
就本次发行所签订的主承销协议，银河证券作为发行人本次非公开发行的主承
销商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行方案及授权事项
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的发行方案，本次发行方案
主要内容如下：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”）和
泰达宏利资产管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）。 其中，双井投资的控股
股东沈凯菲女士为公司股东沈耿亮、虞炳英夫妇之女。双井投资与沈耿亮先生、
虞炳英女士构成一致行动关系。
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所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
2、定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（2014
年 7 月 4 日）。
本次非公开发行股票发行价格原定为 9.51 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在公司实施 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
后至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将
对发行价格进行除权除息处理。
2015 年 4 月 22 日，公司 2014 年年度股东大会作出决议，同意：（1）以
2014 年 12 月 31 日的总股本 234,000,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利人
民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00 元，剩余未分配利润
342,590,549.87 元结转至下一年度；（2）以 2014 年 12 月 31 日的总股本
234,000,000 股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5
股，此预案实施后公司总股本将由 234,000,000 股增加为 351,000,000 股。
考虑到公司实施 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，本次
非公开发行股票发行价格由 9.51 元/股调整为 6.14 元/股。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 7,750 万股，其中公司实际控制人关联方双
井投资以现金方式认购本次发行股票数量为 3,875 万股，泰达宏利以现金方式
认购 3,875 万股。
若公司股票在公司实施 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案后
至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底
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价再作相应调整。
4、限售期
本次非公开发行投资者认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
5、授权事项
发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》已授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜。
（三）本次发行方案的实施过程
1、本次发行认购方式
2014 年 7 月 2 日和 2015 年 4 月 29 日，发行人与双井投资、泰达宏利分别
签订附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》。
2、本次发行认购情况
（1）2016 年 1 月 12 日，银河证券向双井投资、泰达宏利发出了《浙江双
箭橡胶股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），
要求认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定收款账户缴纳认购款。
（2）2016 年 1 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对银河证券
承销发行人本次发行的认购资金的实收情况进行了审验，并出具了天健验
[2016]9 号《验证报告》，确认截至 2016 年 1 月 13 日，主承销商实际收到特定
发行对象有效认购款项 475,850,000 元，已全部存入主承销商指定认购账户中。
（3）2016 年 1 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截
至 2016 年 1 月 13 日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天健验
[2016]8 号《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 13 日止，发行人已收到股东缴
入的出资款人民币 475,850,000 元，扣除发行费用和发行人自行支付的中介机
构 费 、 其 他 发 行 费 用 人 民 币 13,945,424.53 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
461,904,575.47 元，其中新增注册资本人民币 77,500,000 元，余额计人民币
384,404,575.47 元转入资本公积，变更后的累计注册资本人民币 42,850 万元，
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法律意见
股本人民币 42,850 万元。
综上所述，本所律师认为：
1、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规
范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
2、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范
性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
三、 本次非公开发行的认购对象
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的对象为双井投资、泰达宏利。
经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次
非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及
中国证监会相关批复的要求。
四、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的附条件生效的《股份认购协议》及《份
认购协议之补充协议》、《缴款通知书》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的上述文件的内容和形式均符合《管
理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，
本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规
范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范
性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
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法律意见
4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之
股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相
关批复的要求。
5、本次发行过程中涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《缴
款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文
件合法有效。
（以下无正文）
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法律意见
（此页无正文，专为《北京市天元律师事务所关于浙江双箭橡胶股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师：
吴光洋
霍雨佳
2016 年 1 月 20 日
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28
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