北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
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158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）
嘉源(2016) -02-001号
敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“上市公司”或
“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协
议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次
重大资产重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2015)-02-057号《北京市嘉源律
师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源
(2015)-02-060号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
和嘉源(2015)-02-068号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》。
公司本次重大资产重组已经中国证监会并购重组委2016年第3次会议审核
通过。本所律师根据并购重组委的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法
律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
一、 反馈问题第1题
请申请人补充披露本次重组后，标的公司中金云网董事会组成及上市公司
对其控制情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了上市公司与中金云网相关交易对方签订的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，具体核查情况如下：
上市公司与中金云网相关交易对方于2015年9月16日签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，于2015年10月21日签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，并于2016年1月18日签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》，根据上述协议的约定，中金云网董事会组成情况如下：
本次交易完成后，中金云网董事会将由5名董事组成。利润承诺期间，由上
市公司提名3名董事，由中金云网相关交易对方提名2名董事，董事长由董事会选
举产生。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项应由二分之一以
上的董事表决通过方为有效。
本次交易完成后，上市公司持有中金云网100%的股权，并且控制中金云网
董事会半数以上席位。因此，本所认为，本次交易完成后，上市公司对中金云网
具有实际控制力。
二、 《反馈意见》第2题
请申请人补充披露标的公司中金云网2016年取得高新技术企业资质的可行
性及对估值的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
本所律师查询了北京市科学技术委员会（以下简称“北京市科委”）官方网站
及其发布的2013-2015年度关于开展高新技术企业认定即资格复审工作的通知，
并对中金云网的高级管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
（一）中金云网2016年取得高新技术企业资质存在不确定性
根据北京市科委官方网站于2015年12月28日对高新企业认证相关事宜作出
的回复，国家科技部、财政部、税务总局正在组织修订高新技术企业认定管理办
法（以下简称“管理办法”），2016年将执行新的管理办法。新管理办法发布后，
北京市科委将发布关于2016年申请高新认证的最新通知，申报企业需按通知要求
准备申报材料。
截至本补充法律意见书出具日，新修订的《高新技术企业认定管理办法》尚
未颁布，北京市科委网站尚未查询到关于《关于组织开展2016年度北京市高新技
术企业认定及资格复审工作的通知》。可查询到的最近三年（2013年-2015年）北
京市高新技术企业认定及资格复审工作具体时间安排情况如下：
1、根据于2013年4月23日公告的《关于组织开展2013年度北京市高新技术企
业认定及资格复审工作的通知》，2013年高新技术企业认定共分3批办理，申请第
一批认定的企业应于2013年8月30日前递交申报材料，申请第二批认定的企业应
于2013年9月30日前递交申报材料，申请第三批认定的企业应于2013年10月30日
前递交申报材料。
2、根据于2014年3月24日公告的《关于组织开展2014年度北京市高新技术企
业认定及资格复审工作的通知》，2014年高新技术企业认定分1批办理，申报截止
时间为2014年9月1日。
3、根据于2015年3月24日公告的《关于组织开展2015年度北京市高新技术企
业认定及资格复审工作的通知》，2015年高新技术企业认定分2批办理，申报截止
时间分别为2015年4月29日和2015年7月30日。
根据最近三年（2013-2015年）北京市高新技术企业认定工作的进度安排，
高新技术企业认定批次和申报截止时间在各年度均发生变化。
中金云网属于中金数据存续分立后成立的新公司，于2015年9月29日正式设
立，需在成立满一年后（即2016年9月29日后）才可申请高新技术企业证书。如
果《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作的通知》规
定的高新技术企业认定申报截止时间晚于2016年9月29日，且中金云网在申报截
止时间前及时提交材料，当年度取得高新技术企业资质具有可行性。
但是，在《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工作
的通知》正式公布前，北京市2016年度高新技术企业认定批次和申报截止时间均
无法确定，中金云网能否在2016年申报截止时间前提交材料，并在2016年取得高
新技术企业资质存在不确定性。
（二）中金云网为争取在2016年取得高新技术企业资质拟采取的措施
中金云网主要从事高等级数据中心外包服务和私有云服务业务，属于国家重
点支持的高新技术领域中的高新技术服务业。
中金云网承继了原中金数据有关数据中心外包服务和私有云服务的科技研
发人员和研发成果，中金数据于2014年12月12日获发了编号为GR201411003483
号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。在未来的持续经营中，中金云
网将继续增加研发投入，重点研发有关数据中心绿色节能环保、安全运维管理与
云计算等领域的技术，并应用于生产经营中，进一步提升中金云网的技术水平和
创新服务能力，确保中金云网符合办理高新技术企业资质所需的各项条件。中金
云网将及时关注《关于组织开展2016年度北京市高新技术企业认定及资格复审工
作的通知》，并积极准备申报所需材料。如果相关通知规定的2016年申报截止时
间晚于2015年9月29日，中金云网将争取在截止时间前提交申报材料，争取在2016
年当年取得高新技术企业资质。
综上，本所认为，在北京市科委发布《关于组织开展2016年度北京市高新技
术企业认定及资格复审工作的通知》前，北京市2016年度高新技术企业认定批次
和申报截止时间均无法确定，中金云网能否在2016年申报截止时间前提交材料，
并在当年度取得高新技术企业资质存在不确定性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经办律师：谭四军
王 飞
2016 年 1 月 18 日
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