证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2016-031
北京光环新网科技股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015
年 10 月 21 日公告《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，披露
于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于 2016 年 1 月 13
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审
核委员会 2016 年第 3 次并购重组委工作会议审核获得有条件通过。
2016 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准北京光环新网科技股份
有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可〔2016〕207 号)，本次交易获中国证监会核准。
根据本公司于 2015 年 11 月 27 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（153230 号），以及于 2016 年 1 月 13 日获
悉中国证监会公告的《并购重组委 2016 年第 3 次会议审核结果公告》，本公司对
报告书进行了部分补充、修改与完善，主要修订内容如下：
1、补充披露了全体中介机构如未能勤勉尽责,将承担连带赔偿责任的承诺。
请详见本报告书“中介机构声明”。
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2、补充披露了 DSP、KA、广告主、百度、360、搜狗、ISO27001 等相关释义。
请详见本报告书“释义”。
3、补充披露了无双科技现金对价相对于股份对价存在溢价的原因、香港超
昂、赵宇迪本次交易每股现金对价差异的原因及合理性、赵宇迪本次交易以现金
对价方式退出的原因及对无双科技经营业务的影响、无双科技本次交易现金对价
比例设置的原因，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的
影响。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“四、交易方案主要内容”
之“（四）无双科技交易对价支付方式说明”。
4、补充披露了无双科技交易对方之香港超昂的控制关系及实际控制人。请
详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”之 “二、无双科技交易对方的基
本情况”之“（二）无双科技交易对方具体情况”之“4、香港超昂的具体情况”。
5、补充披露了关于中金盛世与利源顶盛、宇扬锦达、卓程达、利扬盛达是
否构成一致行动人；关于天图兴瑞、天图兴盛、天图投资是否构成一致行动人；
关于施侃与天津红杉是否构成一致行动人的说明。请详见本报告书“第三节 交
易对方的基本情况”之 “三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”。
6、补充披露了北京百汇达投资管理有限公司为交易对方提供财务资助或担
保的具体情况及对本次交易的影响。请详见报告书“第三节 交易对方的基本情
况”之“四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况”。
7、补充披露了中金数据报告期历次股权转让或增资的原因、作价依据及合
理性、无双科技报告期历次股权转让或增资的原因、作价依据及合理性以及 VIE
架构下无双科技境外主体近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异
合理性说明。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云
网”之“（一）中金云网的基本情况”之“10、中金数据报告期历次股权转让或
增资的原因、作价依据及合理性”以及本报告书“第四节 本次交易的标的资产”
之“二、无双科技”之“（二）无双科技的基本情况”之“10、无双科技近三年
交易、增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明”。
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8、补充披露了中金云网报告期内股权转让或增资涉及的股份支付、会计处
理及公允价值确认合理性情况。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”
之“一、中金云网”之“（一）中金云网的基本情况”之“14、中金云网报告期
内股权转让或增资涉及的股份支付、会计处理及公允价值确认合理性情况”。
9、补充披露了标的资产中金云网关于技术符合北京绿色数据中心政策的说
明。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（三）
中金云网的业务与技术”之“7、中金云网主要技术情况”之“（3）关于技术符
合北京绿色数据中心政策的说明”。
10、补充披露了交易前后中金云网拥有的数据中心的基本情况。请详见本报
告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网”之“（四）中金云网涉
及的分立事项说明”。
11、补充披露了中金云网分立涉及的资产转移、人员安置、合同变更等事项
的办理进展情况、预计办毕期限、法律障碍或不能如期办毕的风险、对本次交易
作价、交易进程以及未来生产经营的影响。请详见本报告书“第四节 本次交易
的标的资产”之“一、中金云网”之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”。
12、补充披露了分立设立中金云网，并将中金云网注入上市公司的资产业务
选择具体标准、原因。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、
中金云网”之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”。
13、补充披露了未来中金数据和中金云网在数据中心外包业务和私有云业务
方面的发展定位。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中
金云网”之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”。
14、补充披露了中金云网在人员、财务、机构、业务等方面保持独立，不存
在对中金数据的重大依赖、履行程序、分立涉及的资产、负债、业务合同的变更
情况、承接的债务具体情况。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”
之“一、中金云网”之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”之“10、中金云
网在人员、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在对中金数据的重大依赖。”
及“5、中金云网分立过程履行了必要的程序”及“11、中金数据分立涉及的资
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产、负债、业务合同的变更情况”。
15、补充披露了剔除香港超昂替无双科技承担 SEM 业务成本计算模拟 SEM
业务财务报表的具体情况及合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的
资产”之“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”之“8、无双科技最
近两年一期简要财务报表”。
16、补充披露了无双科技报告期内股权转让或增资涉及的股份支付、会计处
理及公允价值确认合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之
“二、无双科技”之“（一）无双科技的基本情况”之“14、无双科技报告期内
股权转让或增资涉及的股份支付、会计处理及公允价值确认合理性情况”。
17、补充披露了无双科技具体收费模式、相应的收入、成本确认依据及合理
性、广告营销有效点击量的计算方法和核对方式，如出现差异的处理措施，以及
相应的内控措施。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标
的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计
量方法”。
18、补充披露了中金数据分立过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用
的调整原则、方法和相关会计处理原则。请详见本报告书“第四节 本次交易的
标的资产”之“三、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理”之“（三）财
务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化
情况及变化原因”之“3、中金数据分立过程中，相关资产、负债、收入、成本、
费用的调整原则、方法和相关会计处理原则”。
19、补充披露了无双科技 SEM 业务和 DSP 业务的划分标准，报告期上下游客
户、管理团队等方面是否存在重叠及相关的成本费用划分标准与合理性。请详见
本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产报告期的会计政策
及相关会计处理”之“（四）标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情
况，及对拟购买资产利润产生的影响”之“2、无双科技 SEM 业务和 DSP 业务的
划分标准，报告期上下游客户、管理团队等方面是否存在重叠及相关的成本费用
划分标准与合理性”。
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20、补充披露了无双科技拆分协议以 2015 年 6 月 3 日为节点的原因。请详
见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、标的资产报告期的会计政
策及相关会计处理”之“（四）标的资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离
情况，及对拟购买资产利润产生的影响”之“4、具体剥离情况”。
21、补充披露了中金云网机房出租面积预测依据及合理性；报告期中金云网
数据中心二期在建工程转固情况、转固判断依据、相关会计处理及合理性；中金
云网收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理性；非经营性资产评估中，房屋
建筑物非经营楼层账面值与评估值根据建筑面积占所属建筑物总建筑面积的比
例进行拆分的具体情况。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、
中金云网评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”。
22、补充披露了中金云网、无双科技的公司收益法评估选取的折现率的合理
性说明。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、中金云网评
估基本情况”之“（三）收益法评估说明”及本报告书“第五节 标的资产评估
或估值”之“二、无双科技评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”。
23、更改中金云网行业的表述为“本次评估涉及的行业属于信息传输、软件
和信息技术服务业”。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、
中金云网评估基本情况”之“（四）市场法评估说明”。
24、补充披露了无双科技营业收入预测可实现性分析。请详见本报告书“第
五节 标的资产评估或估值”之“二、无双科技评估基本情况”之“（三）收益法
评估说明”。
25、补充披露了无双科技评估增值的合理性及交易作价的公允性分析。请详
见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“三、董事会关于拟购买资产的
估值合理性及定价公允性分析”之“（四）无双科技评估增值的合理性及交易作
价的公允性分析”。
26、补充披露了交易对方锁定期符合《重组办法》第四十六条第（三）款的
规定无双科技评估增值的合理性及交易作价的公允性分析。请详见本报告书“第
九节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组办法》第四十六条
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第（三）款的规定”。
27、补充披露了关于互联网数据中心行业的资金需求量、竞争壁垒的补充说
明、IDC/ISP 牌照开放带来的竞争加剧对中金云网未来经营及盈利的影响。请详
见本报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
与分析”之“二、标的公司中金云网行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（二）
互联网数据中心行业监管体制及行业政策”及“（十一）互联网数据中心行业的
竞争壁垒的补充说明”。
28、补充披露了中金云网的核心竞争力及行业领先的依据及无双科技的核心
竞争力及行业领先的依据。请详见本报告书“第十节 上市公司董事会就本次交
易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、标的公司中金云网行业特点和
经营情况的讨论和分析”之“（十三）中金云网的核心竞争力及行业领先的依据”
及“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”
之“三、标的公司无双科技行业特点和经营情况的讨论和分析”之“（十二）无
双科技的核心竞争力及行业领先的依据”。
29、补充披露了中金云网应收账款大幅增长的原因及合理性分析的核心竞争
力及行业领先的依据及无双科技的核心竞争力及行业领先的依据。请详见本报告
书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”
之“四、中金云网的财务状况、盈利能力分析”之“（一）中金云网财务状况分
析”之“1、主要资产分析”。
30、补充披露了中金云网的财务风险及对后续经营情况的影响。请详见报告
书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”
之“四、中金云网的财务状况、盈利能力分析”。
31、补充披露了无双科技 DSP 业务毛利率远高于 SEM 业务毛利率、报告期
DSP 业务亏损而 SEM 业务盈利大幅增长的原因及合理性，及无双科技剥离 DSP 业
务的原因。请详见本报告书“第十节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的
影响进行的讨论与分析”之“五、无双科技的财务状况、盈利能力分析”之“（二）
无双科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”。
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32、补充披露董事会及管理层任职安排对中金云网公司治理的影响、交易完
成后保持中金云网主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请详见本报告
书“第十节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈
利能力及未来盈利趋势的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上
市公司未来发展前景的影响”。
33、补充披露了备考财务报表中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确
认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请详见本报告书“第十一节 财务会
计信息”之“三、上市公司备考合并财务报表”之“（二）备考财务报表中标的
公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响”。
34、补充披露了无双科技报告期内关联交易的具体情况、必要性、作价依据
等具体情况。请详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次
交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内无双科技关联交易情况”。
35、补充披露了无双科技其他应收款具体内容及形成的原因，符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定的说明。请详见本报告书“第
十二节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）
报告期内无双科技关联交易情况”。
36、补充披露了施侃为避免与光环新网及无双科技产生同业竞争出具的相关
承诺。请详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对
同业竞争的影响”之“（三） 避免同业竞争的措施”。
37、根据证监会发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制
架构的信息披露要求的相关问题与解答》补充披露了无双科技 VIE 架构相关事项
的说明。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、无双科技”
之“（一）无双科技的基本情况”之“3、无双科技协议控制结构设立和拆除情况”。
38、上市公司与中金云网全体股东补充签订了《购买资产协议之补充协议
（二）》，上述内容补充披露于报告书之“第八节 本次交易合同的主要内容”之
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“六、《购买资产协议之补充协议（二）》主要内容”，并补充披露于 “第十节 管
理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈
利趋势的影响”之“（二）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展
前景的影响”的相关章节。
39、补充披露了中金云网 2016 年取得高新技术企业资质的可行性及对估值
的影响。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、中金云网评
估基本情况”之“（三）收益法评估说明”。
40、补充披露了报告期内中金数据分立前财务报告及相关成本、费用等划分
的合理性。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、中金云网”
之“（四）中金云网涉及的分立事项说明”之“2、报告期中金数据财务数据”及
“6、分立过程中成本、费用划分原则以及合理性”。
41、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此删除了本报告书内关于
本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项，请详见本报告书“重大事项提
示”之“六、本次重组已履行的及尚未履行的程序”、“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险"之"（一）审批风险”、“第一节 本次交易概述”之“三、
本次交易的决策过程"之"（二）尚未履行的程序”、“第十三节 风险因素”之
“一、与本次交易相关的风险"之"（一）审批风险”。同时补充披露了已通过中
国证监会核准的情况，详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的决策
过程"、"重大事项提示"之"六、本次重组已履行的程序"。
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