证券代码：002029 证券简称：七 匹 狼 公告编号：2016-002
福建七匹狼实业股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六
次会议通知于2016年1月27日以电子邮件形式发出，并于2016年2月2日上午以通讯
表决形式召开。全部九名董事参加会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议
案：
一、审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体表决情况如下：
（一）回购股份的方式
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式。
（二）回购股份的用途
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
用作注销以减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计
划等, 具体授权董事会依据有关法律法规决定。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
为保护投资者利益，公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币 12 元
/股。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
用于回购的资金总额最高不超过人民币 30,000 万元，资金来源为自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总额不超过
人民币 30,000 万元、回购股份价格不超过 12 元的条件下，预计回购股份约为 2,500
万股，占公司总股本约 3.31%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股
份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的期限
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
（七）决议的有效期
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,500万股测算，回购股份比例
约占本公司总股本的3.31%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司
股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,194,307 0.158% 1,194,307 0.163%
无限售股份 754,475,693 99.842% 729,475,693 99.837%
总股本 755,670,000 100% 730,670,000 100%
若回购股份全部转让给股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划，则预
计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,194,307 0.158% 26,194,307 3.466%
无限售股份 754,475,693 99.842% 729,475,693 96.534%
总股本 755,670,000 100% 755,670,000 100%
注：回购前有限售股份均为高管锁定股。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上
市地位等情况的分析
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
截至2015年9月30日，公司总资产7,623,668,814.80元、净资产
4,922,155,708.89元、流动资产5,840,086,423.56元、负债2,653,737,696.90元
（未经审计），合并口径下的货币资金为2,918,522,416.89元。回购资金总额的
上限300,000,000元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.94%、6.09%、
5.14%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限
300,000,000元。
公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，2012年末至2014年末公司资
产负债率分别为21.67%、32.25%和29.36%，公司长期偿债能力较强。根据本次回
购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和
数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营
活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备良好的外
部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自
有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因
此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利
于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进
一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，按照回购数量约 2,500 万股测算，回购后公司第一大股东仍然为
福建七匹狼集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
表决结果：同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作注销以
减少公司注册资本、股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等；
（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事长具体办理回购公司股份事宜，包括但不
限于：
（1）授权公司董事长根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份
品种、方式、时间、价格、数量等；
（2）授权公司董事长在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册
资本变更事宜；
（3）授权公司董事长依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
公司独立董事就回购议案发表独立意见如下：
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、
出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，
推动公司股票价值的合理回归，实现股东利益最大化。
3、公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限 3 亿
元。公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，公司长期偿债能力较强。根
据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回
购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正
常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外，公司具备
良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在
保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资
需求。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该回购议案并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
上述议案尚需经股东大会审议通过，并报中国证监会备案无异议方可实施。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及2016年2月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼
实业股份有限公司关于回购公司股份的预案》】。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度计提资产减值
准备的议案》。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2015年12月31日的资产
状况和财务状况，公司及下属子公司于2015年末对存货、应收款项、固定资产等
资产进行了全面清查。在清查的基础上，对各类存货的可变现净值、应收款项回
收可能性、固定资产的可变现性进行了充分的分析和评估，拟计提2015年度各项
资产减值准备26,212.67万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司本次计提资产减值准备
采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》
和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2015年12月31日的财务状况、资产价
值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
公司董事会审计委员会对公司2015年度计提大额资产减值准备合理性进行了
核查，认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策
的规定，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2015年12月31日公司财务状
况、资产价值及经营成果。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及2016年2月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼
实业股份有限公司关于2015年度计提资产减值准备的公告》】。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对香港七匹
狼投资控股有限公司进行增资的议案》。
为支持香港七匹狼投资控股有限公司（以下简称：香港七匹狼）的业务发展，
提升公司整体效益，公司全资子公司厦门七匹狼服装营销有限公司（以下简称：
厦门七匹狼）拟使用自有资金对香港七匹狼进行增资。香港七匹狼现有注册资本
140万美元，本次增资完成后，香港七匹狼注册资本为5000万美元。作为厦门七匹
狼为支持公司整体战略布局而成立的全资子公司，香港七匹狼未来将作为公司的
主要境外投资主体，旨在提升公司在国际市场的品牌影响力，促进构建大时尚消
费平台战略的实现。对其进行增资符合公司战略规划，有利于公司的长远发展。
相关增资资金将根据香港七匹狼的实际运营情况分期缴付，不会对公司短期资金
需求造成影响。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：公司全资子公司厦门七匹狼服装
营销有限公司本次使用自有资金对香港七匹狼投资控股有限公司进行增资，能够
满足子公司未来经营发展需要，也有利于实现公司整体发展战略，决策和审议程
序合法、合规。相关增资资金将根据香港七匹狼投资控股有限公司的实际运营需
求分期缴付，不会对子公司经营造成重大影响，也不会损害全体股东特别是中小
股东的利益。我们同意全资子公司本次对司香港七匹狼投资控股有限公司进行增
资事宜。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及 2016 年 2 月 3 日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹
狼实业股份有限公司关于全资子公司对香港七匹狼投资控股有限公司进行增资的
公告》】。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公
司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），
以及2016年2月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼
实业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2016 年 2 月 3 日
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