证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2016-005
苏州固锝电子股份有限公司
关于子公司苏州明皜传感科技有限公司与三家战略投资
者签署投资协议的补充说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
风险提示:
投资协议的实施过程中存在因政策变化不予批准、合同终止和变更等风险，导致
协议不能如期履行。公司将根据实际完成情况，按照相关规定，履行审批程序及信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
2015 年 12 月 10 日，公司子公司苏州明皜传感科技股份有限公司（以下简称“苏
州明皜”）与苏州通博电子器材有限公司（以下简称“通博电子”）、怡和联创（无
锡）创业投资(有限合伙)（以下简称“怡和联创”）和新疆泰达新源股权投资有限公
司（以下简称“新疆泰达”）签署正式投资协议书（详阅 2015-055 号公告）。该协
议书主要条款补充如下：
1、合格上市
（1）各方同意，以尽最大努力于本次投资完成后的三十（30）个月内实现目标公
司在证券市场合格上市（包括目标公司符合合格上市要求并且已向上市审核机构提交
合格上市申报资料的情形）。各方确认的合格上市是指目标公司在中国境内或境外首
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次公开发行股票并在证券交易所上市，且必须公开发行的股票数量不低于目标公司股
份总额的百分之二十（20%）。
（2）目标公司在其他条件已经满足合格上市要求的情况下，在合格上市申请和
审核过程中，若由于通博电子为苏州固锝的关联方原因而导致目标公司未能顺利实现
合格上市（“合格上市障碍”），则怡和联创及新疆泰达有权要求通博电子将其持有
的目标公司部分或全部股份转让给适格的第三方以解决前述合格上市障碍。若在发生
前述合格上市障碍的六（6）个月内通博电子未能完成前述股权转让，则怡和联创和
新疆泰达有权要求通博电子履行以下事项：
①怡和联创有权以 10 元/股的价格收购通博电子持有的目标公司部分或全部股
份；在该等情况下，新疆泰达有权要求怡和联创按照同样的价格收购其所持有的目标
公司全部或部分股份，怡和联创有义务执行新疆泰达的前述要求；
②新疆泰达有权以 10 元/股的价格收购通博电子持有的目标公司部分或全部股
份；在该等情况下，怡和联创有权要求新疆泰达按照同样的价格收购其所持有的目标
公司全部或部分股份，新疆泰达有义务执行怡和联创的前述要求；
③怡和联创及新疆泰达有权以 10 元/股的价格将其所持有的目标公司全部或部分
股份转让给通博电子。
上述股份均是指怡和联创、新疆泰达、通博电子在上述事项发生当时持有的目标
公司股份（届时目标公司已经由有限责任公司改制为股份有限公司），若届时目标公
司仍为有限责任公司，则目标公司注册资本对应的1元视为1股。
2、收购条款
（1）各方同意，目标公司与 Miradia Inc.长期存在业务、经营、财务、资产、技
术、人员等方面的混同，Miradia Inc.是目标公司不可分割的组成部分，投资方是基
于将目标公司与 Miradia Inc.作为一个整体而进行本次投资，本次投资价格亦据此确
定。
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各方同意，本次投资完成后，目标公司应向苏州固锝收购其全资子公司 Miradia
Inc. 100%股权，使 Miradia Inc.成为目标公司的全资子公司，收购总价格不得超过
1,500 万元，前述收购事项应于本次投资完成后六（6）个月内完成。（“收购 Miradia
Inc.”）
原有股东及通博电子共同承诺并保证，其委派的董事应在目标公司董事会决议收
购 Miradia Inc.事项时投赞成票，并保证促使目标公司收购 Miradia Inc.成功。苏
州固锝及通博电子承诺并保证，苏州固锝应按照本协议约定之条款和条件向目标公司
出售 Miradia Inc.100%的股权，促使目标公司完成收购 Miradia Inc.。通博电子承
诺并保证，通博电子作为苏州固锝的控股股东，应在苏州固锝股东大会、董事会对上
述事项决议时投赞成票。
（2）苏州固锝及通博电子共同承诺并保证，自本协议签署之日起至目标公司收
购 Miradia Inc.完成前，未经投资方书面同意，苏州固锝不得以任何形式出售其所持
有的 Miradia Inc.任何形式的全部或部分股权，并且不得在其持有的 Miradia Inc.
股权上以任何方式设置质押、担保、出借及任何权利负担和债务负担。
（3）原有股东及通博电子承诺并保证，在本次投资完成后，若目标公司未能按
照本条之约定完成收购 Miradia Inc.，则怡和联创及新疆泰达有权要求通博电子及鸥
感科技回购其本次投资完成后所持有的目标公司的全部或部分股权。
股权回购价格 ＝ 怡和联创及新疆泰达转为股权的投资款按照百分之十二（12%）
的年复合利率计算的本金与利息总额。其中，投资款利息的计息期间为投资款支付至
目标公司账户之日起至通博电子及鸥感科技付清股权回购款之日止。
通博电子及鸥感科技应在收到怡和联创及新疆泰达股权回购的书面通知之日起
六十(60)日内向怡和联创及新疆泰达付清股权回购的全部价款。若通博电子及鸥感科
技逾期支付股权回购价款，则应按股权回购价款金额的 12%年复合利率偿付逾期支付
利息。怡和联创、新疆泰达按实际投资额比例分配上述股权回购所得。
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怡和联创、新疆泰达在选择要求通博电子及鸥感科技履行上述股权回购义务时，
有权单独与通博电子及鸥感科技协商并形成独立决策，怡和联创、新疆泰达之间彼此
无涉。
特此公告！
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一六年二月三日
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