华泰联合证券有限责任公司
关于常州千红生化制药股份有限公司使用部分超募资金之保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金
使用及募集资金永久性补充流动资金》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定，作为常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“千红制药”
或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公
司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对千红制药本次超额募集资金使用
计划进行了认真核查，核查意见如下：
一、千红制药本次部分超募资金使用计划
1、收购股权概况
（1）交易对方基本情况
①王淑东女士，国籍：英国和澳大利亚；学位：博士。
王淑东是国际知名药物化学家，现任南澳大学药物化学主席教授（终身教授）
和新药开发中心主任。
王淑东教授于 1982 年毕业于四川大学（原成都科技大学），1997 年获澳大
利亚中昆士兰大学化学博士学位后就职于英国 Cyclacel Pharmaceuticals Inc.公司，
2000 年晋升为该公司医药学化学部部长和靶向抗癌药物开发主任研究员；2005
年任英国诺丁汉大学药学院教授；2011 年 12 月到南澳大学创建新药开发和抗癌
研究中心，并任药学医学院药物化学主席教授。
王教授是英国皇家化学学会院士；澳大利亚皇家化学会，美国癌症联合会，
美国化学会，美国药理和实验治疗学学会会员等。
王淑东教授的研究工作主要集中在以激酶蛋白结构为基础的药物设计、药物
化学、结构生物学、细胞生物学、体内药理药效学等方面的抗癌创新药物研究。
先后在国际专业权威期刊和学会发表了学术论文和学术会议论文摘近 200 篇，并
申请专利 90 多项（近五年 11 项为已授权）。王教授已研发出多个靶标激酶抑制
剂抗癌候选药物，其中 2 只口服靶标抗癌药目前分别在欧美进行临床试验。
②重庆市星诺康科技有限公司
住所：重庆市永川区监察局工程 2 号门市；
法定代表人：王晓刚；
注册资本：人民币 3 万元
经营范围：医学研究与试验发展（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制
的项目取得许可方可经营）；医学信息技术咨询；化学产品（不含危险化学品）、
钢材、家具、机电产品（不含汽车）、百货销售。
关联关系说明：上述交易对方股东王淑东与重庆市星诺康科技有限公司法人
代表王晓刚属于姐弟关系。
（2）本次交易概况
2015 年 12 月 25 日，常州千红生化制药股份有限公司(以下简称“公司”或“甲
方’)与自然人王淑东女士（以下简称“乙方”）、重庆市星诺康科技有限公司（以下
简称“丙方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。乙方、丙
方将其在常州英诺升康生物医药科技有限公司(以下简称“常州英诺升康”或“目标
公司”)分别合法持有的 50.75%和 4.25%（合称“标的股权”）及与之相对应的权利
和义务转让给公司。标的股权的转让价格合计为人民币 1,650 万元，公司使用超
募资金进行收购。
公司本次用于收购资金总额占公司最近一期（2014 年度）经审计总资产的
0.71%。本次交易完成后，公司持有常州英诺升康共计 55%的股份。
（3）交易标的企业基本情况
①公司名称：常州英诺升康生物医药科技有限公司
②注册地址：常州市新北区河海西路 106 号
③法定代表人：王淑东
④注册资本：人民币 576.47 万元
⑤公司性质：中外合资有限责任公司
⑥主要股东：王淑东持有 80.75%股权；常州高新创业投资有限公司持有 15%
股份；重庆市星诺康科技有限公司持有 4.25%股份。
⑦经营范围：创新药物的研发、技术服务、技术咨询和技术转让。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
⑧常州英诺升康 2014 年及 2015 年 1-11 月份主要财务数据：
单位：元
2014 年 2015 年 1-11 月
资产总额 14,276,470.47 11,248,617.24
负债总额 235,745.56 214,062.19
净资产 14,040,724.91 11,034,555.05
营业收入 2,186,571.34 857,189.19
净利润 -230,197.93 -3,006,169.86
常州英诺升康主要研究领域及成果：
①主要研究领域：1.1 类靶向抗癌创新药的研发、专利技术转让、临床前原
料药，制剂的研发生产，各类药物前期化合物定制、技术咨询和项目转让等。
②拥有成果：拥有 LS-007 靶向抗癌 1.1 类创新药项目（临床前）与 LS-008
靶向抗癌 1.1 类创新药项目（临床前）。
常州英诺升康拥有 LS-007 靶向抗癌 1.1 类创新药的美国、中国、欧洲、澳大
利亚、加拿大六个发明专利的所有权和专有权。其中美国专利已授权。LS-007 是
以 ATP 依赖的方式靶向细胞周期依赖型激酶（CDKs）抗癌的一种新型口服化学药
物，对慢性淋巴性白血病、急性白血病、及其他各种实体癌如卵巢癌、肠癌、鼻
咽癌、前列腺癌等也有很好的治疗效果。
常州英诺升康拥有 LS-008 靶向抗癌 1.1 类创新药中国、美国、欧洲、澳大利
亚四个发明专利的所有权和专有权。其中中国、美国、欧洲的三个专利已授权。
LS-008 是以蛋白激酶（PLK）和肌醇磷脂-3-激酶（PI3K）为靶标抗癌的新型口服
化学药物，具有优良的抗癌活性和安全性。LS-008 抗癌谱广，将用于治疗各种白
血病，淋巴癌，胰腺癌，卵巢癌，肺癌等。目前中国专利已许可给国内某医药上
市公司在中国开发、生产和销售。
常州高新创业投资有限公司作为常州英诺升康生物医药科技有限公司的注
册股东，出具了书面承诺函，对常州英诺升康注册股东王淑东、重庆市星诺康科
技有限公司将其各自持有的股份部分或全部转让，均同意放弃优先受让权。
2、收购目的和对公司的影响
（1）常州英诺升康拥有的小分子化药创新研发平台，与公司子公司众红研
究院拥有的生物医药大分子研发平台将形成互补与促进作用，从而大大增强了公
司研发实力；
（2）王淑东教授在针对 CDK 和 PI3K、PLK 为标靶的抗癌新药研究领域有着
世界级团队和研究水平。公司与王教授的合作，将为公司能够紧盯该领域世界研
究最新前沿资讯、成果及整合国际研发和公司成果转化资源，加快抗癌新药的研
发速度，早出成果提供了坚实基础；
（3）王淑东教授不仅学术水平一流，而且非常注重研究成果的临床应用与
产业化价值。其承诺将研究成果优先优惠转让给常州英诺升康，并共同致力于产
业化转化研究，从而为公司的可持续发展提供了新的动力。
3、决策程序
千红制药第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金 1650 万
元人民币收购常州英诺升康生物医药科技有限公司部分股东所持该公司部分股
权的议案》，公司全体独立董事发表了同意意见。
二、保荐机构意见
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅
了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权转让协议》、董事
会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用计划的合规性及有效
性进行了核查。经核查，华泰联合证券发表以下保荐意见：
1、千红制药使用 1,650 万元超募资金收购常州英诺升康生物医药科技有限
公司股权已经第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履
行了必要的法律程序；
2、本次收购与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；
3、本次收购有利于丰富公司的产品结构、充实技术研发实力，增强公司的
核心竞争力，促进公司业务发展，符合全体股东的利益。
因此，本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集
资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意千红制药使用
1,650 万元超募资金收购常州英诺升康生物医药科技有限公司部分股东所持的该
公司部分股权。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于常州千红生化制药股份有
限公司使用部分超募资金之保荐意见》的签署页）
保荐代表人：
张 雷 宁 敖
华泰联合证券有限责任公司
2016年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
