证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2016-006
深圳市朗科科技股份有限公司
第三届董事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十八次（临
时）会议通知于 2016 年 1 月 28 日以电子邮件方式送达全体董事，于 2016 年 2
月 1 日，以现场和通讯相结合的方式召开本次会议。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 名,其中向锋、田含光、李伟东、张田余、钟刚强以通讯方式出席。
公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召
开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
本次会议由董事长石桂生先生召集和主持。经与会董事记名投票表决，做出
如下决议：
一、会议审议通过了《关于公司与腾讯公司洽谈并续签朗科大厦租赁合同的
议案》，表决结果如下：
表决结果： 同意：8 票 反对：1 票 弃权：0 票
公司同意与腾讯公司续签朗科大厦租赁合同，并授权公司经营层根据公司情
况及市场情况，与腾讯公司洽谈具体续租事项并续签朗科大厦租赁合同及相关补
充协议，包括但不限于租赁价格、租赁期限（不超过 5 年）、物业管理费用等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
石桂生：反对《关于公司与腾讯公司洽谈并续签朗科大厦租赁合同的议案》
(以下简称“本议案”)。
石桂生发言要点：
（1）不利于公司适时从资源低效运用状态中解脱，不利于公司长远利益。
深圳市朗科科技股份有限公司是国家级高新技术企业，自 2010 年 1 月创业
板上市募集 6 亿多元人民币资金的 6 年多以来，未成功实施完成过任何一项募投
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项目，除已经转让的广西项目外，至今也未提议、未讨论、未审议、未批准、未
实施过任何其他投资项目，如今数亿元资金长期趴在银行只能获取活期或定期利
息。朗科大厦作为公司唯一的产业用房，其中部分基建支出由募集资金所置换，
至今未得到有效运用，有效的自用面积不足 20%，只能靠收取租金维持建设成本
对应的资本收益。目前，国家正处于产业转型升级高潮中，双创活动空前活跃，
公司作为国家级高新技术企业，身处深圳南山高新技术园区这一国家级科技创新
前沿阵地，如同逆水之舟。若赞同该项交易，将使超过朗科大厦计容积率建筑面
积四分之三的经营场所在未来数年内不能用于公司主业发展中，使公司主要资产
低效运用的状态一直延续，紧缩了公司未来扩张主业或产业转型升级所需的生产
办公空间。由于有租金形成的利润保底，公司处于温饱不愁状态，但同时，数年
来公司没有成长和发展。不从这种状态中解脱，不利于公司在激烈的市场竞争中
从为股东创造最大价值这一根本利益出发，产生足够动力、压力和紧迫感去寻求
有含金量的利润增长点，公司存在继续失去几年的风险，不利于公司长远利益。
为维护公司和股东的根本利益，本人反对本议案。
（2） 若本议案得以通过，公司将因执行决议而给随即订立的合同留下重大
瑕疵，若未来合同履行发生纠纷，届时公司将处于不利地位，从而可能蒙受损失。
2014 年 5 月，公司收到深圳市科技创新委员会《关于协议类空置厂房参与
调剂资格审查的批复（深科技创新高新复【2014】210 号）》，该文件明确答复公
司，根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》（以下简称《条例》）、《深圳经
济特区高新技术园区协议类空置厂房调剂管理办法》（以下简称《办法》）等有关
文件规定，朗科科技不具备协议类空置厂房调剂资格，不同意公司朗科大厦产业
用房参与统一调剂。若公司明知自己不具备资格但执意出租朗科大厦大部分面
积，则该行为有违诚实信用原则，同时也涉嫌违反相关法律法规。鉴于《广东省
城镇房屋租赁条例（2010 年修正本）》第六条第（六）款规定，法律法规禁止的，
房屋不得出租、鉴于《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七条规
定“当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规……”、《合同法》第四十
二条第（三）款规定 有其他违背诚实信用原则的行为，给对方造成损失的，应
当承担损害赔偿责任、《合同法》第五十二条第（五）款规定 违反法律、行政法
规的强制性规定的，合同无效等，若通过本议案进而订立合同，公司将陷入不利
处境。
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虽然，一方面，从深圳特区立法动态看，深圳特区于 2014 年 6 月启动了《深
圳经济特区国家自主创新示范区条例》的起草工作，据悉可能以专门条款废止《条
例》，但这种废止主要是基于法规之间存在涵盖关系导致的，并不表明相关条款
将不施行，至今深圳特区也未明文废止《条例》或公布《条例》暂缓执行，且依
《条例》审核调剂资格至今仍然是高新区行政管理机构的核心职能之一，故《条
例》的效力和权威性毋庸置疑。2015 年 8 月，深圳经济特区废止了《深圳经济
特区房屋租赁条例》，表面上使《办法》失去了立法依据，相应的处罚条款也显
得不可行，但实际上，《条例》作为《办法》的主要立法依据之一仍然有效，且
《深圳经济特区房屋租赁条例》被《合同法》、《广东省城镇房屋租赁条例（2010
年修正本）》及深圳经济特区一系列后立法规所覆盖，其被废止不能简单理解为
原规定全部不再施行，其他人也无权在深圳经济特区尚未明文废止《办法》的前
提下自行推定《办法》失效而不予遵守；另一方面，从高新园区管理实践看，目
前尚未发现因擅自违规出租产业用房而被查处罚款的案例，但同样，也未得到高
新园区管理机构做出的即使不符合《条例》和《办法》自行出租产业用房也不会
被查处的保证。自不自愿守法经营是个性质问题，违法成本和自身承受力是个数
量问题，在事关公司诚实信用重大原则上，作为上市公司董事，不应该以投机心
态去决策公司的重大事项。基于审慎立场，本人反对本议案。
（3）作为上市公司董事，在明知交易可能涉嫌违法违规背景下仍然赞成本
议案，涉嫌未尽董事的勤勉尽责义务。
《深圳市朗科科技股份有限公司章程》第九十八条规定：“ 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求……”，为尽到董事的勤勉尽责义务，本人反对本议案。
鉴于本人已明确反对本议案，假若在公司通过一系列决议前提下，本人作为公司
董事长、法定代表人，即使在未来的合同上因需执行公司相关决议履行了签字义
务，本人也不承担因决议被通过、合同被订立而引起的任何责任和法律后果。
二、会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，表决
结果如下：
表决结果： 同意：9 票 反对：0 票 弃权：0 票
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决定于2016年2月19日下午14：30点，在公司19楼会议室召开2016年第一次
临时股东大会，审议上述第一项议案。
《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn/）。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会
二○一六年二月一日
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