深圳市特力（集团）股份有限公司
子公司管理办法
（经 2016 年 1 月 29 日公司第八届董事会第四次临时会议审议
通过）
第一章 总则
第一条 为加强对深圳市特力（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，确保子公司业
务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及公司章程的有关规
定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其 50%以上股
份，或者持有其股份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股
公司指公司持有其股份在 50％（含 50％）以下且不具备实际控
制的公司。本办法所称子公司包括本公司控股子公司及参股公
司。
第二章 子公司管理的基本原则
第三条 本公司依照《中华人民共和国公司法》及上级监管
部门对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东
或控制人的身份并依据控股子公司章程对控股子公司的重大事
项进行监督管理，对投资企业依法享有获取投资收益、就重大事
项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关
服务的义务。
第四条 本公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自
的业务范围内加强对子公司的业务指导和监督。
第五条 子公司应当按照本公司的经营策略和风险管理政
策，建立相应的经营计划、风险管理程序。
第六条 子公司应当按照本制度、《深圳市特力（集团）股
份有限公司产权代表管理办法》及其公司章程的规定，建立重大
事项报告程序，及时向本公司董事会、总经理办公会报告重大业
务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报本
公司董事会或股东大会审议。
子公司应及时向本公司企业管理部报送其董事会决议、股东
大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及衍生品种产生重大
影响的事项。
第七条 公司控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的
要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，接受本公司的监
督。 并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度
的实施细则。
对于违反本办法要求的有关责任单位和责任人，公司将视情
节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。
第三章 子公司的设立
第八条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经本公司
进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《深圳市特力
（集团）股份有限公司投资管理规定》、公司章程或公司章程授
权的其它文件规定的权限进行审议批准。
第九条 子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》
等法律、法规以及子公司的规定，独立经营、自负盈亏，同时接
受本公司的监督与管理。
第十条 子公司章程由子公司起草，经子公司股东（大）会
审议通过后实施，并报子公司所在地工商行政管理部门及公司行
政办公室备案。
第四章 管理机构及职责
第十一条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立
股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监
事）。公司通过参与控股子公司股东（大）会、董事会及监事会
对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十二条 公司有权依照子公司的章程规定向子公司委派
董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选，并可根据需
要对其委派或推荐的任期内的董事、监事及高管人选做出适当调
整。
第十三条 由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所
在子公司的章程行使职权，并承担相应的责任，且对本公司董事
会负责。公司委派的高级管理人员负责本公司经营计划在子公司
的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及
时向本公司反馈。
第十四条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理
制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人
力资源等方面进行指导及监督。
第五章 公司治理
第十五条 公司委派到子公司的董事或执行董事、监事及其
它高级管理人员应按本公司相关制度的要求，及时汇报重大事项
及有关工作。
第十六条 子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会
议的，会议通知和议题需由首席产权代表在会议召开前10日报送
本公司企业管理部，并按照相关审批权限提交总经理办公会、董
事会或股东大会审议或批准，由本公司董事会秘书依据相关规定
确定和判断是否属于应披露的信息。
第十七条 子公司形成的股东（大）会决议、董事会决议、
监事会决议应当在该会议结束后 5 日内由产权代表以书面形式
报送本公司企业管理部。
第六章 财务管理
第十八条 控股子公司财务运作由公司计划财务部归口管
理。子公司财务部门应接受公司计划财务部的业务指导、监督。
第十九条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和其章程
的规定，参照本公司财务管理制度的有关规定，制定各自的财务
管理制度并报公司计划财务部备案。
第二十条 子公司财务部门根据有关财务管理制度和 《企
业会计准则》建立会计账簿，登记会计凭证。
第二十一条 子公司财务部门应按照有关财务管理制度的
规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务
进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司
的财务会计制度及其有关规定。
第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用
控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表
和对外披露财务会计信息的要求，以及公司计划财务部对报送内
容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报
表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十五条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主
要包括：营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现
金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十六条 控股子公司财务负责人应定期向公司财务总
监和计划财务部报告资金变动情况。
第二十七条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规
定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借
款、对外担保或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行
为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接
向公司计划财务部报告。
第二十八条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，
不得私自设立帐外帐和小金库。
第二十九条 如子公司存在违反国家有关财务法规、公司和
子公司财务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按
国家财务法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第三十条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家
有关财务会计档案管理规定执行。
第七章 经营及投资决策管理
第三十一条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法
律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计
划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，
确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资
收益。
第三十二条 控股子公司应于每年度结束前由其总经理组
织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事
会审议通过后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核
批准后，经子公司股东会（或股东大会）审批通过后实施。参股
子公司应将股东会（股东大会）通过后的中长期发展规划抄报公
司企业管理部备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应
主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年
度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年
度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年年度计
划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使
用和投资计划；
（五）新产品或新项目的开发计划；
（六）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他
事项。
第三十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重
大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公
司应及时将有关情况上报本公司企业管理部。
第三十四条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、
监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况、行
业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
第三十五条 控股子公司应定期组织编制经营情况报告上
报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
月报上报时间为月度结束 10 日内，季报上报时间为季度结束 10
日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报
时间为年度结束后 1 个月内。
第三十六条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管
理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、
程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、
可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规
范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十七条 控股子公司的对外投资应按照本公司《投资管
理规定》进行严格审批。
第三十八条 公司企业管理部和计划财务部负责公司子公
司对外投资的日常管理，并应逐个建立子公司的投资业务档案，
加强对子公司对外投资的跟踪管理和监督。
第三十九条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公
司总经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司企业管理部
及计划财务部对合同内容进行会审。子公司应在合同签署后的
10 日内报送公司企业管理部备案。
第四十条 控股子公司的资产处置应按照有关规定履行项
目审批或备案程序。
第四十一条 子公司应遵照公司制定的《关联交易管理制
度》履行关联交易的相关程序，如该等关联交易需经本公司董事
会或股东大会审议的，子公司在召开董事会或股东会（或股东大
会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案。
公司应派员参加子公司对该等事项审议的董事会或股东会（或股
东大会）。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股
东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。
第四十二条 子公司的对外担保及筹资活动，应严格按照公
司《对外担保管理制度》及《筹资管理内部控制制度》的要求报
公司审批。
第四十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子
公司造成损失的，公司及其子公司应根据相关规定对主要责任人
员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第八章 重大信息报告
第四十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应
依照《信息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》等规定
执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证公司信
息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第四十五条 控股子公司董事长或参股企业首席产权代表
是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董
事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书
判断是否属于应披露的信息。公司需了解有关审批事项的执行和
进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到
信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息
披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前或实施宣传
计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征
询董事会秘书的意见。
第四十七条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应
仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。
若构成关联交易应及时报告本公司董事会秘书处，按照本公司
《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十八条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作
关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保
密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易
价格。
子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门
名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。
第四十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司企
业管理部和董事会秘书处：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠
予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
6、重大行政处罚；
7、主要人事突然变动；
8、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第九章 内部审计监督与检查制度
第五十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监
督，由公司审计监督部负责。
第五十一条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益
审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订
和执行情况审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任
审计等。
第五十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受
审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第五十三条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控
股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第五十四条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必
须履行离任审计。
第五十五条 控股子公司董事长、总经理必须配合对其进行
的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十六条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，
具体工作由公司企业管理部、计划财务部、审计监督部和行政办
公室及相关职能部门负责。
第五十七条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、
财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主
要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置
情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文
件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第十章 行政事务管理
第五十八条 子公司行政事务由公司行政办公室归口管理。
第五十九条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司
的行政管理制度逐层制订各自的管理规定，并报本公司行政办公
室备案。
第六十条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，
应按照公司 《档案管理制度》的规定，向行政办公室报备、归
档。
第六十一条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根
据用印文件涉及的权限，按照公司《印鉴使用管理制度》规定的
审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第六十二条 子公司未经公司同意不得使用公司的商标及
图形标记。
第六十三条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化
应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可
以具有自身的特点。
第六十四条 子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称
或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第六十五条 子公司应依照本公司档案管理规定建立严格
的档案管理制度。子公司的股东（大）会决议、董事会决议、《合
资合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代
码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、
专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥
善保管，并报本公司相关部门备案。
公司相关部门协助子公司办理工商注册、年审等工作。
第六十六条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司
律师或法律顾问协助审查。
第十一章 人事管理、考核及奖惩制度
第六十七条 控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关
法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合
法、效率”原则，规范用工行为。
第六十八条 控股子公司应接受本公司人力资源（党群）部
对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十九条 非经本公司委派的控股子公司董事、监事和
高、中级管理人员，子公司应在其任命后 1 个工作日内报本公司
备案。
第七十条 本公司人力资源（党群）部应根据经营管理的需
要，在其他职能部门配合下，负责组织公司对向子公司委派的高
级管理人员进行定期或不定期的业务培训。
第七十一条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业
的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司核准。
控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由
控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第七十二条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信
息上报本公司人力资源（党群）部备案：
（一）年度劳动力使用计划及上一年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上一年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）其他需要报备的人力资源管理的相关信息。
第七十三条 公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠
诚地贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策。企业管理人
员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内
容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各
职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。
第七十四条 控股子公司在生产经营过程中，应当根据其本
公司制定的年度经营目标，并根据绩效考核指标的要求开展工
作。公司的人力资源（党群）部负责组织对子公司管理层进行业
绩考核，并按本公司绩效管理办法给予相应的奖惩。
第七十五条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方
案由子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第七十六条 对于本公司委派至子公司的董事或执行董事、
监事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差等不能
履行其责任和义务的，并给公司造成不良影响的，本公司将按照
公司相关制度追究当事人责任。
第十二章 附则
第七十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件的有关规定执行。本办法某些条款如因有关法律、法
规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法
规、规范性文件的规定为准。
第七十八条 本办法由公司企业管理部负责制定、修改、解
释，自董事会审议通过之日起施行。
深圳市特力（集团）股份有限公司
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二○一六年一月二十九日
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