深圳市特力（集团）股份有限公司
关于《股东大会议事规则》的修订说明
本公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，现将修订内容说明如下：
原《股东大会会议事规则》条款 现修改为
2、原第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 现修改为：第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
每年召开一次,并于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举
定期召开,出现下列情形时，临时股东大会应在 2 个月内召开： 行。
有下列情况之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
大会：
所定人数的三分之二时； （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； 程所定人数的三分之二时时
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时时
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形
公司在上述期限内不能召开股东大会的,将报告深圳证监局和深圳证券
前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股
交易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公告。 东大会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司
股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%；持股数量不足 10%时，本
次临时股东大会所做出的决议无效。
第五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或公司股
东大会通知中规定的其他地点。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3、原第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 现修改为：第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
系
(三)披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
4、原第二十条 公司将在公司章程规定的地点或股东大会通知中的地点召 现修改为：第一章 第五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
开股东大会。 所在地或公司股东大会通知中规定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据会议审议内 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
容需要，提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
述方式参加股东大会的,视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
5、原第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知 现修改为：第十八条 股东大会的通知包括以下内容:
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 （一）会议的时间、地点和会议期限
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认,不得变更。
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
6、新增第二十六条、第二十七条 新增：
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册应载明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
7、原第二十五条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 现修改为：第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。召集人和律师有权要求股东在
出席股东大会时出示相应原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。
有表决权的股份总数之前,会议登记将终止。
对于持有文件不完整、不真实的参会者，股东大会主持人有权拒绝其到
会。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
8、原第三十条 会议主持人或会议指定人员应根据会议议程，逐项宣读所 删除
有会议提案。如有关提案篇幅较长，会议主持人可以决定对提案只做摘要
性的介绍，但应对股东审议该议案留出充分的审议时间。
9、原第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股 现修改为：第三十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票 议记录记载以下内容:
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
公告将充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东 他高级管理人员姓名
对该提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
理人人数及所持有表决权的股份总数。 占公司股份总数的比例
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明
有表决权的股份总数。 （六）律师及计票人、监票人姓名
原第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容
的规定,实行累积投票制。 第三十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
于 10 年。
董事、监事提名的方式和程序为：
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取
独或者合并持有公司 5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单 第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席
独或者合并持有公司 5%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由 股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
决议的公告将充分披露非关联股东的表决情况。
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表
原第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对同一事项有不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行 股东对该提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股
搁置或不予表决。 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
原第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
决。
变更将被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股
原第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 东大会的决议,实行累积投票制。
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
原第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集
意见之一:同意、反对或弃权。 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股
原第三十七条 股东大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计 事的候选人。
票、监票。由于参会股东人数、回避等因素导致少于两名股东代表参加计 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
票和监票的，少于人数由公司监事补上。 连续一年以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上的股
东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监
股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计
事候选人或者增补监事的候选人。职工代表监事由公司职工民主选举直
票、监票。
接产生。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的 （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监
投票系统查验自己的投票结果。 事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。
原第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 第四十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
果宣布提案是否通过。 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
第四十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
均负有保密义务。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
原第三十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者 第四十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参
求点票,会议主持人应当立即组织点票。 加计票、监票。由于参会股东人数、回避等因素导致少于两名股东代表
参加计票和监票的，少于人数由公司监事补上。
原第四十条 股东大会决议将及时公告,公告中应列明出席会议的股东
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相
公司为发行境内上市外资股的上市公司,将对内资股股东和外资股股东 应的投票系统查验自己的投票结果。
出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
原第四十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提
案是否通过。
决议的,将在股东大会决议公告中作特别提示。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所
原第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载 涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
以下内容: 对表决情况均负有保密义务。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 第五十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 意见之一:同意、反对或弃权。
其他高级管理人员姓名； 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
份总数的比例；
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
(六)律师及计票人、监票人姓名； 第五十二条 股东大会决议将及时公告,公告中应列明出席会议的
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录将与现
股东大会决议公告将对内资股股东和外资股股东出席会议及表决
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
情况分别统计并公告。
效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第五十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会
原第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必 第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时, 监事在会议选举通过后即时就任。
召集人应向公司深圳证监局及深交所报告。 第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案，公司控股股东及
原第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
监事在会议选举通过后即时就任。
原第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
10、新增 新增：
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法
（四）公司年度预算方案、决算方案
（五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项
第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本
（二）公司的分立、合并、解散和清算
（三）公司章程的修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的
（五）股权激励计划
（六）公司章程第四十一条第（四）项的担保事项
（七）调整或变更利润分配政策
（八）法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种
方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东
参加股东大会提供便利。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别
决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
11、原第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 删除
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
本制度内容经上述增减修改后，所有的条数依次作技术上的重新排序，不再有内容上的其它修改。本制度的修
订尚需提交公司股东大会审议。
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