国泰君安证券股份有限公司 关于人民同泰 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于
哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”)
作为哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“人民同泰”或“公司”)
2015 年重大资产置换的持续督导机构,根据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》(2015 年修订)及上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对人民同泰重大
资产置换过程中,注入资产医药公司 98.5%股权的交易对方做出的 2015 年度业
绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:
(一)利润承诺及补偿安排
根据本次重大资产置换过程中,双方签订的《盈利补偿协议》,哈药股份承
诺医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年(含当年),即 2015 年、
2016 年、2017 年,每年度实现净利润数不低于预测净利润数 14,985.87 万元、
16,192.18 万元、17,488.79 万元。
补偿期限内,由人民同泰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在
2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度审计报告出具时,就医药公司实现净利
润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告,并以该审
核报告中确定的数字作为实际净利润数。如果医药公司每年度实现净利润数低于
预测净利润数,则哈药股份逐年以现金等方式向人民同泰进行补偿。
在补偿期限届满时,由人民同泰聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置
入资产进行减值测试,并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额>
补偿期限内已补偿金额,则哈药股份应另行以现金等方式向人民同泰进行补偿。
应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-补偿期限内已补偿金额。
累计补偿金额不超过置入资产交易价格。
国泰君安证券股份有限公司 关于人民同泰 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利
润分配所受的影响。
(二)2015 年度盈利预测实现情况
根据人民同泰与哈药股份签署的《盈利补偿协议》,置入资产 2015 年度的预
测净利润数分别为 14,985.87 万元,实际净利润 15,004.30 万元,超过预测 18.43
万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了《哈药集团人民同泰医药股
份有限公司关于股东对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
(致同专字(2016)第 210ZA0261 号),对置入资产业绩承诺的差异情况进行了
确认。
(三)财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为:本次重大资产置换中,置入资产已于 2015
年度完成资产过户,交易对方已经完成本次交易标的资产 2015 年度的业绩承诺,
不需要对上市公司进行业绩补偿。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份
有限公司重大资产置换 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
孙健 贾超
国泰君安证券股份有限公司
年月日