中国国际金融股份有限公司
关于甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
发行股份购买资产之限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作
为甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称“刚泰控股”、“上市公司”或“公司”）
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关规定，对刚泰控股本次发行股份购买资产的限售股份上市流通的事项进行了审
慎核查，核查情况如下：
一、公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
（一）本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]103 号），中国证监
会核准上市公司本次重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰
矿业”）发行 127,626,944 股股份、向兰州大地矿业有限责任公司（以下简称“大
地矿业”）发行 37,537,336 股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司（以下简称“刚
泰投资咨询”）发行 22,522,402 股股份购买相关资产。
2013 年 2 月 4 日，大冶矿业取得了主管的甘肃省工商行政管理局所出具的
《内资公司变更通知书》。根据该《内资公司变更通知书》，刚泰矿业、大地矿业
和刚泰投资咨询合计持有的大冶矿业 100%的股权已变更至刚泰控股名下。
2013 年 2 月 5 日，刚泰控股根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权
就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并收到中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该证明，刚泰控股本次
重组中发行股份为 187,686,682 股，本次重组发行后合计股份数为 314,575,245
股。本次发行的 187,686,682 股股份中，向刚泰矿业发行股份为 127,626,944 股，
向大地矿业发行股份为 37,537,336 股，向刚泰投资咨询发行股份为 22,522,402
股。
2013 年 11 月 4 日，上市公司完成本次重组涉及的配套融资，通过非公开发
行人民币普通股（A 股）62,536,443 股募集资金合计人民币 857,999,997.96 元，
扣除发行相关费用合计人民币 10,520,000.00 元，公司实际募集资金净额为人民
币 847,479,997.96 元。
（二）刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询关于股份锁定的承诺
本次重组中，刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询均承诺，其在本次重大资
产重组中认购的刚泰控股非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内
不进行转让。在承诺方所持股份的上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限
内最后一个年度的股份补偿数量确定之日之间，承诺方若发生减持行为，则其减
持后仍持有的刚泰控股股票数量应不低于已确定的盈利预测补偿期限内应回购
股份数量（如有）以及盈利预测补偿期限内潜在股份补偿数量上限之和。上述“已
确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大冶矿业所拥有的追加补偿探矿权
发生减值而应补偿的股份数量（如有）。
二、2013 年发行股份购买资产及配套融资发行完成至今股本数量的变化情况
本次发行股份购买资产及配套融资完成后，2014 年 6 月，刚泰控股以 2013
年末股份总数 377,111,688 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。该次转增完
成后，刚泰控股的股份总数由 377,111,688 股增至 490,245,195 股。
2015 年 9 月，刚泰控股以 2015 年 6 月 30 日公司股本总数 490,245,195 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，合计转增 588,294,234 股，
转增后总股本为 1,078,539,429 股。
2016 年 1 月 4 日，公司完成非公开发行 410,175,875 股，发行后总股本为
1,488,715,304 股。
根据公司公告，截至 2016 年 1 月 4 日公司非公开发行完成，刚泰矿业、大
地矿业和刚泰投资咨询持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份 限售股份占总
股东名称 股份性质
（股） （%） 数量（股） 股本比例（%）
流通股/限售
刚泰矿业 365,440,057 24.55 365,013,059 24.52
流通股
大地矿业 107,356,781 7.21 限售流通股 107,356,781 7.21
刚泰投资咨询 64,414,071 4.33 限售流通股 64,414,071 4.33
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
在本次交易中，刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询出具的承诺函及其履行
情况如下表所示：
序 承诺方 承诺名称 承诺履行
号 情况
关于规范关联交易的承诺：
1、不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求刚泰控股及
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股
及其子公司达成交易的优先权利；
尚在继续
3、不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与
履行，未
刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚
1 发现违反
泰控股及其子公司利益的行为。
刚泰矿 承诺的情
业、刚泰 同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与 形
投资咨 本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
询、大地
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
矿业
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公
开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股
东的合法权益。
关于提供文件真实、准确、完整的承诺：
保证本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
2 载、误导性陈述或重大遗漏；保证刚泰控股在本次重大资产重组报 已履行
告书中引用本公司所提供信息的相关内容已经本公司审阅，保证本
次重大资产重组报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
序 承诺方 承诺名称 承诺履行
号 情况
性陈述或重大遗漏。本公司对上述承诺和保证承担个别和连带的法
律责任。
关于保持上市公司独立性的承诺：
1、保证刚泰控股人员独立
（1）保证刚泰控股生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管
理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。
（2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚泰控股领
取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺方及承诺方下属的其他公司或企业中领
薪。
（3）保证承诺方推荐出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干
预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证刚泰控股设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算
体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证刚泰控股在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属
其他公司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、调度。 尚在继续
履行，未
（3）保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方
3 发现违反
下属其他公司、企业共用一个银行账户。
承诺的情
（4）保证刚泰控股依法独立纳税。 形
3、机构独立
（1）保证刚泰控股及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与
承诺方及承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股
及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承诺方及承诺方下属
其他公司、企业不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干
预刚泰控股的决策和经营。
（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证刚泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处
于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其子公司独立
拥有和运营；保证本次置入刚泰控股的资产权属清晰，不存在瑕疵。
（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用刚泰控股
资产、资金及其他资源。
序 承诺方 承诺名称 承诺履行
号 情况
5、业务独立
（1）保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重
组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及
承诺方下属其他公司、企业。
（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其
子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司
与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜
绝非法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子
公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。
对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对
非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外
的任何方式，干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
关于合法拥有资产的完整权利的说明：
承诺方持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司股权权属清晰，不存
4 在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结或其他任何权利受到限制的情 已履行
形，亦不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行或其他潜在的纠纷和
争议。
关于股份锁定期的承诺：
承诺方在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。在承诺方所持股份的 尚在继续
上述锁定限售期届满之日至刚泰控股补偿期限内最后一个年度的股 履行，未
5 份补偿数量确定之日之间，承诺方若发生减持行为，则其减持后仍 发现违反
持有的刚泰控股股票数量应不低于已确定的盈利预测补偿期限内应 承诺的情
回购股份数量（如有）以及盈利预测补偿期限内潜在股份补偿数量 形
上限之和。上述“已确定的补偿期限内应回购股份数量” 包含因大
冶矿业所拥有的追加补偿探矿权发生减值而应补偿的股份数量（如
有）。
关于业绩补偿的承诺函： 尚在继续
履行，
1、无论刚泰控股本次重大资产重组是在 2012 年度内或是在 2013 年
2012 年
度内实施完毕，承诺方对刚泰控股的盈利预测补偿期限均为 2012 年
度、2013
度、2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度。
年度和
6 2、承诺方同意于上述盈利预测补偿期限内每一年度对大冶矿业除大 2014 年度
桥金矿采矿权及大桥一带探矿权外的其他 16 项探矿权（以下合称“追 并无大冶
加补偿探矿权”）进行减值测试，即由刚泰控股于上述盈利预测补 矿业盈利
偿期限内的每一年度末，聘请具有证券从业资格的矿业权评估机构 预测未实
对追加补偿探矿权进行资产评估，若追加补偿探矿权发生了减值， 现情况发
承诺方将追加补偿股份，具体如下： 生，亦未
序 承诺方 承诺名称 承诺履行
号 情况
发现违反
盈利预测补偿期限内每一年度需追加补偿的股份数量为：追加补偿
承诺的情
探矿权期末减值额/每股发行价格－盈利预测补偿期限内追加补偿探
形
矿权已补偿的股份总数
追加补偿探矿权期末减值额=追加补偿探矿权当年末的评估价值－
本次交易的矿权评估报告书（“本次交易的矿权评估报告书”包括
矿权评估机构出具的矿权评估报告书以及相关补充说明，下同）中
追加补偿探矿权的评估值
3、若在上述盈利预测补偿期限内，大冶矿业出售了追加补偿探矿权
中的某一项或多项（被出售的探矿权以下单称或合称“出售探矿权”；
在此情况下，追加补偿探矿权应为其余未出售的探矿权之总称，不
包括出售探矿权），且出售探矿权的出售价格低于本次交易的矿权
评估报告书中的出售探矿权的评估值，则承诺方将另行补偿股份：
另需补偿的股份数量为：出售价差/每股发行价格（出售价差=出售探
矿权的出售价格－本次交易的矿权评估报告书中的出售探矿权的评
估值）。
4、承诺方在本次重大资产重组中认购的刚泰控股非公开发行的股
份，自股份发行结束之日起 36 个月（“锁定期”）内不进行转让。
在承诺方所持股份的上述锁定期届满之日至刚泰控股盈利预测补偿
期限内最后一个年度的股份补偿数量确定之日之间，承诺方若发生
减持行为，则减持后仍持有的刚泰控股股票数量应不低于已确定的
盈利预测补偿期限内应回购股份数量（如有）以及盈利预测补偿期
限内潜在股份补偿数量上限之和。
5、追加补偿探矿权和/或出售探矿权的追加补偿股份的补偿方式、回
购时间及具体实施安排，与《关于业绩补偿的协议》中的相关安排
一致。
6、若追加补偿探矿权发生了减值，承诺方按照本承诺函应追加补偿
的股份数量应计入本承诺函第 4 条所述的“已确定的盈利预测补偿
期限内应回购股份数量”，适用本承诺函第 4 条的相关锁定安排。
7、本承诺函的内容与《关于业绩补偿的协议》的约定不一致的，承
诺方同意受本承诺函的约束。如刚泰控股提出就本承诺函的有关内
容签署补充协议，承诺方将无条件予以配合。
8、对于大冶矿业拥有的相关探矿权本次办理延续手续时因勘探面积
缩减导致的探矿权评估值下降，承诺方承诺将根据承诺方持有的大
冶矿业的股权比例以现金补足评估值下降的差额部分。
关于避免同业竞争的承诺：
1、承诺方及承诺方所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任 尚在继续
刚泰矿
何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其 履行，未
业、刚泰
7 子公司构成实质直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将 发现违反
投资咨
来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产 承诺的情
询
经营业务或活动。 形
2、承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
序 承诺方 承诺名称 承诺履行
号 情况
果将来承诺方及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，承诺方承诺将采取以下措施解决：
（1）刚泰控股认为必要时，承诺方及相关企业将减持直至全部转让
承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺方及
相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如承诺方及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
为避免甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司
发生同业竞争，刚泰矿业进一步承诺如下：
1、保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司
不从事任何与上市公司构成竞争的业务；
2、如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公
司与上市公司因同业竞争而发生利益冲突，刚泰矿业将优先考虑上
市公司的利益；
3、如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公
司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿
探矿权探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞
争，根据上市公司的要求，刚泰矿业将通过将该等业务注入上市公
司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和
消除同业竞争。
关于维持大冶矿业管理层稳定性的承诺：
尚在继续
1、承诺方认可大冶矿业现有管理层人员的专业背景以及矿业开发冶
履行，未
炼、地质勘探等业务的经营管理能力，对大冶矿业现有管理层人员
8 发现违反
的管理能力予以充分信任；
承诺的情
2、于刚泰控股本次重大资产重组完成以后，将继续维持大冶矿业现 形
刚泰矿 有管理层人员的稳定性，不会作出较大的调整。
业
关于探矿权续期的承诺： 探矿权已
如大冶矿业相关 12 项探矿权因各种原因而未能于到期时成功延续登 办理续
记，于大冶矿业 100%股权过户登记至刚泰控股名下的同时，承诺方 期，不需
9
将以根据北京经纬资产评估有限责任公司为刚泰控股本次重大资产 补偿，承
重组目的出具的关于上述 12 项探矿权评估报告书中确定的评估值等 诺已履行
额的现金，对刚泰控股进行补偿。 完毕
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 2 月 5 日；
（二）本次解除限售股份的数量为 536,783,911 股，占公司总股本的 36.06%；
（三）本次申请解除限售股份的股东数量为 3 名；
（四）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
限售股份持有人 持有限售股份 本次申请上市 本次申请上市流通股份数
序号
名称 数量（股） 流通股份数 占公司总股本比例（%）
1 刚泰矿业 365,013,059 365,013,059 24.52
2 大地矿业 107,356,781 107,356,781 7.21
3 刚泰投资咨询 64,414,071 64,414,071 4.33
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：刚泰控股本次限售股份申请解除限售的数量、
上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资
咨询均履行了上市公司本次发行股份购买资产中的限售承诺，本独立财务顾问对
本次限售股份解除限售无异议。
同时，本独立财务顾问特别提示如下：根据刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资
咨询出具的《关于业绩补偿的承诺》，在承诺方所持股份的锁定期届满之日至刚
泰控股盈利预测补偿期限内最后一个年度的股份补偿数量确定之日之间，承诺方
若发生减持行为，则减持后仍持有的刚泰控股股票数量应不低于已确定的盈利预
测补偿期限内应回购股份数量（如有）以及盈利预测补偿期限内潜在股份补偿数
量上限之和。
2016 2 1
首页
微信公众号
证券之星APP
