股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-012
西安博通资讯股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“博通股份”）于 2016 年 1
月 20 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》等相关议案和文件，该等事项和相关文件公司已于 2016 年 1 月 22 日在
《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披
露。根据有关监管要求，上海证券交易所需要对公司本次重大资产重组预案及相
关文件进行事后审核。
2016 年 2 月 1 日，公司收到了上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函【2016】0127 号），目前公司和相关各方已开始针对该
问询函的所述问题做书面回复准备工作，并将对重大资产重组预案作相应修改和
披露。
上海证券交易所《关于对西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的具体内容为：
经审阅博通股份提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要博通股份作进一步说明和补
充披露。
一、关于本次交易的主要风险
1．关于标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产南京芯传汇报告期
-1-
内发生两次增资、两次股权转让，增资/股权转让价格对应的标的资产估值最高
约 5,000 万元。而本次标的资产收益法预估值约 35,202.38 万元，增值率
2,321.72%。同时，多名股东在本次交易前（2015 年 9 月）通过转让股权退出，
且标的资产控股股东赵国安向部分退出股东支付利息费用。请补充披露：（1）结
合标的资产报告期内的增资/股权转让价格及作价依据等，说明本次交易作价的
公允性及合理性；（2）本次交易前多名股东退出的原因，是否存在不看好标的资
产未来发展要求退出的情况；（3）退出价格与本次交易作价相差较大，退出的合
理性，是否为代赵国安及其关联方持有的情形；（4）退出时，赵国安向部分投资
者支付利息费用原因。标的资产及其控股股东是否存在与其他股东签订对赌协议
等情况，及其对标的资产权属的影响。请财务顾问发表意见。
2.盈利承诺无法实现的风险。预案披露，交易对方承诺，2016-2018 年度，
标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,200 万元、
3,300 万元和 4,500 万元。但标的资产 2014-2015 年净利润（未经审计）分别为
-156.71 万元和 955.31 万元。请补充披露：（1）标的资产短期内盈利波动较大，
最近一年扭亏为盈的原因；（2）结合标的资产历史盈利情况、目前行业情况及经
营状况、盈利模式等，分析标的资产业绩承诺的可实现性；（3）标的资产盈利的
可持续性；（4）请中介机构提供业绩预测的专项审核报告，说明标的资产未来业
绩的具体测算依据。请财务顾问发表意见。
3．关于交易终止的风险。预案披露，本次发行股份购买资产与部分募集配
套资金互为前提条件。募集配套资金认购方西安领浩成立于 2016 年 1 月，正在
履行私募投资基金备案程序。请补充披露：（1）西安领浩备案程序进展情况，是
否存在重大障碍；（2）西安领浩各出资人是否已实际出资，出资来源；（3）结合
上述情况，具体分析配套募集资金不成功或者规模缩减的风险；（4）是否存在因
募集配套资金失败导致本次重大资产重组终止的可能，如有，请进行重大风险提
示，请财务顾问和律师发表意见。
4.关于单一客户依赖风险。南京芯传汇的航空电子信息系统配套软件研发业
务的客户主要为中国航空无线电电子研究所，存在单一客户依赖问题。同时，南
京芯传汇创始人及核心团队成员均来自南京航空航天大学。请补充披露：（1）标
的资产主要客户与其股东之间的关系，是否存在主要客户依赖于公司股东的情
形；（2）结合订单与协议签订情况，分析本次交易对标的资产原有客户稳定性的
影响，并就客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。请财务顾问
发表意见。
二、关于标的资产行业情况
-2-
5.预案披露，标的资产主要从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方
案、物联网行业应用产品及解决方案业务。在航空电子信息系统领域，南京芯传
汇拥有地面通讯控制系统、空管安全通讯控制系统及通用系统平台和工具三大业
务板块。（1）请公司按照具体业务类别，结合示例，补充披露公司主要从事的细
分业务的详细内容；（2）请公司结合竞争对手情况，分析标的资产在细分业务领
域的具体竞争优势及劣势；（3）结合公司的主要产品，用通俗易懂的语言披露标
的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，南京芯传汇拥有航空电子信息方面的多项核心技术。请结合国
内国外同行业技术水平，补充说明标的资产各项主要产品，特别是占营业收入重
要比例的产品的技术领先程度、国内市场占有率、核心技术优势；并结合同行业
情况，说明上述表述的依据。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，标的资产已申请 6 项发明专利，均处于实质审查阶段。请补充
披露：（1）相关发明专利在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大依赖。如
是，请进行风险提示；（2）相关发明专利是否存在无法取得专利权的重大风险，
若无法取得专利权，是否影响公司未来业务发展，如是，请进行风险提示。
8.预案披露，标的资产在物联网领域的业务为物联网行业应用产品及整体解
决方案，物联网行业应用领域主要包括物联网教学、矿山及航道等。请结合具体
业务及示例，分析物联网的应用方式、应用过程及公司物联网业务的具体收入来
源方式及结算模式，如产品销售、系统维护等。请财务顾问发表意见。
9.预案披露，公司原主营业务为计算机信息技术和教育业务，标的资产南京
芯传汇主营业务为航空电子信息系统软件产品及技术解决方案、物联网行业应用
产品及解决方案，公司面临交易完成后的整合风险。请补充披露：（1）技术、业
务及市场方面的具体协同效应；（2）在业务、人员、管理等方面的具体整合措施。
请财务顾问发表意见。
10.预案披露，研发人员是企业的核心竞争力之一，公司存在人才流失风险。
请补充披露：（1）本次交易完成后，标的公司的管理层及核心技术人员是否会发
生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签
订离职后的竞业禁止协议；（4）若标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司
产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
11.本次发行股份募集资金中的 15,750 万元将用于国土资源云平台、中间件
平台 2.0、不动产登记管理系统以及高可靠图形显控模块项目。根据预案，南京
芯传汇具有较强的平台和工具开发技术能力，在云计算、云平台、云系统整体解
决方案上有丰富的行业经验，这些解决方案可借助上市公司的客户资源运用到国
-3-
土资源领域内大型系统的建设中。同时，南京芯传汇的物联网组网技术，具有在
大型设施数字化实现、智慧城市等领域的应用前景，依托上市公司国土资源系统
的市场优势，可以进一步挖掘基于“物联网”的针对国土部门的创新业务。请补
充披露：（1）量化分析前述技术能力、行业经验、客户资源、市场优势等既有优
势；（2）配套募集资金拟投资项目与公司现有业务的相关性及具体的整合措施；
（3）前述技术能力、行业经验、客户资源、市场优势应用于募投项目的可移植
性和可行性。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产预估值及财务信息
12.预案披露，本次交易采用收益法对标的资产进行预估。（1）请以两种方
法对拟收购资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原
因及其合理性；（2）以两项主营业务分类列示收益法预估的关键参数值（包括但
不限于两项业务的各自收入增长率、折现率、资本支出变动等）、简要计算过程
以及结果；（3）结合标的资产目前的市场份额、在手订单、市场需求、技术水平、
竞争对手、产品周期等情况，量化分析并说明标的资产预估值的合理性。请财务
顾问和评估师发表意见。
13.预案披露，公司在可比交易案例分析中使用标的资产 2016 年承诺净利润
计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较。请公司补充披露：（1）使用
2015 年未经审计的净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）标的资产主营
航空电子信息系统及物联网软件，请以两项业务分类分别选择细分行业相似可比
公司，列明可比公司名称及市盈率、市净率具体情况。请财务顾问发表意见。
14.请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并商誉中是否存
在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的资产，标的资产可辨认公允
价值的确定依据，公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并
报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
15.截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产应收账款余额为 1,058.02 万元，请
公司结合标的资产经营模式说明应收账款的具体情况及是否存在回收风险，说明
坏账计提政策、是否充分计提坏账准备。请财务顾问发表意见。
16.请补充披露标的资产最近两年以不同业务、不同产品分类的分部报告，
包括收入、成本、费用及资产情况。请财务顾问发表意见。
四、其他
17、预案披露，交易完成后，西安领浩与赵国安的股权比例合计将超过公司
现控股股东，请补充披露西安领浩与赵国安之间是否存在关联关系或一致行动人
关系。请财务顾问发表意见。
-4-
18.预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，请公司补充披露重组双方选择基准日前 60
个交易日的理由。
特此公告。
西安博通资讯股份有限公司董事会
2016 年 2 月 1 日
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