国泰君安证券股份有限公司
关于
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
重大资产置换
之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一六年二月
国泰君安证券股份有限公司关于人民同泰重大资产置换之持续督导工作报告书
声明
哈药集团三精制药股份有限公司于 2015 年 3 月 30 日召开 2015 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。2015 年 4 月 15 日，经
哈尔滨市市场监督管理局开发区分局核准，公司已完成了公司名称工商变更手续，
公司名称变更为哈药集团人民同泰医药股份有限公司，股票简称变为“人民同泰”，
股票代码不变。本文所述“人民同泰”或“公司”即指“哈药集团人民同泰医药
股份有限公司”与更名前之“哈药集团三精制药股份有限公司”。
为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医
药商业的更好发展，公司以其拥有的全部医药工业类资产及负债与控股股东哈药
股份持有的医药公司 98.5%股权进行置换。公司于 2015 年 2 月 16 日召开第七届
董事会第十四次会议、于 2015 年 3 月 12 日召开 2014 年年度股东大会，审议通
过了《关于哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议
案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等议案。上述重大资产
置换方案已经哈尔滨市国资委批准，并已于 2015 年 3 月 24 日全部实施完成。公
司已于 2015 年 3 月 25 日发布了《哈药集团三精制药股份有限公司重大资产置换
暨关联交易实施情况报告书》，履行了相应的公告程序。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
担任上述重大资产置换的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，
并结合上市公司 2015 年年报，对本次重大资产置换出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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国泰君安证券股份有限公司关于人民同泰重大资产置换之持续督导工作报告书
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
上市公司、人民同泰、
指 哈药集团人民同泰医药股份有限公司
三精制药
哈药股份 指 哈药集团股份有限公司
交易双方 指 人民同泰与哈药股份
哈药集团 指 哈药集团有限公司
医药公司 指 哈药集团医药有限公司
三精有限 指 哈药集团三精制药有限公司
置出资产 指 人民同泰拥有的全部医药工业类资产及负债
置入资产 指 哈药股份持有的医药公司 98.5%股权
人民同泰以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股
本次交易、本次重组、
指 份持有的医药公司 98.5%股权进行置换，作价差额部分由哈
本次重大资产置换
药股份以现金等方式向人民同泰补足
人民同泰与哈药股份于 2015 年 2 月 16 日签署的《哈药集
《资产置换协议》 指 团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之重大
资产置换协议》
人民同泰与哈药股份于 2015 年 2 月 16 日签署的《哈药集
《盈利补偿协议》 指 团三精制药股份有限公司与哈药集团股份有限公司之盈利
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《哈药集团三精制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
黑龙江省国资委 指 黑龙江省国有资产监督管理委员会
哈尔滨市国资委 指 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
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工商局 指 地方各级工商行政管理局
《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药
本报告书 指 股份有限公司重大资产置换之 2015 年度持续督导工作报
告书》
中华人民共和国，为方便表述，在本报告中不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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国泰君安证券股份有限公司关于人民同泰重大资产置换之持续督导工作报告书
国泰君安证券股份有限公司
关于哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产置换
之 2015 年度持续督导工作报告书
人民同泰于 2015 年 3 月实施完成了与控股股东哈药股份的重大资产置换，
并于 2016 年 1 月 30 日披露了 2015 年度报告。国泰君安作为人民同泰本次资产
置换的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次资产重组实
施的下列事项出具持续督导意见：
一、资产置换的交付、过户情况
（一）本次资产置换情况概述
为切实解决上市公司同业竞争问题，同时调整产业布局，促进医药工业和医
药商业的更好发展，人民同泰以其拥有的全部医药工业类资产及负债与哈药股份
持有的医药公司 98.5%股权进行置换，交易价格以置出资产、置入资产经具有证
券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估
值为基础确定，置入资产与置出资产作价差额部分由哈药股份以现金等方式向人
民同泰补足。本次交易完成后，人民同泰不再从事医药工业业务，人民同泰主营
业务变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。
同时，本次交易未置出人民同泰的资产主要为哈药集团三精医院投资管理有
限公司 100%股权（含黑龙江三精肾脏病专科医院、哈尔滨市南岗区三精女子专
科医院）及部分土地、房产等医院类资产和医药公司 1.5%股权，上述资产的账
面价值为 18,962.45 万元，占人民同泰 2014 年末资产总额的比例为 5.78%。
本次资产置换过程中，不涉及新股发行。
（二）本次标的资产的过户情况
根据哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于 2015 年 3 月 24 日出具的《准予
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变更登记通知书》，人民同泰所持有的三精有限 100%的股权已过户至哈药股份名
下，相关工商变更手续已办理完成。2015 年 3 月 24 日，人民同泰与哈药股份签
署《置出资产交割确认函》。
根据哈尔滨市市场监督管理局于 2015 年 3 月 24 日出具的《准予变更登记通
知书》，哈药股份所持有的医药公司 98.5%股权已过户至人民同泰名下，相关工
商变更手续已办理完成。人民同泰与哈药股份于 2015 年 3 月 24 日签署了《置入
资产交割确认函》。
2015 年 3 月 24 日，哈药股份向人民同泰支付了置入资产与置出资产作价的
差额部分 29,065.41 万元。
（三）财务顾问核查意见
经核查，人民同泰本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、
过户手续，本次重大资产置换已实施完毕。
二、配套资金的募集、使用情况
人民同泰本次重大资产置换过程中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的
承诺内容，及截至 2015 年 12 月 31 日的履行情况如下表所示：
承诺履行
序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容
情况
本次重大资产重组后本公司将尽可能地避免
和减少与三精制药之间的关联交易，对于无法 履行期限：
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公 长期有效；
司及本公司控制的其他企业将与三精制药依 履行情况：
关于规范 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 截至本报
1 哈药股份 关联交易 律、法规、其他规范性文件以及三精制药公司 告书出具
的承诺函 章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程 之日，未发
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定 行存在违
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关 反承诺的
联交易非法转移三精制药的资金、利润，亦不 情况
利用该类交易从事任何损害三精制药及其他
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承诺履行
序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容
情况
股东合法权益的行为。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、本次重大资产重组完成后，三精制药主营
医药商业，本公司及本公司控制的其他企业与
三精制药及其下属公司间将不存在同业竞争。
二、本次重大资产重组完成后，本公司及本公
司控制的其他企业不会直接或间接从事任何 履行期限：
与三精制药及其下属公司主要经营业务构成 长期有效；
同业竞争或潜在同业竞争关系的经营，亦不会 履行情况：
关于避免 投资任何与三精制药及其下属公司主要经营 截至本报
2 哈药股份 同业竞争 业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其 告书出具
的承诺函 他企业；如本公司作为三精制药控股股东期 之日，未发
间，本公司及本公司控制的其他企业获得的商 行存在违
业机会与三精制药及其下属公司主营业务发 反承诺的
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将 情况
立即通知三精制药，并尽力将该商业机会给予
三精制药，以避免与三精制药及其下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，确保三精制药及
三精制药的其他股东利益不受损害。
一、保证三精制药业务独立
1、保证三精制药拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自
主持续经营的能力。
2、保证本公司除行使股东权利之外，不对三
精制药的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他
企业与三精制药的关联交易；在进行确有必要 履行期限：
且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原 长期有效；
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法 履行情况：
关于保障
规和规范性文件的规定履行关联交易决策程 截至本报
上市公司
3 哈药股份 序及信息披露义务。 告书出具
独立性的
二、保证三精制药资产独立 之日，未发
承诺函
1、保证三精制药具有与经营有关的业务体系 行存在违
和相关的独立完整的资产。 反承诺的
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以 情况
任何方式违法违规占用三精制药的资金、资
产。
3、保证不以三精制药的资产为本公司及本公
司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证三精制药财务独立
1、保证三精制药建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算
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承诺履行
序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容
情况
制度。
2、保证三精制药独立在银行开户，不和本公
司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
3、保证三精制药的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职。
4、保证三精制药依法独立纳税。
5、保障三精制药能够独立作出财务决策，本
公司不干预三精制药的资金使用。
四、保证三精制药人员独立
1、保证三精制药的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业。
2、保证三精制药的董事、监事和高级管理人
员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定产生，保证三精制药的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均在三精制药专职工作，不在本
公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务。
3、本公司不干预三精制药董事会和股东大会
行使职权、作出决定。
五、保证三精制药机构独立
1、保证三精制药依法建立健全股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
2、保证三精制药的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有哈
药集团医药有限公司 98.5%的股权。对于该等
股权，本公司确认，本公司已经依法履行对哈 履行期限：
药集团医药有限公司的出资义务，不存在任何 长期有效；
虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所 履行情况：
关于资产 应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 截至本报
4 哈药股份 权属的承 哈药集团医药有限公司合法存续的情形。如本 告书出具
诺函 公司对哈药集团医药有限公司出资存在瑕疵， 之日，未发
本公司承诺以现金方式补足该等出资瑕疵资 行存在违
产所对应的注册资本金额，以确保不会因此导 反承诺的
致本次重大资产重组相关资产的过户或转移 情况
存在法律障碍。
二、本公司依法拥有哈药集团医药有限公司
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承诺履行
序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容
情况
98.5%的股权的全部法律权益，包括但不限于
占有、使用、收益及处分权，本公司所持该等
股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，本公司所持哈药集团
医药有限公司 98.5%的股权过户或转移不存在
法律障碍。
三、哈药集团医药有限公司名下的各项资产权
属清晰，不存在抵押、质押等权利负担或被法
院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不
存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重
大诉讼或仲裁，没有也不会侵犯任何第三方的
权利。如哈药集团医药有限公司因其名下资产
权属瑕疵而受到第三方追偿或受到相关行政
部门处罚致使三精制药遭受损失，本公司承诺
全额补偿三精制药所受到的损失。
履行期限：
2015-2017
年；
履行情况：
医药公司自置入资产交割完成当年度起计算
2015 年 医
连续三年（含置入资产交割完成当年），即 2015
药公司实
年、2016 年、2017 年，每年度实现净利润数
医药公司 际净利润
5 哈药股份 不低于预测净利润数。
利润承诺 15,004.30
补偿期限内，如果医药公司每年度实现净利润
万元，超过
数低于预测净利润数，则哈药股份逐年以现金
预测 18.43
等方式向三精制药进行补偿。
万元，未发
行存在违
反承诺的
情况
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其
承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其
履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信
息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
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（一）利润承诺及补偿安排
根据本次重大资产置换过程中，双方签订的《盈利补偿协议》，哈药股份承
诺医药公司自置入资产交割完成当年度起计算连续三年（含当年），即 2015 年、
2016 年、2017 年，每年度实现净利润数不低于预测净利润数 14,985.87 万元、
16,192.18 万元、17,488.79 万元。
补偿期限内，由人民同泰聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在
2015 年、2016 年、2017 年每一会计年度审计报告出具时，就医药公司实现净利
润数与预测净利润数的差异情况进行专项审核，并出具专项审核报告，并以该审
核报告中确定的数字作为实际净利润数。如果医药公司每年度实现净利润数低于
预测净利润数，则哈药股份逐年以现金等方式向人民同泰进行补偿。
在补偿期限届满时，由人民同泰聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置
入资产进行减值测试，并出具《专项审核报告》。如置入资产补偿期限末减值额>
补偿期限内已补偿金额，则哈药股份应另行以现金等方式向人民同泰进行补偿。
应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。
累计补偿金额不超过置入资产交易价格。
前述期末减值额应扣除补偿期限内置入资产因增资、减资、接受赠与以及利
润分配所受的影响。
（二）2015 年度盈利预测实现情况
根据人民同泰与哈药股份签署的《盈利补偿协议》，置入资产 2015 年度的预
测净利润数分别为 14,985.87 万元，实际净利润 15,004.30 万元，超过预测 18.43
万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《哈药集团人民同泰医药股
份有限公司关于股东对置入资产 2015 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》
（致同专字（2016）第 210ZA0261 号），对置入资产业绩承诺的差异情况进行了
确认。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换中，置入资产已于 2015
年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产 2015 年度的业绩承诺，
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不需要对上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年上市公司发展情况概述
上市公司于 2015 年 3 月完成了重大资产置换，主营业务由医药工业变更为
医药商业，包括医药批发和医药零售业务，所销售的产品主要有中药、西药等药
品、保健品、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂及日用品等，其中药品为公司销售
的核心产品。
1、医药批发业务领域
2015 年，公司医药批发业务实现营业收入 735,689.84 万元，同比增长 17.03%。
报告期内，公司继续巩固医疗分销和商业调拨两项核心业务，同时稳步拓展基层
医疗和零售终端配送市场。
2、医药零售业务领域
公司医药零售业务通过人民同泰医药连锁店和新药特药零售药店开展。报告
期内，公司零售业务凭借终端网络和规模化采购优势，实现营业收入 99,782.86
万元，同比增长了 3.84%。
3、医药电商业务领域
公司一方面将旗下的人民同泰健康网（http://www.rmttjkw.com）打造成为了
黑龙江省第一家网上药店，该平台依托人民同泰医药连锁店，经营品种近五千种；
另一方面公司已陆续入驻天猫医药馆（http://rmttdyf.tmall.com/）及京东医药馆
（http://rmttdyf.jd.com/）经营包括药品、中药饮片、滋补保健、医疗器械、化妆
品等产品销售业务。
（二）公司核心竞争力分析
人民同泰目前的经营主体即本次置入的医药公司，该公司的核心竞争力主要
体现在以下方面：
1、品牌影响力优势
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经过多年的发展和累积，“人民同泰”品牌在黑龙江省内已具有较高的知名
度。公司高度重视品牌建设和维护，在省内拥有良好的信誉和口碑。上市后公司
对“人民同泰”品牌重新进行 VI 设计，诠释品牌内涵。按照新的企业形象设计对
门店进行装修改造，重新塑造形象，品牌影响力进一步提升，品牌优势得到进一
步强化。
2、销售渠道规模优势
人民同泰主营业务共有销售网点 3,300 多家，已与黑龙江省内 730 多家医疗
机构，1,200 多家第三终端，890 多家商业客户紧密合作，三级以上医院的市场
覆盖率达到 95%以上，二级以上医院的市场覆盖率达到 90%以上。公司具有强
大的网络覆盖能力和市场掌控能力，销售面向全省的终端医疗，建立了辐射全省
的稳固、快速的商业分销渠道，具有很强的市场调拨能力，已拓展到吉林、内蒙
古等省外市场。
3、销售协同优势
人民同泰下属企业包括一个全国大型药品零售连锁企业，两个大型药品批发
企业，一个现代物流配送中心。公司在批发、零售、物流、电商等领域合理布局，
可以使企业获益于各业务板块共同发展带来的协同效应，多板块运营和规划，分
散经营风险，增大收益。
4、药品品种资源优势
人民同泰现已建立了以经营进口药品、合资药品、国内名优药品为主导产品
的经营体系，拥有门类齐全、数量众多的产品及剂型 1 万多个。公司持续推进与
供应商之间互信的战略合作伙伴关系建设，与全国百强企业、国际知名药业建立
了良好的供应商合作关系，以集成化采购持续优化战略品种和区域优势品种，形
成了发展医药商业所必需的品种资源优势。
5、连锁门店复制优势
人民同泰具有完整的连锁药店管理体系，全面实现了标准化的门店管理，具
有较强的门店发展和经营管理的复制能力。经过多年的探索发展，公司具备区域
规模效应、快速决策、集权管控等优势。连锁门店开发的操作流程和管理模式已
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经成熟，为今后连锁业务拓展和实施起到积极意义。
6、物流配送优势
人民同泰高效的物流配送能力保证了能够不断延伸市场覆盖范围，提供高效
优质服务。公司拥有东北三省最大的医药物流中心，具有 40 万箱的储存能力、
每年 500 万箱的出货能力，已形成设备现代化、技术多元化、管理信息化、系统
标准化、服务专业化、响应快速化等现代物流功能，这将为企业可持续发展增添
新的核心竞争力。
（三）2015 年度公司盈利情况
人民同泰于 2015 年 3 月 24 日完成重大资产置换，公司 2015 年度的盈利主
要由置入资产医药公司贡献。由于本次交易属于同一控制下的企业合并，为此人
民同泰根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对财务报表进
行了追溯调整，本报告期期初数及同期数为原人民同泰公司与置入资产医药公司
的报表合并数据。由此导致公司 2015 年度合并口径的收入、盈利出现下滑。
2015 年度，人民同泰合并口径共实现主营业务收入 890,931.53 万元，同比
下降 1.12%；实现营业利润 22,009.54 万元，同比下降 13.43%；实现归属于母公
司净利润 13,891.62 万元，同比下降 25.88%。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司于 2015 年 3 月 24 日完成重大资产置换，
2015 年度的盈利主要由置入资产贡献，该等资产业务发展稳健，经营状况良好。
六、上市公司治理结构与运行情况
2015 年，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董
事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一步完善
了公司“三会”议事规则，并规范了董事会下设专门委员会的运作。此外，公司
制定或修订了《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《突发事件处理管
理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》，规范了公司信息披露及投资者投
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诉处理等方面的工作。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》，
对内幕信息等重要事项及时登记备案。
报告期内，公司的治理情况具体如下：
1、股东大会召开情况
会议 召开 决议 决议刊登的网 决议披露日
议案名称
届次 时间 情况 站 期
《2014 年度董事会工作报告》、
《2014 年度监事会工作报告》、
《2014 年度财务决算报告》、
《2014 年度利润分配预案》、《关
于计提资产减值准备的议案》、
《关于公司 2015 年度日常关联
交易预计的议案》、《关于续聘会
计师事务所及支付其报酬的议
案》、《2014 年度独立董事述职报
告》、《关于变更经营范围及修改
公司章程的议案》、《关于哈药集
团三精制药股份有限公司重大
资产置换暨关联交易方案的议
案》、《关于公司符合上市公司重
大资产重组条件的议案》、《关于 全部
2014
2015 本次重大资产重组构成关联交 议案
年年 上海证券交易
年3 易的议案》、《关于<哈药集团三 均获 2015 年 3 月
度股 所网站
月 12 精制药股份有限公司重大资产 得表 13 日
东大 www.sse.com.cn
日 置换暨关联交易报告书（草案）> 决通
会
及其摘要的议案》、《关于公司签 过
署附条件生效的<哈药集团三精
制药股份有限公司与哈药集团
股份有限公司之重大资产置换
协议>的议案》、《关于公司签署
附条件生效的<哈药集团三精制
药股份有限公司与哈药集团股
份有限公司之盈利补偿协议>的
议案》、《关于批准公司本次重大
资产置换暨关联交易所涉及的
相关财务报告、审计报告、资产
评估报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公
司本次重大资产重组相关事宜
的议案》、
2015 2015 《关于变更公司名称的议案》、 全部 上海证券交易 2015 年 3 月
13
国泰君安证券股份有限公司关于人民同泰重大资产置换之持续督导工作报告书
年第 年3 《关于变更公司经营范围的议 议案 所网站 31 日
一次 月 30 案》、《关于修订公司章程的议 均获 www.sse.com.cn
临时 日 案》、《关于选举董事的议案》、 得表
股东 《关于选举独立董事的议案》、 决通
大会 《关于选举监事的议案》 过
《关于公司 2015 年度日常关联
2015 交易预计调整的议案》、《关于向 全部
年第 2015 哈药集团股份有限公司申请委 议案
上海证券交易
二次 年6 托贷款的议案》、《关于修订<股 均获 2015 年 6 月
所网站
临时 月 26 东大会议事规则>等公司治理制 得表 27 日
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股东 日 度的议案》、《关于公司 2015 年 决通
大会 度日常关联交易预计调整的议 过
案》
公司股东大会的召集、召开，严格遵守公司章程、《股东大会议事规则》的
规定，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平
行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。
2、董事与董事会召开情况
2015 年，公司共召开董事会 10 次，董事参加董事会和股东大会的情况如下
表所示：
参加董事会情况
董事 是否独 是否连续两
应参会 亲自出 通讯方 委托出 缺席
姓名 立董事 次未亲自参
次数 席次数 式次数 席次数 次数
加会议
张利君 否 6 6 3 0 0 否
孟晓东 否 10 10 4 0 0 否
李本明 否 6 6 3 0 0 否
朱卫东 否 6 6 3 0 0 否
于印忠 否 6 6 3 0 0 否
顾丛峰 否 6 6 3 0 0 否
王元庆 是 10 10 4 0 0 否
王栋 是 10 10 4 0 0 否
邵蓉 是 6 6 3 0 0 否
刘春凤 否 4 4 1 0 0 否
秦雅英 否 4 4 1 0 0 否
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国泰君安证券股份有限公司关于人民同泰重大资产置换之持续督导工作报告书
参加董事会情况
董事 是否独 是否连续两
应参会 亲自出 通讯方 委托出 缺席
姓名 立董事 次未亲自参
次数 席次数 式次数 席次数 次数
加会议
林本松 否 4 4 1 0 0 否
李向阳 否 4 4 1 0 0 否
上述董事会会议的召开，严格按照公司章程、《董事会议事规则》的相关规
定执行。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会下设专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进
了公司各项经营活动的顺利开展。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制
年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；董事会薪
酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬确定等事项进行了独立
审核并发表意见；董事会提名委员会对公司高级管理人员任命等事项进行了审核
并发表了意见；董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形
势进行综合分析并发表意见。
4、监事及监事会召开情况
2015 年度，公司监事会会议的召开，严格按照公司章程、《监事会议事规则》
的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
5、独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保
证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
6、信息披露情况
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《投资者
投诉处理工作制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
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7、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，人
民同泰根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善
公司法人治理结构，能够按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》
的要求。人民同泰自 2015 年本次资产置换实施完成后，能够严格按照法律、法
规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，人民同泰积极开展
投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换过程中的交易双方严格按
照交易方案履行各方责任和义务，截至 2015 年 12 月 31 日，实际实施方案与公
布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能
影响承诺履行的其它情况。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈药集团人民同泰医药股份
有限公司重大资产置换之 2015 年度持续督导工作报告书》之签章页）
独立财务顾问主办人：
孙健 贾超
国泰君安证券股份有限公司
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