证券代码：600207 证券简称： 安彩高科 编号：临 2016—015
河南安彩高科股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票
后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据
该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司 2016 年
利润做出保证。
公司已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了非公开
发行股票的申请材料，并已收到反馈意见，目前正处于反馈阶段。根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本次非公开发
行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估
计，最终以实际发行完成时间为准。
2、本次发行股份数量为 172,955,974 股，发行完成后公司总股本将增至
862,955,974 股，该发行股数仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为
准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 110,000 万元，不考虑发行费用的
影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
5、根据公司披露的《2015 年第三季度报告》，公司 2015 年 1-9 月实现归属
于上市公司股东的净利润为 5,818.43 万元（未经审计），扣除非经常损益后归属
于上市公司股东的净利润为-12,897.74 万元（未经审计）。公司业绩预告中预计
2015 年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公
司股东的净利润约为 2,000.00 万元。。
假设 2015 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,000.00 万元、非
经常性损益金额与 2015 年 1-9 月金额持平，则假设 2015 年度扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为-16,716.17 万元。
假设 2016 年度非经常性损益为 0.00 万元，2016 年度公司经营业绩实现下列
两种情形：
（1）假设一：2016 年度公司业务未发生较大改善，公司持续经营亏损，2016
年度公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持
平，即为-16,716.17 万元；
（2）假设二：2016 年度公司业务逐步好转，实现扭亏为盈，公司实现扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2,500.00 万元；
（3）假设三：2016 年公司业务持续经营亏损，公司实现扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度亏损增加 30%，即假设为-21,731.02
万元。
上述盈利水平假设，仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影
响，不代表公司对 2015 年度、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测。
6、由于公司历史累计的未弥补亏损金额较大，公司累计未分配利润为负值，
根据公司 2012-2014 年度股东大会审议通过的各年度利润分配预案，公司 2012
年度、2013 年度和 2014 年度均不进行利润分配和现金分红。假设公司 2015 年
度亦不进行利润分配和现金分红。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响如下：
2015 年度 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目 /2015 年 12
非公开发行前 非公开发行后
月 31 日
期末总股数（股） 690,000,000 690,000,000 862,955,974
假设一：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015 年持平，即
假设为-16,716.17 万元
归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 -16,716.17 -16,716.17
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 -16,716.17 -16,716.17 -16,716.17
的净利润
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 62,759.01 172,759.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.22
每股净资产（元） 1.15 0.91 2.00
假设二：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年好转，假
设实现盈利 2,500.00 万元
归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 2,500.00 2,500.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-16,716.17 2,500.00 2,500.00
的净利润
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 81,975.18 191,975.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.24 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.24 0.04 0.03
每股净资产（元） 1.15 1.19 2.22
假设三：2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2015 年亏损增加
30%，即假设为-21,731.02 万元
归属于母公司所有者的净利润 2,000.00 -21,731.02 -21,731.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-16,716.17 -21,731.02 -21,731.02
的净利润
期末归属于母公司所有者权益（万元） 79,475.18 57,744.16 167,744.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.24 -0.31 -0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.31 -0.28
每股净资产（元） 1.15 0.84 1.94
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司扣除非经常性损益后的
基本每股收益、稀释每股收益存在低于 2015 年的可能，本次融资募集资金到位
当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实
施后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产
规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期
回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015 年、2016
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善偿债能力，优化财务结构
最近三年及一期，公司合并报表及母公司报表主要偿债指标如下：
指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产负债率 68.89% 70.61% 62.01% 95.61%
合并报表 流动比率 1.01 0.80 1.41 0.63
速动比率 0.93 0.65 1.22 0.47
资产负债率 73.73% 65.91% 55.60% 94.34%
母公司 流动比率 0.85 0.82 1.29 0.50
速动比率 0.77 0.74 1.17 0.38
随着前次募集资金到位，公司 2013 年资产负债率较 2012 年大幅下降，但由
于近年来宏观经济走弱，市场竞争日趋激烈，公司业务发展所需资金量加大，公
司资产负债率呈现上升趋势，并仍处于相对较高水平，截至 2015 年 9 月末，公
司合并报表及母公司报表资产负债率分别 68.89%及 73.73% ，资产负债率水平
相对较高，高于主营业务为光伏玻璃制造的可比上市公司平均水平。短期偿债能
力方面，近年来公司流动比率与速动比率总体也处于较低水平。
报告期内，除 2013 年末因前次募集资金到位资产负债率水平相对较低、流
动比率较高外，其余各期末资产负债率均处较高水平，且近年来呈上升趋势。公
司流动比率和速动比率水平较低，公司各项偿债能力指标有待提升。
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款 8 亿元以及剩余用于补偿流动
资金后，公司的资产负债率能够实现较大幅度的降低，公司的速动比率和流动比
率均能得到提升，公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一
步增强。
（二）补充营运资金，降低经营风险
近年来，公司面临着业务转型升级压力，主营业务中 CRT 项目已关停、而
玻璃制造业务面临的市场竞争环境也较为严峻。总体来看，近年来公司经营活动
现金流量净额情况欠佳，给公司日常的经营活动带来一定压力。
公司天然气业务经营活动产生的现金流情况相对稳定，但毛利率水平较低，
对公司总体现金流贡献较小。近年来，公司经营活动现金流情况欠佳，主要是公
司玻璃业务造成的。随着公司剥离子公司安彩太阳能，公司不再经营浮法玻璃业
务；光伏玻璃方面，尽管国内光伏行业整体处于企稳回升态势，但光伏玻璃行业
仍存在一定程度的产能过剩，市场竞争激烈，销售回款周期较长，造成公司仍然
面临着较大的现金流压力。
本次募集资金使用计划实施后，将有效缓解公司营运资金压力，进一步改善
公司的现金流状况，为公司持续、稳定经营提供保障。随着公司资金实力的增强，
也有利于公司降低负债规模，减轻利息支出压力，降低经营风险。
（三）提供必要资金保障，推进公司玻璃业务发展
尽管当前光伏玻璃供大于求局面仍将持续，但随着国内推动光伏产业发展的
利好政策逐步出台和实施，公司光伏玻璃产品下游行业逐步企稳回升，行业的优
胜劣汰有利于促进行业的健康发展，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔
的发展空间，公司光伏玻璃业务仍然具有一定的增长空间。然而，由于光伏玻璃
业务销售方面普遍给予客户一定账期，采购方面部分原材料以预付为主，整体来
看公司采购信用账期短于销售信用账期。因此，公司光伏玻璃业务的增长将对营
运资金提出更高的要求。
考虑到公司目前资产负债率较高，进一步债务融资的空间相对较小，且自身
盈余积累速度较慢，因此公司本次发行股份募集资金偿还银行贷款 8 亿元后剩余
部分用于补充流动资金的方案具有合理性。
（四）节约财务费用，降低财务风险
公司近年来处于转型发展期，经营压力较大，银行借款规模及财务费用规模
均较高，对公司业绩形成了较大的压力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行
贷款和补充流动资金，可以降低公司日常经营活动对银行贷款的资金需求，有利
于降低公司财务费用，提升盈利能力，降低资产负债率，为公司进一步转型发展
提供较大的空间。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，
符合当前公司偿债能力亟需提高的实际情况，满足公司业务发展对流动资金增加
的需求，能够优化公司资产负债结构、提高公司盈利能力。因此，本次募集资金
使用计划符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，
符合全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况。
本次募集资金投向为偿还银行贷款及补充流动资金，未涉及具体建设项目及
公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务包括光伏玻璃业务和天然气业务。
随着国内推动光伏产业发展的利好政策逐步出台并实施，光伏玻璃产品下游
行业目前正处于企稳回升态势，随着优胜劣汰的产业整合结束，行业发展将趋于
健康，未来全球和国内光伏市场仍面临着较为广阔的发展空间，公司光伏玻璃业
务仍然具有一定的增长空间。公司未来将继续推动光伏玻璃业务发展。
公司的天然气业务分为管道天然气、LNG 和 CNG 三类。天然气是一种洁净、
高效、优质的燃料，发展燃气工程有利于减少环境污染、节约能源，符合产业政
策和发展规划。公司将进一步完善天然气业务产业链，提升天然气业务的盈利能
力和发展水平。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）市场需求波动风险
经济发展具有周期性，由于光伏电站的建设需要巨额投资，光伏发电企业的
资金成本以及市场收益率与财政和货币政策密切联系，而财政和货币政策会伴随
各国的宏观经济的波动相应进行调整。光伏电站使用的太阳能光伏电池是光伏玻
璃的主要应用方向，光伏电站投资建设规模波动有可能对光伏玻璃市场需求造成
影响。
天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。随着煤炭、石油等替
代性能源产品价格的变化，下游部分客户出于成本考虑可能采用成本更低的能源
产品，因此，如果天然气相对其他替代性能源价格过高，则下游需求将受到一定
程度的影响。
（2）政策风险
由于光伏电站现阶段的发电成本和上网电价仍高于常规能源价格，光伏发电
市场在今后的一段时期还需政府政策补贴的扶持。如果主要光伏发电市场宏观经
济波动和政府扶持政策发生重大不利变化，或者出口区域反倾销风险加大，光伏
发电产品的市场需求将受到一定冲击，从而给公司业绩带来不利影响。
我国天然气终端销售价格由政府部门制定，相关价格体系由天然气出厂价格、
长输管道的管输价格、城市输配价格等构成。由于政府价格主管部门调整价格有
一定的周期，相对于市场变化，价格调整可能存在时间滞后性。如果宏观经济环
境或行业状况发生重大变化，政府价格主管部门仍可能不会及时和充分调整相关
价格，则可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、公司主要改进措施
（1）改善业务结构，完善业务布局
公司将在继续做好精细化经营的基础上，将安彩高科打造成高品质光伏玻璃
及其深加工产业基地。公司将继续通过多种方式优化天然气领域的业务布局，并
完善业务链条，提升天然气业务的盈利能力和发展水平。
（2）创新业务模式，提升业务活力
公司将多方整合资源，发挥综合实力优势。光伏玻璃业务上，与大型光伏玻
璃组件厂商保持持续的业务关系，同时探索创新营销模式，加大海外市场的发展。
天然气业务上与中石油、中石化等大型油气企业开展多种合作，积极拓展气源并
发挥公司的区域优势和业务布局特点，提升业务活力。
（三）填补回报的具体措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责
任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
2、提高募集资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金总额为 11 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 8 亿元用于偿还银行贷款，
其余资金用于补充流动资金。募集资金用于偿还部分银行贷款和补充流动资金，
优化公司的资本结构，降低财务风险；减少公司财务费用，改善经营情况；增强
公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使
用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺若公司公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露
情况
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体
的承诺事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司 2016 年
第二次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2016 年 2 月 2 日
首页
微信公众号
证券之星APP
