关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
杭州远方光电信息股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人名共和国公司法》、《中华人名共和国证券法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《杭州远方光电信息股
份有限公司章程》等有关规定，我们作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第二届董事会第十八次会
议相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
独立意见
1、本次提交董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等关于本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提
交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易的发行对象为浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”）的邹建军、恒生
电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迈越”）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“德清融和”）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“德清融创”）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“杭州同喆”）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名股东。本次
交易募集配套资金的特定投资者之一为潘建根。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德
清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司 6.60%的股份，且未来十二个月内邹建
军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清
融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交
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易。
3、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审
议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的
规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，
无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具
的评估报告之评估结果为参考基础，并需经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的
利益，不会损害中小股东的利益。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗
风险能力，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易事项尚需获得恒生
电子股份有限公司股东大会、公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的独立意见
1、评估机构的独立性。坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经
办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估过
程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允。本次交易以标的资产截至 2015年10月31日按照收益法的评估结
果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资
产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
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三、关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现
金对价的独立意见
本次部分超募资金使用计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用》等相关
法规要求。本次部分超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；将进一步提
升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次部分超募资金使用计划与公司募集
资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次部分超募资金
使用计划。
四、关于董事候选人任职资格的独立意见
1、公司独立董事候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，没有损害股东权益的情形。
2、经审阅公司独立董事候选人杨忠智先生的个人简历，不存在《公司法》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的不能担任独立董事的情形，未受
过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市
公司独立董事之情形。
3、经了解候选人的教育背景、工作简历和身体状况，具备相应的任职资格，能够
胜任相关职责的工作。
综上所述，我们同意提名杨忠智先生为公司第二届董事会独立董事候选人，独立董
事候选人杨忠智需征求深圳证券交易所无异议后经股东大会选举通过后生效。
五、关于对参股公司浙江红相科技股份有限公司增资的独立意见
1、本次提交董事会审议的《关于对参股公司浙江红相科技股份有限公司增资的议
案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案
提交公司董事会审议。
2、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审
议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《杭州远方光
电信息股份有限公司关联交易决策管理制度》等相关法规要求。
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于对参股公司浙江红相科技股份
有限公司增资的的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循
了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东的利益的情形。本次交易符合公司投资发展战略及参股公司业务发
展需要，将有利于提升参股公司的经营能力和盈利能力。
我们同意上述关联交易事项相关协议的签订及实施。
六、关于拟与杭州和壹基因科技有限公司实施关联交易的独立意见
1、本次提交董事会审议的《关于拟与杭州和壹基因科技有限公司实施关联交易的
议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议
案提交公司董事会审议。
2、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审
议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《杭州远方光
电信息股份有限公司关联交易决策管理制度》等相关法规要求。
3、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于拟与杭州和壹基因科技有
限公司实施关联交易的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款
遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东的利益的情形。本次交易符合公司投资发展战略及参股公司业
务发展需要，将有利于提升参股公司的经营能力和盈利能力。
我们同意上述关联交易事项相关合同的签订及实施。
此下无正文
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
（本页无正文，为关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事签字：
陈燕生
甘为民
邓川
二〇一六年一月三十日
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