如东东力企业管理有限公司
2015年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
天衡专字（2016）00053 号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
如东东力企业管理有限公司
2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告
天衡专字（2016）00053 号
精华制药集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药公司”）编制的《如
东东力企业管理有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号）
的相关规定，编制《如东东力企业管理有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说
明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据原始书面材料、副本材
料以及我们认为必要的其他证据，是精华制药公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《如东东力企业管理有限公司 2015 年度盈利预测以
及业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《如东东力企业管理有限公司 2015 年度盈
利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的
过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为精华制药公司编制的《如东东力企业管理有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承诺实
现情况的专项说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了如东东力企业管理有限公司盈利预测以
及业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供精华制药集团股份有限公司 2015 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国南京
2016 年 1 月 30 日 中国注册会计师：
如东东力企业管理有限公司
2015 年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年完成了发行股票及支付现
金购买资产重大资产重组的行为，被收购方为如东东力企业管理有限公司（以下简称“东力
企管”）。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会
令第 109 号）的相关规定，公司现将东力企管 2015 年度利润实现数与盈利预测及业绩承诺
实现情况说明如下。
一、重组的基本情况
根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议，并于 2015 年 11 月 3 日经中国证劵监督
管理委员会以证监许可[2015]2459 号文《关于核准精华制药集团股份有限公司向蔡炳洋等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向
蔡炳洋、张建华和蔡鹏 3 名自然人购买其持有的东力企管 100.00%股权，其中发行股份
17,544,394.00 股，每股发行价格为人民币 26.28 元，同时非公开发行 2,652,160 股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币 29.41 元。变更后公司的注册
资本为人民币 280,196,554.00 元。此次交易已构成重大资产重组。
截至 2015 年 11 月 30 日，公司业已办妥了全部资产交割手续。本次新增发行股票已
于 2015 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、盈利预测情况
东力企管子公司东力（南通）化工有限公司（以下简称“南通东力”）是东力企管的核
心资产，东力企管除持有南通东力全部股权外，没有其他资产和负债。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，南通东力编制了盈利预测报告，且经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审核并出具盈利预测专项审核报告（会审字（2015）2558 号）。基于经营环
境不发生重大变化等的基本假设南通东力 2015 年度盈利预测情况如下：
单位：人民币元
项目名称 2015 年度预测数
净利润 52,046,580.59
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三、利润实现及盈利预测及业绩承诺完成情况
2015 年度，南通东力盈利预测具体完成情况如下：
单位：人民币元
项目 2015 年度盈利预测数 全年净利润实现数（扣除非经常性损益）
净利润 52,046,580.59 59,089,303.72
[注]根据公司与东力企管股东蔡炳洋、蔡鹏、张建华签订的盈利补偿协议，东力企管
2015 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,200 万
元，本年度东力企管已完成业绩盈利承诺。
根据协议，东力企管考核期内实现的扣除非经常性净利润超过业绩承诺部分的 20%部
分用于奖励以蔡炳洋为首的管理团队，故南通东力全年净利润实现数（扣除非经常性损益）
超过 5,200 万元部分计提了 141.79 万元奖励，扣除递延所得税资产影响 21.27 万元后南通
东力扣除非经常性损益后的净利润金额为 5,788.41 万元。
四、本专项说明的批准
本专项说明业经公司第三届第三十四次董事会会议决议于 2016 年 1 月 30 日批准。
精华制药集团股份有限公司
2016 年 1 月 30 日
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