精华制药集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定，作为精华制药集团股份有限公司（下称“公司”）独
立董事，现就公司第三届董事会第三十四次会议相关议案发表如下意见：
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一、 关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报
告的一般规定》，经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到
有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、
法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公
司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
二、 对公司2015年度关联交易及2016年度关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事，经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司2015年度发生的
关联交易及2016年度关联交易预计事项发表如下意见：
截至2015年12月31日，报告期内，公司及子公司根据实际生产经营发展情况
需要，向江苏万年长药业有限公司采购原辅材料2,561.93万元，交易价格按照市
场价格定价，公司及子公司与南通三越中药饮片有限公司签订了销售合同，未产
生交易金额。
子公司与关联方的日常关联交易属于公司正常业务经营范围，此类关联交易
价格是参照市场公允价格，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，表决程序
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事昝瑞林先生在表
决时进行了回避，表决结果合法、有效。此类经营性日常关联交易对公司独立性
没有影响，公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。我们事前同意该事项并
同意提交公司股东大会审议。
三、 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及《精华制药集团股份有限公司章程》等有关规定，
作为精华制药集团股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计
和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保、违规
对外担保等情况；
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
四、 2015年度利润分配政策及分配方案的独立意见
公司本年度利润分配不送红股，拟以公司的总股本 280,196,554 股为基准，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计分配现金红利 28,019,655.40
元，尚未分配的利润为 166,577,161.16（母公司数据），结转以后年度分配；同
时以资本公积转增股本，以 280,196,554 股为基准每 10 股转增 5 股，共计转增
140,098,277 股，转增后公司总股本将增至 420,294,831 股。经核查，我们认为：
公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体
股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议通过后实施。
五、 关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，公司募集资金 2015 年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
六、董事长、高级管理人员薪酬的独立意见
公司制定的 2015 年度公司董事长、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司目前经营管理的
实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作
效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司 2015 年度董事
长、高级管理人员薪酬方案。
独立董事：高学敏、袁学礼、周卫国
二〇一六年二月二日
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