高升控股股份有限公司
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2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本人在2015年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规
定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公
司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015
年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观
意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和
股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要
求，现将本人2015年度的工作情况汇报如下：
一、2015 年度出席公司会议的情况
（一）出席董事会会议及投票情况
本报告期 以通讯 是否连续两
独立董事 现场出 委托出 缺席
应参加董 方式参 次未亲自参
姓名 席次数 席次数 次数
事会次数 加次数 加会议
陈国欣 16 1 15 0 0 否
2015年度，董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和诚
信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投出赞成票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会情况
本年度本人出席了5次股东大会会议，并认为董事会的召集召开
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符合法定程序,重大决策事项均履行了相关程序,合法有效,不存在由
独立董事提议召开董事会情形。
二、从事专门委员会工作的履职情况
（一）审计委员会履职情况
2015年度，审计委员会召开了2次会议。年报编制期间，各委员
听取了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对2015年年报审计工
作的计划安排，并与年审会计师进行了充分的沟通与交流，认为：中
审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已严格按照中国注册会计师独
立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合
理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报
告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2015年的财务状况以
及2015年度的经营成果和现金流量。
（二）提名委员会履职情况
2015年度，提名委员会召开了1次会议，对高级管理人员候选人
的个人简历和任职资格进行了审查，并提名公司财务总监候选人、独
立董事候选人。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
2015年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，结合行业特点和
公司经营实际，拟定公司高级管理人员薪酬方案，并定期对高级管理
人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。
三、发表独立意见的情况
2015 年度，本人就公司相关事项发表了独立意见，均表示同意，
具体情况如下：
（一）2015年1月8日，在公司第八届董事会第二次会议上，发表
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了《关于控股股东向公司提供无息借款的独立意见》。
（二）2015年4月1日，在公司第八届董事会第五次会议上，对公
司2015年度公司控股股东及其关联方资金占用及对外担保情况、内部
控制评价报告、董事会未提出现金利润分配预案、聘请2015年度审计
机构等事项分别发表了独立意见。
（三）2015 年4月7日，在公司第八届董事会第六次会议上，发
表了《关于公司修订公司章程利润分配政策及制定公司股东分红回报
规划（2015-2017年度）的独立意见》，并对公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立
意见和事前认可意见。
（四）2015年5月6日，在公司第八届董事会第八次会议上，对公
司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项发表了独立意见和事前认可意见。
（五）2015年7月1日，在公司第八届董事会第九次会议上，发表
了《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于增补张驰先生为公
司第八届董事会董事的独立意见》。
（六）2015年7月17日，在公司第八届董事会第十次会议上，发
表了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外
担保情况的专项说明及独立意见》。
（七）2015年10月12日，在公司第八届董事会第十一次会议上，
发表了《关于以债转股方式对全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司进行
增资的独立意见》。
（八）2015年11月8日，在公司第八届董事会第十四次会议上，
发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》、《关于增补赵亮
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先生为公司第八届董事会独立董事的独立意见》。
（九）2015年12月8日，在公司第八届董事会第十五次会议上，
发表了《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立董事意见》。
（十）2015年12月18日，在公司第八届董事会第十六次会议上，
对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了独立意
见和事前认可意见。
（十一）2015年12月25日，在公司第八届董事会第十七次会议上，
发表了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的独立意
见》、《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2015年度，持续监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和
《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的
披露相关信息，让社会公众股股东能够及时了解公司的最新情况。
作为公司的独立董事，本人充分发挥工作中的独立性，严格按照
有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履
行职责，认真审议各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自
己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在2015年度履行职责的情况汇报。2016年度，本人将
继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
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《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对
独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独
立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
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独立董事：陈国欣
二 O 一六年二月一日
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