第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为高升控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）发行股份
及支付现金购买自然人于平等 5 名交易对方合法持有的吉林省高升科技有限公
司（以下简称“高升科技”）合计 100% 股权的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对高升控股 2015 年度募集
资金存放与使用情况进行了专项核查。一创摩根发表的核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
2015 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准湖北蓝鼎
控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]2232 号）。根据该批复，公司向特定对象北京宇驰瑞德投资有限公司
非公开发行人民币普通股 79,275,198 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为
人民币 8.83 元，募集资金总额为人民币 699,999,998.34 元，扣除券商承销佣金
人民币 15,000,000.00 元后，实际募集资金人民币 684,999,998.34 元。上述募
集资金于 2015 年 10 月 16 日全部到账，并经众环海华会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2015 年 10 月 19 日出具的众环验字(2015)010103 号验资报告审验。
1
（二）募集资金本期使用金额及报告期末余额
项 目 金额（元）
2015 年 10 月 16 日募集资金总额 699,999,998.34
减：发行费用 18,064,415.38
2015 年 10 月 19 日实际募集资金净额 681,935,582.96
加：本年度利息收入 121,049.59
减：本年度已使用金额 681,935,582.96
截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金专户余额 121,049.59
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求，制定了《高升控股股份有限公司募集资金管理制度》。
根据上市公司的募集资金管理制度，上市公司开设了专门的银行账户对募集资金
进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或上市公司
预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签
批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由上市公司审计部门进行日常监督。
财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过，上市公司在湖北仙桃农村
商业银行股份有限公司营业部开设了人民币募集资金专用账户（账号
82010000001962362）。截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户
的余额如下：
开户行 账号 余额（元）
湖北仙桃农村商业银行股份有限公司营业部 82010000001962362 121,049.59
2
（三）募集资金三方监管的情况
公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，并于 2015 年 10 月 16
日与湖北仙桃农村商业银行股份有限公司、一创摩根签订《募集资金三方监管协
议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
3
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 68,193.56 本年度投入募集资金总额 68,193.56
变更用途的募集资金总额 －
已累计投入募集资金总额 68,193.56
变更用途的募集资金总额比例 －
截至期末累
截至期末 项目达到
已变更项 募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 本年度投 投入进度 预定可使
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 实现的 到预计 是否发生重
资总额 入金额 （%）(4) 用状态日
变更（如有） 总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 效益 效益 大变化
＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1)
60,000.0 60,000.0 60,000.0 60,000.0 60,000.0 2015-10-
发行股份购买资产 否 － 100 － 是 否
0 0 0 0 0 1
2015-10-
补充流动资金 否 8,193.56 8,193.56 8,193.56 8,193.56 8,193.56 － 100 － 是 否
1
68,193.5 68,193.5 68,193.5 68,193.5 68,193.5
合计 － 100 － － －
6 6 6 6 6
未达到计划进度原因（分具体募投
无未到达计划进度事项
项目）
项目可行性发生重大变化的
项目可行性未发生重大变化
情况说明
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金
无
情况
对闲置募集资金进行现金管理，投
无
资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归
无
还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2015 年度不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司 2015 年度募集资金的使用不存在重大问题，已披露的相关信息不
存在不真实、准确、完整披露的情况。
六、独立财务顾问核查意见
上市公司按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定使用募集
资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
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2016 年 2 月 1 日
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