高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
高升控股股份有限公司
2015 年年度报告
2016 年 02 月
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人韦振宇、主管会计工作负责人董红及会计机构负责人(会计主管
人员)常燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司在本报告第四节“管理层分析与讨论”中“九、公司未来发展的展望”部
分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关
内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5
第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 11
第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 25
第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 44
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 51
第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 51
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 52
第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 62
第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 67
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 157
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本公司、公司、高升控股、蓝鼎控股 指 高升控股股份有限公司（曾用名“湖北蓝鼎控股股份有限公司”）
宇驰瑞德 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
蓝鼎实业 指 蓝鼎实业（湖北）有限公司
德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司
高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
高升数据 指 北京高升数据系统有限公司
迈亚毛纺 指 湖北迈亚毛纺有限公司
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、
IDC 指
租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务
内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点
CDN 指
服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定。
应用性能监测和管理（Application Performance Monitoring &
APM 指
Management）
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 高升控股 股票代码 000971
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 高升控股股份有限公司
公司的中文简称 高升控股
公司的外文名称（如有） GOSUN HOLDING CO., LTD.
公司的外文名称缩写（如有）GOSUN HOLDING
公司的法定代表人 韦振宇
注册地址 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号
注册地址的邮政编码 433000
办公地址 北京市西三环北路 87 号国际财经中心 B 座 9 层
办公地址的邮政编码 100085
公司网址 www.gosun.com
电子信箱 investors@gosun.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张继红
湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜国
联系地址
际大厦
电话 0728-3275828
传真 0728-3275829
电子信箱 investors@gosun.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 湖北省仙桃市仙桃大道西端 19 号万钜国际大厦 9 层
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四、注册变更情况
组织机构代码 公司的统一社会信用代码为：914290042717506470
公司自上市以来，一直以生产和销售纺织品为主。公司在 2010 年 5 月至 2012 年
11 月期间，主营业务增加了房地产开发相关业务（2012 年底退出地产业务）。2015
年公司通过剥离纺织业务，并完成收购吉林省高升科技有限公司 100%股权后，进
公司上市以来主营业务的变化情况（如
入互联网云基础服务领域。目前，公司的主营业务包括 IDC、CDN 以及 APM 服
有）
务，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的互联网云基础服务提供
商 。根据中国证券会核准发布的《2015 年 4 季度上市公司行业分类结果》，公司
所属行业变更为软件和信息技术服务业（代码 I65）。
2012 年 7 月 23 日，控股股东"湖北仙桃毛纺集团有限公司"更名为"蓝鼎实业（湖
北）有限公司"。2015 年 11 月 4 日，公司以定向增发的方式向北京宇驰瑞德投资
历次控股股东的变更情况（如有）
有限公司发行 79,275,198 股股票。发行完成后，宇驰瑞德所持公司股份数量超过
蓝鼎实业（持有公司股票 72,687,000 股），成为本公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦 2-9 层
签字会计师姓名 汤家俊、汤甜甜
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
发行股份及支付现金收购高
发行股份及支付现金收购高 升科技事项：2015 年 10 月 9
第一创业摩根大通证券有限 北京市西城区武定侯街 6 号卓
升科技：罗浩、乔小为；出售 日-2016 年 12 月 31 日；出售
责任公司 著中心 10 层
迈亚毛纺：罗浩、王泽师 迈亚毛纺事项：2015 年 11 月
26 日-2016 年 12 月 31 日
六、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（元） 157,405,960.45 52,521,673.86 199.70% 105,064,311.22
归属于上市公司股东的净利润
2,601,929.41 4,101,576.57 -36.56% -15,420,573.05
（元）
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归属于上市公司股东的扣除非经
2,720,098.89 -24,723,896.46 -50,457,619.17
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-2,849,886.10 -27,467,306.88 1,639,158.85
（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50.00% -0.06
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50.00% -0.06
加权平均净资产收益率 0.86% 16.18% -15.32% -54.07%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（元） 1,780,426,555.71 128,883,065.99 1,281.43% 157,955,924.24
归属于上市公司股东的净资产
1,629,412,911.13 23,861,056.29 6,728.75% 23,295,704.94
（元）
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 7,425,387.17 10,441,676.67 13,347,126.06 126,191,770.55
归属于上市公司股东的净利润 -7,887,385.76 -9,218,276.98 -4,687,059.90 24,394,652.05
归属于上市公司股东的扣除非经
-5,628,051.76 -11,415,462.00 -4,687,059.90 24,450,672.55
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,389,529.53 -109,992.19 -5,298,607.32 13,948,242.94
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-103,478.04 14,615,188.79 613,778.73 处置固定资产
值准备的冲销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
2,197,496.75
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
获得环保奖金和政府
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 80,000.00
补助
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 14,760,284.24 32,201,820.64
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -94,920.22 -550,000.00 23,950.00
减：所得税影响额 -228.78
合计 -118,169.48 28,825,473.03 35,037,046.12 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司主要从事的业务发生了重大变化。公司原主营业务为生产和销售纺织产品，2015年，公司通过向股东蓝
鼎实业出售迈亚毛纺股权，完全剥离了纺织业务；同时，公司完成了高升科技股权的收购，进入互联网云基础服务领域。目
前，高升控股的主营业务包括IDC、CDN以及APM服务，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的互联网云基础
服务提供商。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
主要资产 重大变化说明
本期通过重大资产重组取得高升科技 100%股权，并向蓝鼎实业出售子公司迈亚毛
股权资产
纺 100%股权。
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
1、产业链完整的优势
公司拥有IDC+CDN+APM全服务产品，形成了涵盖Iaas+PaaS+SaaS完整的云基础平台，是能为各种类型客户提供云存储、
云计算和云服务的云基础服务提供商。公司主要围绕云服务产业链打造了自下而上和自上而下两个灵活的产品策略，将三大
业务线联系在一起，发掘更多的企业价值。目前，公司已经公告收购上海莹悦网络科技有限公司的预案，布局互联网“管”
的资源，进一步完善公司的产业链布局。
2、产品研发优势
公司拥有一支研发能力强、研发经验丰富的团队，其成员大多来自百度、腾讯、EMC等优秀互联网企业的业务骨干，
掌握国内该领域具有竞争力的核心技术和研发实力。公司的APM产品mmtrix符合新型APM解决方案的特征，在国内甚至全
球保持领先。
3、销售和服务优势
公司拥有高效的销售和服务团队、拥有国内较早从事网络加速平台开发的技术和运营团队。通过完善的运营监控平台，
公司提供7×24小时服务，网络可靠性高达99.99%。公司运营采用区域化经营、集中式管理以及本地化服务相结合的模式，
提供高效率的本地化一站式贴切服务。
4、客户优势
目前，公司服务的客户数量超过200多家，是目前市场同类公司中拥有客户数量最多，客户行业覆盖最广的公司之一。
特别是在网络游戏与流媒体行业，市场上较为知名的公司均与公司签订有长期服务合同。数量众多且优质的客户资源，使公
司在推广新技术、应用新产品、提供新型增值服务时能被市场迅速接受。
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5、资源优势
公司是国内IDC及CDN行业的主要竞争者之一，公司具备全网IDC资质，目前已经实现全国130个机房、4,500G带宽、1500
余架机柜的IDC资源布局，累计服务大型企业客户超过200家，客户所处行业遍及互联网、政府和传统行业等；CDN业务拥
有100多个节点、1,200G带宽、2000多台服务器，并在海外与全球CDN行业领先企Akamai、Fastly合作，为客户提供全球CDN
加速服务；APM业务已经实现注册用户超过50,000户、服务网站25,000个、付费用户3,000多名的突破。
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第四节 管理层讨论与分析
一、概述
2015年，是公司完成转型的一年。在纺织行业原辅材料价格持续波动、劳动成本不断提高的背景下，公司原纺织业务面
临的困境没有明显好转迹象。为保护上市公司及投资者的利益，公司通过重大资产重组收购了吉林省高升科技有限公司，进
入了市场前景较好的IDC、CDN、APM等云基础服务行业，并通过向股东蓝鼎实业转让纺织业务子公司迈亚毛纺股权彻底剥
离了纺织业务，完全转型为一家以云基础服务为主的互联网企业。
2015年，也是公司全资子公司高升科技创业的第十个年头。这一年，高升科技实现全国130个机房、4,500G带宽、1,500
余架机柜的IDC资源布局，累计服务大型企业客户超过200家；实现100多个节点、1,200G带宽、2,000多台服务器的CDN资
源布局，并在海外与全球CDN行业领先企Akamai和Fastly合作，提供全球CDN加速服务；实现注册用户近5万户、服务网站2
万多个、日活用户2,100多名、套餐用户5,300多名，累积评测6万多次、监测7千多次、加速3千多次的APM业务进展。在第
七届中国行业信息化奖项活动上，高升科技摘获“2015年度中国IDC行业最具影响力云服务商奖”、APM产品性能魔方摘获
“2015年度中国云应用性能管理领域最佳产品奖”；在GITC 2015全球互联网技术大会奖项评选中，荣获“2015年度GITC最佳
服务提供奖”。
报告期内，公司实现营业收入15,740.60万元，同比增长199.70%；营业利润969.66万元，同比增加盈利1,966.02万元；归
属于上市公司股东的净利润260.19万元，同比下降36.56%。由于高升科技的股权于2015年10月完成过户，因此上市公司2015
年度合并报表数据仅体现了高升科技2015年10月-12月三个月的经营情况，未能充分反映收购高升科技对上市公司财务状况
及盈利能力的积极影响。2015年，高升科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,343.21万元，已
超出收购高升科技时高升科技原股东作出的2015年度业绩承诺（7,700万元）。
公司2015年经营中的其他重大事项如下：
1、业务领域，实现多项“强强联手”，推进产业链整合
在云基础服务业务开展过程中，公司注重通过“强强联手”实现合作共赢。2015年高升科技分别与全球最大的中文互联网
数据统计分析服务提供商CNZZ、国内领先服务器和云服务提供商浪潮集团、中国电信股份有限公司天翼极速业务运营中心
以及海外CDN行业领袖Fastly达成战略合作，实现整合各方资源的整合。
2015年，公司公告了通过重大资产重组收购上海莹悦网络有限公司的预案，计划通过“管”的延伸与连接，实现从“云”
迈向“端”的发展的战略目标，推进产业链整合，提升公司云基础服务领域的竞争力。
2、技术领域，持续注重产品研发和技术创新
公司一直注重技术研发工作，各项业务技术架均构处于国内领先的水平，并通过积极引进国内BAT的高端技术人才组建
研发团队。IDC业务方面，公司研发了IDC综合管理平台、网络质量检测系统，并积极打造云计算的系统平台；CDN业务方
面，公司自主研发的流量调度技术、内容缓存技术的性能指标得到了客户的充分肯定；APM业务方面，公司内置秒级的系
统监控技术、一键式的全站优化托管技术拥有国内同行短期内无法超越的技术优势。
3、管理领域，完成团队融合、实施股权激励
为适应公司新主业的发展，更好的实现重组后公司治理、业务等方面的整合，公司聘任了部分拥有多年互联网行业从业
经历，拥有丰富的研发、运营及管理经验的董事、监事及高级管理人员。
同时，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技
术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，公司实施了股权激励计划，向49名激励对象发行限制性股票343万股，并于2016
年1月20日发行上市。
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二、主营业务分析
1、概述
参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2015 年 2014 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 157,405,960.45 100% 52,521,673.86 100% 199.70%
分行业
纺织 35,580,442.83 22.60% 49,745,545.76 94.71% -28.48%
软件和信息技术服
98,819,344.22 62.78%
务
分产品
呢绒面料 35,580,442.83 22.60% 49,745,545.76 94.71% -28.48%
IDC 服务 80,857,750.87 51.37%
CDN 服务 17,957,638.03 11.41%
APM 服务 3,955.32 0.00%
分地区
纺织国内 25,096,343.75 15.94% 38,384,994.13 73.08% -34.62%
纺织国外 10,484,099.08 6.66% 11,360,551.63 21.63% -7.71%
软件和信息技术服
98,819,344.22 62.78%
务国内
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
纺织 35,580,442.83 37,508,087.39 -5.42% -28.48% -22.99% -7.51%
软件和信息技术
98,819,344.22 66,025,076.14 33.19%
服务
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分产品
呢绒面料 35,580,442.83 37,508,087.39 -5.42% -28.48% -22.99% -7.51%
IDC 服务 80,857,750.87 53,973,987.94 33.25%
CDN 服务 17,957,638.03 11,779,791.70 34.40%
APM 服务 3,955.32 271,296.50 -6,759.03%
分地区
纺织国内 25,096,343.75 26,906,730.63 -7.21% -34.62% -28.05% -9.78%
纺织国外 10,484,099.08 10,601,356.76 -1.12% -7.71% -6.26% -1.57%
软件和信息技术
98,819,344.22 66,025,076.14 33.19%
服务国内
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
行业分类
单位：元
2015 年 2014 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
纺织行业 37,508,087.39 36.23% 48,706,688.20 100.00% -62.55%
软件和信息技术
66,025,076.14 63.77%
服务
说明
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
2015年10月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限
公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），公司以发行股份购买高升科技重大资
产重组事项获得核准。按照证监会核准内容，公司于2015年10月9日完成了高升科技100%股权过户手续。根据企业会计准则
相关规定，公司于2015年10月正式将高升科技纳入合并范围。
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2015年2月12日，经仙桃市工商局核准，公司出资300万元，成立了全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚
毛纺”）。2015年3月2日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，将毛
纺业务（含人员、负债）整体转让给迈亚毛纺。同日，公司与迈亚毛纺签订资产转让协议。协议约定：经双方协商一致，该
次交易定价以交易基准日（2015年1月31日）目标资产在公司的账面净值为准。公司转让至迈亚毛纺资产的账面净值为人民
币8,229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛纺对本公司 8,229 万元的债务。
2015年12月10日，公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的迈亚毛纺100%股权全部转
让给蓝鼎实业。迈亚毛纺已于2015年11月26日在仙桃市工商行政管理局办理完毕股权变更手续，不再纳入本公司合并财务报
表范围。
2015年11月5日，公司投资设立了全资子公司北京高升数据系统有限公司，同时纳入公司合并财务报表范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司主要从事的业务发生了重大变化。公司原主营业务为生产和销售纺织产品，2015年，公司通过向股东蓝
鼎实业出售迈亚毛纺股权，完全剥离了纺织业务；同时，公司完成了高升科技股权的收购，进入云基础服务领域。目前，高
升控股的主营业务包括IDC、CDN以及APM服务，是能为各种类型客户提供云存储、云计算和云服务的云基础服务提供商。
根据中国证券会核准发布的《2015年4季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业变更为软件和信息技术服务业（代
码I65）。
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 39,246,257.41
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 24.93%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 第一名 9,766,633.30 6.20%
2 第二名 8,608,254.75 5.47%
3 第三名 8,114,729.64 5.16%
4 第四名 7,112,509.73 4.52%
5 第五名 5,644,129.98 3.59%
合计 -- 39,246,257.41 24.93%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 36,254,188.13
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.67%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
14
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 第一名 18,440,804.25 21.71%
2 第二名 5,175,399.93 6.09%
3 第三名 4,344,843.95 5.11%
4 第四名 4,320,810.76 5.09%
5 第五名 3,972,329.24 4.68%
合计 -- 36,254,188.13 42.67%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 8,221,669.63 2,486,136.11 230.70% 本期并入高升科技
管理费用 25,715,508.38 11,709,174.47 119.62% 本期并入高升科技
因公司年底向银行申请了 5,000 万元
的借款，除此借款外，公司本年度借
财务费用 2,460,226.84 3,853,774.56 -36.16%
款总额较上年有所下降，导致利息减
少。
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
随着互联网产业快速发展，客户对公司的服务能力提出了很多需求，对此公司加大了产品研发的力度，先后成立了多个
研发小组，在云计算、互联网应用加速平台等领域开展技术研发和产品开发。2015年研发投入374.51万元，占营业收入 2.38%。
公司研发投入情况
2015 年 2014 年 变动比例
研发人员数量（人） 68 6 1,033.33%
研发人员数量占比 22.82% 1.34% 21.48%
研发投入金额（元） 3,745,133.58 629,925.90 494.54%
研发投入占营业收入比例 2.38% 1.20% 1.18%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入
0.00% 0.00% 0.00%
的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
15
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
□ 适用 √ 不适用
近两年专利数情况
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2015 年 2014 年 同比增减
经营活动现金流入小计 160,579,949.83 45,598,096.53 252.16%
经营活动现金流出小计 163,429,835.93 73,065,403.41 123.68%
经营活动产生的现金流量净
-2,849,886.10 -27,467,306.88
额
投资活动现金流入小计 85,639,619.21 53,293,195.13 60.70%
投资活动现金流出小计 565,513,636.99 248,457.00 227,510.27%
投资活动产生的现金流量净
-479,874,017.78 53,044,738.13 -1,004.66%
额
筹资活动现金流入小计 830,784,098.34 59,000,000.00 1,308.11%
筹资活动现金流出小计 115,780,419.72 78,295,000.00 47.88%
筹资活动产生的现金流量净
715,003,678.62 -19,295,000.00 -3,805.64%
额
现金及现金等价物净增加额 232,279,774.74 6,282,431.25 3,597.29%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
经营活动产生的现金流量净额较同期增加2,461.74万元，主要因为高升科技本年新纳入合并范围。
投资活动产生的现金流量净额较同期减少53,291.88万元，主要因为本期并购高升科技支付现金6亿元。
筹资活动产生的现金流量净额较同期增加73,429.867万元，主要因为本期收到募集资金及股权激励等投资款。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
资产减值 7,211,828.54 75.29% 纺织面料售价低于成本价 否
营业外收入 81,200.01 0.85% 政府补助 8 万 否
营业外支出 199,598.27 2.08% 处置固定资产损失 否
16
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2015 年末 2014 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
246,621,241.9
货币资金 13.85% 13,941,467.18 10.82% 3.03% 非同一控制并入高升科技
2
应收账款 79,855,912.59 4.49% 9,628,015.85 7.47% -2.98% 非同一控制并入高升科技
存货 0.00 30,777,015.46 23.88% -23.88% 转出迈亚毛纺
固定资产 35,300,786.09 1.98% 50,184,781.93 38.94% -36.96% 转出迈亚毛纺
短期借款 50,000,000.00 2.81% 30,000,000.00 23.28% -20.47% 主要是资产规模发生重大变化所致
2、以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
五、投资状况
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
1,597,825,051.64 0.00 100.00%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截至资
被投资 产负债 披露日 披露索
主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉
公司名 合作方 表日的 期（如 引（如
务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉
称 进展情 有） 有）
况
已转 《关于
湖北迈
让，并 2015 年 全资子
亚毛纺 87,825, 100.00 自有资 -14,399
纺织 新设 纺织品 已完成 否 02 月 公司完
有限公 051.64 %金 ,673.62
资产过 14 日 成工商
司
户手续 注册登
17
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
记的公
告》，公
告编
号：
2015-1
1号
《关于
全资子
公司完
成工商
北京高
软件和 软件和 已完成 2015 年 注册登
升数据 10,000, 100.00 自有资 -35,445
信息技 新设 信息技 注册登 否 11 月 06 记的公
有限公 000.00 %金 .46
术服务 术服务 记手续 日 告》公
司
告编
号：
2015-1
14 号
《发行
股份及
支付现
金购买
资产并
募集配
套资金
吉林省
软件和 1,500,0 发行股 软件和 已完成 2015 年 暨关联
高升科 100.00 31,150,
信息技 收购 00,000. 份及支 信息技 资产过 否 10 月 交易标
技有限 % 663.95
术服务 00 付现金 术服务 户手续 14 日 的资产
公司
完成过
户的公
告》公
告编
号：
2015-8
8号
1,597,8
16,715,
合计 -- -- 25,051. -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --
544.87
64
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
18
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
2015 年 发行股份 68,193.56 68,193.56 68,193.56 0 0 0.00% 0无 0
合计 -- 68,193.56 68,193.56 68,193.56 0 0 0.00% 0 -- 0
募集资金总体使用情况说明
就 2015 年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制了 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
具体内容请见 2016 年 2 月 2 日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 调整后投 截至期末 本报告期
承诺投资项目和超募 更项目 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发
承诺投资 资总额 累计投入 实现的效
资金投向 (含部分 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变
总额 (1) 金额(2) 益
变更) (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
2015 年
发行股份购买资产 否 60,000 60,000 60,000 60,000 是 否
10 月 01
19
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
日
2015 年
补充流动资金 否 8,193.56 8,193.56 8,193.56 8,193.56 10 月 01 是 否
日
承诺投资项目小计 -- 68,193.56 68,193.56 68,193.56 68,193.56 -- -- -- --
超募资金投向
合计 -- 68,193.56 68,193.56 68,193.56 68,193.56 -- -- 0 -- --
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无未到达计划进度事项
（分具体项目）
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用途 不适用
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先 不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时 不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
20
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按
计划如
本期初
股权出 期实
起至出
售为上 施，如
售日该 所涉及
市公司 与交易 未按计
交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索
出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引
元） 司贡献 影响 原则 易 全部过
占净利 系 当说明
的净利 户
润总额 原因及
润（万
的比例 公司已
元）
采取的
措施
《重大
资产出
增加资
迈亚毛 2015 年 2015 年 售暨关
蓝鼎实 7,788.1 -1,439.9 本公积 估值报 同受一
纺 100% 11 月 26 是 是 是 10 月 20 联交易
业 4 7 440.17 告 方控制
股权 日 日 报告书
万元
（草
案）》
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
吉林省高升
软件和信息 11,579,000.0 248,579,106. 192,625,596. 121,798,482. 38,183,187.8 31,150,663.9
科技有限公 子公司
技术服务 0 55 88 45 2 5
司
湖北迈亚毛 32,587,805.3 -14,390,919. -14,399,673.
子公司 纺织行业
纺有限公司 9 64 62
报告期内取得和处置子公司的情况
21
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
吉林省高升科技有限公司 以发行股份及支付现金收购 增加利润
湖北迈亚毛纺有限公司 出售股权 影响较小
北京高升数据系统有限公司 设立 影响较小
主要控股参股公司情况说明
公司通过重大资产重组收购了吉林省高升科技有限公司，进入了市场前景较好的IDC、CDN、APM等云基础服务行业，
并通过向股东蓝鼎实业转让纺织业务子公司迈亚毛纺股权彻底剥离了纺织业务，完全转型为一家以云基础服务为主的互联网
企业。
1、高升科技
2015年10月，公司完成了对高升科技100%股权的收购，同时纳入公司合并财务报表范围。购买日至期末，高升科技的营
业收入为12,179.85万元、净利润为3,115.07万元。其他详情参见第四节“管理层讨论与分析”。
2、迈亚毛纺
2015年12月10日，公司与湖北蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）签订了《股权转让协议》，将公司持
有的迈亚毛纺100%股权全部转让给蓝鼎实业。迈亚毛纺已于2015年11月26日在仙桃市工商行政管理局办理完毕股权变更手
续，不再纳入本公司合并财务报表范围。迈亚毛纺处置日的净资产为7,347.97万元，年初至处置日净利润为-1,439.97万元。
3、高升数据
2015年11月5日，公司投资设立了北京高升数据系统有限公司，主要经营软件和信息技术服务。目前，高升数据尚处于
设立初期，暂无重大经营变化。
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1、政策利好与技术创新推动云计算产业发展
云计算已经成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略选择，作为新一代信息技术的核心，云计算
技术及产业发展对于我国转变经济发展方式、完善社会管理手段、深入推进两化融合具有重要战略作用。云计算日益受到国
家各级部门重视，国家在《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》、及《国务院关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等国家重大发展规划与政策之中，都对云计算产业的发展做出了相关的指引与支持。
各地在云计算领域积极布局、抢位发展，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。同
时，随着互联网技术的不断发展、云计算行业应用的广泛推广，云计算关键技术也在飞速地发展，相关技术成本不断降低。
云计算将迎来政策利好和技术红利的战略机遇。
2、IDC 与 CDN 行业拥有广阔的发展空间
近年来，随着中国的云计算行业生态系统逐步走向成熟，也带来了我国IDC与CDN行业的强劲发展，市场规模稳步攀升。
但是，截至目前，我国IDC与CDN业务在市场规模及渗透率方面，与欧美日韩等发达国家和地区相比仍存较大差距。云计算
将进一步助力IDC与CDN行业在云产业链上激发新的增长点。基于云和移动互联的应用，IDC与CDN企业势必不断创新商业
模式并激发新的活力。因此，公司所处的IDC与和CDN行业有很大的发展空间。
3、SaaS迎来黄金时期，企业级服务大势所趋
云计算分为IaaS、PaaS和SaaS三层，其中IaaS在最低端、PaaS在中间、SaaS在顶端。互联网用户日常接触的为顶端SaaS
22
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
层。美国2,000万家企业培育了500亿美元市值的Salesforce、2,000亿美元市值的Oracle等SaaS企业，而中国拥有2,000-4,000万
家企业，却尚未出现一家市值超过10亿美元的企业软件公司。SaaS领域在2016年将迎来一个爆发式增长的黄金时期。高升控
股的APM产品在一年时间内积累了3万多家企业客户，增速明显，迅速形成销售漏斗，扩大市场服务占有率。
4、数据传输将迎来快速发展
当今社会智能化使得云服务的终端数量呈现爆发式增长，未来网络数据的流量增长将高达100倍，海量数据的处理、存
储，尤其是传输，会大大增加云服务商的单位流量成本；另外，随着时代发展，企业IT系统的“云化”趋势日益明显，通过私
有云的建设和公有云的对接来实现传统企业业务云化，企业数据传输的可靠性、安全性上需要专用的跨地域、跨运营商的传
输网络来实现，数据传输将迎来快速发展。
（二）公司发展战略
公司目前为中国领先的云基础服务提供商，致力于为企业提供全产业链云基础服务。“云、管、端”是互联网信息传送和
流动的三个层次，以主机托管、数据存储和传输为核心，带动互联网云基础服务上下游整合，从云到端的产业延伸是高升控
股的发展战略。面向未来，高升控股正朝着“缔造中国互联网服务行业领跑者”的目标而不断努力。在新的征程上，公司将不
断夯实技术优势，提升服务品质，成为值得客户及股东信赖的最有价值的合作伙伴。
（三）经营计划
2016年，公司将围绕“云、管、端”的战略规划，在做大做强现有业务的基础上，继续推进产业链整合与延伸。具体的经
营计划为：
1、做大现有业务规模，扩大市场份额
2016年，公司将通过增加机房、节点、带宽等资源布局和拓展客户渠道，进一步做大IDC、CDN及APM等现有业务规模，
扩大市场份额。
2、提高产品及服务质量，提升客户满意度
公司将通过完善运营监控平台、提高运营团队业务水平，进一步提高产品及服务质量和效率，提升客户满意度。
3、加强人才队伍建设，增强研发能力
公司将加大人才引进力度，加强研发团队的竞争力，并将通过完善绩效考核与激励机制，提高员工的凝聚力与能动性。
4、推进并购整合，实现协同效应
2016年，公司将继续推进通过重大资产重组收购莹悦网络事宜，并在重组完成后积极推进管理、业务和团队的整合，实
现并购的协同效应。
（四）可能面对的风险
1、技术更新较快的风险
公司主要提供互联网云基础服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新的能力。随着用户对信息传递及
时性、可靠性、安全性要求的提高，IDC、CDN及APM相关技术更新换代速度不断加快，公司面临技术变革的风险。
2、市场竞争加剧的风险
云计算产业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的
情况。公司目前处于快速成长期，随着行业参与者的增加，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、业务规模扩大带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年公司的资产规模、营业收入、员工人数将会快速地增长。业务的扩张将对未来的经
营管理、项目组织、人力资源建设等运作能力提出更高的要求，公司面临管理风险。
十、接待调研、沟通、采访等活动情况
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
23
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00097
2015 年 08 月 18 日 实地调研 机构
1/index.html
接待次数 36
接待机构数量 38
接待个人数量 35
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00097
2016 年 01 月 04 日 实地调研 机构
1/index.html
接待次数 6
接待机构数量 26
接待个人数量 5
接待其他对象数量 0
是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否
24
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2015年4月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意
见的基础上，公司对章程中有关利润分配政策的条款进行了修订。同时，公司根据修订后的利润分配政策编制了《公司未来
三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，上述议案已经公司第八届董事会第六次会议和2014年度股东大会审议通过，
具体内容参见公司于2015年4月8日披露在指定信息披露媒体上的公告。
报告期内，公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备；利润分配议案
经公司董事会、监事会审议后提交股东大会批准，公司独立董事发表了独立意见。因不符合分红条件，公司近3年均未进行
公积金转增股本，亦未进行现金分红。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分
分红年度
税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例
润 率
2015 年 0.00 2,601,929.41 0.00% 0.00 0.00%
2014 年 0.00 4,101,576.57 0.00% 0.00 0.00%
2013 年 0.00 -15,420,573.05 0.00% 0.00 0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
三、承诺事项履行情况
1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及
截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
25
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
湖北省纺织品公
司在征得三家垫
付者同意的情况
若湖北省纺织品公司和鹤山市今顺贸 下，将其所持公司
易有限公司（原名“鹤山市健美针棉织 有限售条件流通
鹤山市今顺 造总厂”）所持公司股份上市流通时， 股已全部解除限
股份限售承 2005 年 12 9999-12-3
股改承诺 贸易有限公 需征得蓝鼎实业、仙桃市彩凤实业公 售。现鹤山市今顺
诺 月 29 日 1
司 司、仙桃市财务开发公司三家垫付者 贸易有限公司持
的同意或按垫付比例向三家垫付者归 有 312,000（占公
还股份。 司总股本的
0.13%）有限售条
件流通股将继续
实行限售安排。
"本次权益变动后，德泽世家及其实际
控制人承诺在本次交易完成后的未来
12 个月内，不会转让本次受让的蓝鼎
实业的股权，亦不会通过蓝鼎实业转
让间接持有的上市公司的股权。同时，
深圳德泽世 德泽世家不排除在未来 12 个月内进
家科技投资 股份减持承 一步增持在蓝鼎控股中拥有权益的股 2014 年 12 2015-12-0
已履行完毕。
有限公司; 诺 份的可能性。若蓝鼎控股所持有的上 月 08 日 8
韦振宇 市公司股份变动幅度达到信息披露义
务标准，德泽世家将严格按照《证券
法》、《收购办法》、《上市规则》、《准
则 15 号》、《准则 16 号》等相关法律、
法规的要求，履行信息披露义务和相
应的报告义务。"
收购报告书或权
"1、同业竞争承诺将不直接或间接经
益变动报告书中
营任何与蓝鼎控股及其下属子公司经
所作承诺
营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务，也不参与投资任何与蓝鼎控股
经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。若正在或将要从事的业
关于同业竞
深圳德泽世 务与蓝鼎控股及其下属子公司经营业
争、关联交
家科技投资 务产生竞争的，将以包括但不限于停 2014 年 12 9999-12-3
易、资金占 正常履行中。
有限公司; 止经营相竞争的业务、将相竞争的业 月 08 日 1
用方面的承
韦振宇 务和资产转让给无关联关系的第三
诺
方、将相竞争的业务和资产按具有证
券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格转让予蓝鼎控股等方式避
免同业竞争，如尚不具备条件转让予
蓝鼎控股，则将相关业务和资产委托
给蓝鼎控股管理，待条件成熟后再转
26
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
让予蓝鼎控股。2、关联交易承诺如与
蓝鼎控股之间发生关联交易，将严格
按照《公司章程》、《关联交易制度》
等规定履行批准程序；关联交易价格
按照市场公允价格确定；保证按照深
圳证券交易所、《公司章程》和《关联
交易制度》的规定履行关联交易的信
息披露义务；保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及其他股东
的利益。"
本公司/本人承诺并保证《湖北蓝鼎控
股股份有限公司重大资产出售暨关联
北京宇驰瑞
交易报告书》的相关内容已经本公司
德投资有限 2015 年 11 9999-12-3
其他承诺 审阅，确认本报告书不存在虚假记载、 正常履行中
公司;韦振 月 26 日 1
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
宇
性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
本公司将及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真
蓝鼎实业
实、准确、完整，如因提供的信息存 2015 年 11 9999-12-3
（湖北）有 其他承诺 正常履行中
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 月 26 日 1
限公司
漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
鲍金红;常
燕;陈国欣;
资产重组时所作 董炫辰;雷 本公司及全体董事、监事及高级管理
承诺 达;李文明; 人员承诺本报告书及湖北蓝鼎控股股
罗向涛;史 份有限公司重大资产出售暨关联交易
2015 年 11 9999-12-3
新标;韦振 其他承诺 之申请文件不存在虚假记载、误导性 正常履行中
月 26 日 1
宇;张植泽; 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
张继红;张 确性、完整性承担个别和连带的法律
驰;高升控 责任。
股股份有限
公司
"1、本公司/本人最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的
蓝鼎实业 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
（湖北）有 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 2015 年 11 9999-12-3
其他承诺 正常履行中
限公司;韦 形。2、本公司/本人最近五年不存在 月 26 日 1
振宇 以下有失诚信的情况，包括但不限于：
未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受
27
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
到证券交易所纪律处分的情况等。"
"1、标的资产涉及的公司为依法设立
和有效存续的有限责任公司，不存在
出资不实或者影响其合法存续的情
况。本公司合法持有该等公司的股权，
该等股权不存在产权纠纷，不存在质
押、查封、扣押、冻结等权利受到限
制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍
高升控股股 2015 年 11 9999-12-3
其他承诺 权属转移的其他情况。2、标的资产涉 正常履行中
份有限公司 月 26 日 1
及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情况，最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。3、本公司
承诺将严格履行其对湖北仙桃农村商
业银行的还款承诺，按期清偿本息，
及时办理迈亚毛纺的土地房产的过户
手续。"
"一、本公司承诺已充分知悉了标的资
产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵
予以认可和接受，并同意按照现状承
接标的资产，不会因标的资产存在瑕
疵而要求蓝鼎控股作出其他补偿或承
担责任，亦不会因标的资产瑕疵单方
面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、
解除、变更本次交易相关协议。二、
本公司承诺已充分知晓并认可本次交
易相关的迈亚毛纺的债权债务的现状
及形成过程，蓝鼎实业知晓并认可该
等债权债务的转移尚未通知或取得相
蓝鼎实业
关权利人的同意，蓝鼎实业承诺同意 2015 年 11 9999-12-3
（湖北）有 其他承诺 正常履行中
承担因此产生的任何违约责任和其他 月 26 日 1
限公司
风险，并放弃向蓝鼎控股追索的权利，
如果在本次交易过程中及本次交易完
成后，任何第三方就本次交易前涉及
的迈亚毛纺的债权债务（任何与毛纺
业务相关的债权债务）向蓝鼎控股提
出主张，蓝鼎实业将无条件直接或协
助迈亚毛纺偿还该债务，并承担因此
产生的所有交易费用和对蓝鼎控股造
成的损失。三、资产交割日之后，任
何第三方因标的资产有关事宜向蓝鼎
控股提出任何请求或要求，本公司负
责处理该等第三方请求或要求并承担
28
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
相应的责任。"
"一、本人承诺将尽力促使蓝鼎控股在
协议期限内办理完成毛纺业务相关房
产及土地的过户变更登记手续，以促
成《重大资产出售协议》的生效。若
蓝鼎控股在收到第一期现金对价值日
起 30 日内由于不可控因素导致土地、
房产的过户手续无法完成，本人承诺
将及时协调交易双方，蓝鼎实业不会
追究蓝鼎控股的违约责任，并将给与
蓝鼎控股 60 日办理过户手续的延长
期限。二、2015 年 10 月 19 日，蓝鼎
实业已出具《蓝鼎实业（湖北）有限
公司关于承接标的资产的承诺和声
明》，承诺“如果在本次交易过程中及
2015 年 11 9999-12-3
韦振宇 其他承诺 本次交易完成后，任何第三方就本次 正常履行中
月 26 日 1
交易前涉及的迈亚毛纺的债权债务
（任何与毛纺业务相关的债权债务）
向蓝鼎控股提出主张，蓝鼎实业将无
条件直接或协助迈亚毛纺偿还该债
务，并承担因此产生的所有交易费用
和对蓝鼎控股造成的损失。”本人声明
已充分知悉上述承诺，如债权人就相
关债务向蓝鼎控股主张权利，本人承
诺将向蓝鼎实业提供必要的财务支
持，以协助其履行“第三方就本次交易
前涉及的迈亚毛纺的债权债务（任何
与毛纺业务相关的债权债务）向蓝鼎
控股提出主张时将无条件直接或协助
迈亚毛纺偿还该债务”的承诺。"
"1、本人以高升科技股权认购取得的
翁远;于平; 蓝鼎控股股份自正式发行后 36 个月
股份限售承 2015 年 11 2018-11-0
许磊;董艳; 内不转让。2、在上述股份锁定期后相 正常履行中
诺 月 04 日 4
赵春花 应股份的解禁将按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。"
宇驰瑞德投资承诺并保证本次认购取
得的蓝鼎控股非公开发行的股份自正
北京宇驰瑞
股份限售承 式发行后三年内不会转让。在上述股 2015 年 11 2018-11-0
德投资有限 正常履行中
诺 份锁定期后，相应股份的解禁将按照 月 04 日 4
公司
中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
股份限售承 "本人作为宇驰瑞德投资的控股股东、 2015 年 11 2018-11-0
韦振宇 正常履行中
诺 实际控制人，承诺在蓝鼎控股向宇驰 月 04 日 4
29
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
瑞德此次非公开发行股票完成后三年
内不转让所持宇驰瑞德股权。本次交
易前通过蓝鼎实业间接持有的上市公
司股份，自本次进展中重大资产重组
交易事项完成之日起 12 个月内不转
让。"
蓝鼎实业 本次交易前持有的上市公司股份，自
股份减持承 2015 年 11 2016-11-0
（湖北）有 本次进展中重大资产重组交易事项完 正常履行中
诺 月 04 日 4
限公司 成之日起 12 个月内不转让。
"于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5
名自然人承诺，高升科技 2015 年度至
2017 年度累计净利润不低于人民币
33,000.00 万元，且高升科技 2015 年
度净利润不低于人民币 7,700.00 万
元。协议所称净利润均指高升科技扣
除非经常性损益后归属于高升科技的
净利润。高升科技在承诺年度期间实
际净利润数未达到承诺净利润数的，
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5
名自然人应按照以下方式向蓝鼎控股
进行补偿：在蓝鼎控股聘请的具有证
券期货从业资格的审计机构出具上年
于平;翁远;
业绩承诺及 度审计报告之日起 60 日内，由于平、 2015 年 11 2017-12-3
许磊;董艳; 正常履行中
补偿安排 翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然 月 04 日 1
赵春花
人向蓝鼎控股支付该年度需支付给蓝
鼎控股的全部股份和现金补偿，于平、
翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然
人各自支付的比例为各自所持高升科
技股权占于平、翁远、许磊、董艳和
赵春花 5 名自然人合计持有的高升科
技股权的比例。未能在 60 日之内补偿
的，应当继续履行补偿责任并按日计
算延迟支付的利息，利率为未付部分
的万分之五。于平、翁远、许磊、董
艳和赵春花 5 名自然人中的各方对其
他方应支付给蓝鼎控股的上述补偿金
及利息，均负有连带赔偿责任。"
"1、于平、翁远、许磊、董艳、赵春
花之间不存在亲属关系或其他关联关
翁远;于平;
股东一致行 系；除共同投资高升科技、云中漫步 2015 年 11 9999-12-3
许磊;董艳; 正常履行中
动承诺 外，均不存在其他共同投资公司的情 月 04 日 1
赵春花
况，亦不存在合伙、合作、联营等其
他经济利益关系。2、于平、翁远、许
30
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
磊、董艳、赵春花均为独立且有完全
民事权利能力和民事行为能力的自然
人，在高升科技及云中漫步过往的经
营过程中，均独立行使股东权利，在
股东会上按各自意愿投票表决，不存
在相互委托投票、相互征求决策意见
或其他可能导致一致行动的情形。3、
于平、翁远、许磊、董艳、赵春花之
间过往不存在任何口头或书面的一致
行动协议或类似协议，亦未采取其他
可能导致或被认定为一致行动的安
排，不构成一致行动人。4、于平、翁
远、许磊、董艳、赵春花之间不会就
蓝鼎控股和高升科技的任何事项达成
一致行动的合意或签署任何一致行动
协议或类似协议，不会采取任何可能
导致或被认定为一致行动的任何安
排。"
本公司/本人控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，
关于同业竞
蓝鼎实业 将遵循市场化的公正、公平、公开的
争、关联交
（湖北）有 原则，并依法签订协议。 2015 年 11 9999-12-3
易、资金占 正常履行中
限公司;韦 本次交易完成后，本公司/本人控制的 月 04 日 1
用方面的承
振宇 经营实体在中国境内外的任何地区，
诺
将不以参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接地从
事与高升科技现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务。
"1、在本次交易完成后两年内（继续
持股或任职的，在继续持股或任职期
间及不再持股或离职后两年内），本人
及与本人关系密切的家庭成员不得在
中国境内直接或间接从事与蓝鼎控
关于同业竞
股、高升科技相同、相似或有竞争关
翁远;于平; 争、关联交
系的业务，也不得直接或间接在与蓝 2015 年 11 9999-12-3
许磊;董艳; 易、资金占 正常履行中
鼎控股、高升科技有相同、相似或有 月 04 日 1
赵春花 用方面的承
竞争关系的单位工作、任职或拥有权
诺
益。本人在其他单位兼职的情况，必
须经蓝鼎控股批准同意。如本人两年
内从高升科技或蓝鼎控股离职视同于
放弃本人直接或间接持有的蓝鼎控股
未解锁部分股份及其相应权益，并应
31
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
当将未解锁部分股份按照本人离职当
日股票收盘价计算的金额以现金形式
支付给蓝鼎控股作为赔偿（如离职当
日为非交易日的，则以离职日下一个
交易日的股票收盘价为准）。同时上述
安排并不冲抵或免除本人应当向蓝鼎
控股或高升科技承担的损害赔偿责
任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿
蓝鼎控股或高升科技因此而遭受的任
何损失。"
"1、本人及本人控制的其他企业与蓝
鼎控股之间将尽量减少和避免关联交
易；在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证将按市场化原则和公
关于同业竞 允价格进行公平操作，并按法律、法
翁远;于平; 争、关联交 规以及规范性文件的规定履行关联交
2015 年 11 9999-12-3
许磊;董艳; 易、资金占 易程序及信息披露义务；不会通过关 正常履行中
月 04 日 1
赵春花 用方面的承 联交易损害蓝鼎控股及其他股东的合
诺 法权益；2、本人及本人控制的其他企
业将不会非法占用上市公司的资金、
资产，在任何情况下，不会要求蓝鼎
控股向本人及本人控制的其他企业提
供任何形式的担保。"
宇驰瑞德投资拟以现金出资方式认购
湖北蓝鼎控股股份有限公司非公开发
行股份，现金出资金额不超过 7.00 亿
元。本人作为宇驰瑞德投资的控股股 2015 年 11 9999-12-3
韦振宇 其他承诺 正常履行中
东、实际控制人，将保证宇驰瑞德投 月 04 日 1
资有充足的资金来源参与认购蓝鼎控
股非公开发行的股票，并保证宇驰瑞
德投资资金来源合法。
"1、在本次交易完成后 36 个月内，本
人积极保持直接或间接持有的蓝鼎控
股股份数量超过其它股东及其一致行
动人合计直接或间接所持股份数量，
并积极维持承诺人作为蓝鼎控股实际 2015 年 11 2018-11-0
韦振宇 其他承诺 正常履行中
控制人的地位。2、在本次交易完成后 月 04 日 4
36 个月内，本人积极保证蓝鼎控股董
事会和管理层不发生重大变化，确保
蓝鼎控股经营方针政策的稳定性和持
续性。"
北京宇驰瑞 "1、本公司承诺，将及时向蓝鼎控股 2015 年 11 9999-12-3
其他承诺 正常履行中
德投资有限 提供本次重组相关信息，并保证所提 月 04 日 1
32
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
公司 供的信息真实、准确、完整，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给蓝鼎控股或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证参与本次募集配套资金
过程中所提供资料和信息等文件上所
有签字与印章皆真实、有效，所提供
文件复印件与原件相符。3、本公司不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息
以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。4、本公司承诺，本
公司于本次募集配套资金中所认购的
股份，自该等股份发行结束之日起三
年内不以任何方式进行转让，限售期
满以后股份转让按照中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定执行。本次
募集配套资金完成后，本公司因分配
股票股利、资本、公积转增股本等情
形所增持的股份亦应遵守前述股份限
售安排。5、本公司的认购资金为本公
司自有资金或通过其它方式筹集的资
金，资金来源合法。6、本公司的认购
资金未直接或间接来源于高升科技或
其股东、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方，本公司与前述相关各
方之间亦不存在任何利益安排。7、本
公司的认购资金未直接或间接来源于
为蓝鼎控股本次重大资产重组提供服
务的中介机构及其与本项目相关的人
员，本公司与前述相关各方之间亦不
存在任何利益安排。8、本公司的认购
资金不存在结构化融资或为他方代持
的安排。"
"一、本公司/本人最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的
翁远;于平;
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
北京宇驰瑞
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
德投资有限 2015 年 11 9999-12-3
其他承诺 形。二、本公司/本人最近五年不存在 正常履行中
公司;韦振 月 04 日 1
以下有失诚信的情况，包括但不限于：
宇;许磊;董
未按期偿还大额债务、未履行承诺、
艳;赵春花
被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等"
翁远;于平; "1、本人已充分知悉本次交易过程中
其他承诺 2015 年 11 9999-12-3 正常履行中
许磊;董艳; 本人所需履行的纳税义务；2、本人不
33
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
赵春花 会因该等纳税而终止或取消本次交 月 04 日 1
易；3、本次交易完成后，本人将依法
履行纳税义务。"
"在本次交易完成后的 36 个月内：1、
如拟增持蓝鼎控股股份的，将保证该
等增持行为不会影响韦振宇对蓝鼎控
股的控制权，且提前一个工作日将增
持计划以书面形式告知韦振宇、蓝鼎
控股；除上述增持股份的行为以外，
不以委托、征集投票权、协议等其他
任何形式与他人共同扩大其所能够支
配的蓝鼎控股股份表决权的数量。2、
翁远;于平;
不得单独或与任何方协作（包括但不 2015 年 11 2018-11-0
许磊;董艳; 其他承诺 正常履行中
限于签署一致行动协议、实际形成一 月 04 日 4
赵春花
致行动等）对韦振宇的实际控制人地
位形成任何形式的威胁。3、如有必要，
在韦振宇不减持蓝鼎控股股份情况
下，将采取一切有利于韦振宇对公司
的实际控制人地位的行动,对韦振宇
提供支持。4、如违反上述承诺获得蓝
鼎控股股份的,应按蓝鼎控股要求予
以减持,减持完成前不得行使该等股
份的表决权。"
"一、本人已履行了高升科技《公司章
程》规定的全额出资义务；本人对拟
注入蓝鼎控股之高升科技股权拥有有
效的占有、使用、收益及处分权；二、
本人拟注入蓝鼎控股之高升科技股权
翁远;于平; 不存在质押、抵押、其他担保或第三
2015 年 11 9999-12-3
许磊;董艳; 其他承诺 方权益或限制情形，也不存在法院或 正常履行中
月 04 日 1
赵春花 其他有权机关冻结、查封、拍卖本人
持有高升科技股权之情形；三、本人
拟注入蓝鼎控股之高升科技股权资产
权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦
不存在其他法律纠纷，过户或者转移
不存在法律障碍。"
"1、截至本承诺函出具日，高升科技
注册资本、实收资本均为 1,157.90 万
吉林省高升 元人民币，高升科技系依法注册成立
2015 年 11 9999-12-3
科技有限公 其他承诺 且有效存续的公司法人。2、高升科技 正常履行中
月 04 日 1
司 的股权，股权权属合法、完整、清晰，
不存在被司法冻结、为任何其他第三
方设定质押或其他权利受到限制的情
34
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
形，不存在任何权属争议、法律瑕疵
或追索风险；也没有任何其他可能导
致产生前述权益负担的协议、安排或
承诺。3、高升科技已取得的资产权属
证书、经营许可合法、有效。高升科
技的资产权属清晰，不存在纠纷、争
议。4、高升科技将不从事任何非正常
的导致高升科技价值减损的行为。"
"宇驰瑞德投资已向蓝鼎控股及为本
次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了与本次重大资产重组相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头信息等），宇驰瑞德投
资保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；保证所提供的一切材料
和相关信息均是真实、准确和完整的，
北京宇驰瑞
不存在任何虚假记载、误导性陈述或 2015 年 11 9999-12-3
德投资有限 其他承诺 正常履行中。
者重大遗漏，宇驰瑞德投资将对该等 月 04 日 1
公司
材料和相关信息的真实、准确和完整
性承担个别及连带的法律责任。在参
与本次重大资产重组期间，宇驰瑞德
投资将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定，及时向蓝鼎控股披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，
宇驰瑞德投资愿意承担相应的法律责
任。"
"一、本公司保证为本次交易所提供的
有关信息及所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；二、
吉林省高升
本公司向参与本次交易的各中介机构 2015 年 11 9999-12-3
科技有限公 其他承诺 正常履行中
所提供的资料均为真实、准确、完整 月 04 日 1
司
的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在任何虚假记载、误导性陈
35
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
述或者重大遗漏；三、本公司承诺，
如违反上述保证及声明，将承担个别
和连带的法律责任。"
史新标;鲍
金红;常燕;
陈国欣;董 本公司及全体董事、监事及高级管理
炫辰;何林; 人员承诺承诺本报告书及湖北蓝鼎控
雷达;李文 股股份有限公司发行股份及支付现金
2015 年 11 9999-12-3
明;罗向涛; 其他承诺 购买资产并募集配套资金之申请文件 正常履行中
月 04 日 1
韦振宇;张 不存在虚假记载、误导性陈述或重大
植泽;张继 遗漏，并对其真实性、准确性、完整
红;王文昌; 性承担个别和连带的法律责任
高升控股股
份有限公司
本公司/本人控制的经营实体将规范
并尽量避免或减少与上市公司及其下
属子公司之间的关联交易；对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易，
韦振宇;蓝 将遵循市场化的公正、公平、公开的
鼎实业（湖 原则，并依法签订协议。 2015 年 11 9999-12-3
其他承诺 正常履行中
北）有限公 本次交易完成后，本公司/本人控制的 月 04 日 1
司 经营实体在中国境内外的任何地区，
将不以参股、控股、联营、合营、合
作或者其他任何方式直接或间接地从
事与高升科技现在和将来业务范围相
同、相似或构成实质竞争的业务。
"1、本人将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损
翁远;于平;
失的，将依法承担赔偿责任。2、如本 2015 年 11 9999-12-3
许磊;董艳; 其他承诺 正常履行中
次重组因涉嫌所提供或者披露的信息 月 04 日 1
赵春花
存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。"
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
股权激励承诺
36
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否按时履
是
行
如承诺超期未履
行完毕的，应当详
细说明未完成履
无
行的具体原因及
下一步的工作计
划
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引
《发行股份及
支付现金购买
吉林省高升科 2015 年 01 月 2017 年 12 月 2015 年 05 月 资产并募集配
7,692.38 9,343.21
技有限公司 01 日 31 日 08 日 套资金暨关联
交易报告书
（草案）》
公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
根据上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，于平、
翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度至2017年度累计净利润不低于33,000万元，且高升科技2015年度净利润
不低于7,700万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
高升科技2015年财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审计，高升科技2015
年实际实现净利润9,366.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,343.21万元，较高升科技原股东所承诺的
高升科技2015年预测净利润7,700.00万元超出1,643.21万元。
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
37
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2015年10月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限
公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号），公司以发行股份购买高升科技重大资
产重组事项获得核准。按照证监会核准内容，公司于2015年10月9日完成了高升科技100%股权过户手续。根据企业会计准则
相关规定，公司于2015年10月正式将高升科技纳入合并范围。
2015年2月12日，经仙桃市工商局核准，公司出资300万元，成立了全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚
毛纺”）。2015年3月2日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，将毛
纺业务（含人员、负债）整体转让给迈亚毛纺。同日，公司与迈亚毛纺签订资产转让协议。协议约定：经双方协商一致，该
次交易定价以交易基准日（2015年1月31日）目标资产在公司的账面净值为准。公司转让至迈亚毛纺资产的账面净值为人民
币8,229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛纺对本公司 8,229 万元的债务。
2015年12月10日，公司与蓝鼎实业（湖北）有限公司签订了《股权转让协议》，将公司持有的迈亚毛纺100%股权全部转
让给蓝鼎实业。迈亚毛纺已于2015年11月26日在仙桃市工商行政管理局办理完毕股权变更手续，不再纳入本公司合并财务报
表范围。
2015年11月5日，公司投资设立了全资子公司北京高升数据系统有限公司，同时纳入公司合并财务报表范围。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 63
境内会计师事务所审计服务的连续年限 8
境内会计师事务所注册会计师姓名 汤家俊、汤甜甜
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
1、本年度，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所。本年度，公司共向该所支付
报酬63万元。其中，18万元为内部控制审计费。
2、本年度，公司聘请第一创业摩根大通证券有限责任公司为公司独立财务顾问。本年度，公司向其支付报酬1,500万元。
38
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
公司已于2016年1月19日在指定信息披露媒体上发布了《关于2015年股权激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向蒲
炜、张驰、江一村等49名激励对象授予343万股限制性股票，上述股票于2016年1月20日在深交所上市。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的 可获得
关联交 是否超 关联交
关联交易 关联关 关联交 关联交 关联交 易金额 交易金 交易额 的同类 披露日 披露索
易定价 过获批 易结算
方 系 易类型 易内容 易价格 （万 额的比 度（万 交易市 期 引
原则 额度 方式
元） 例 元） 价
沈阳云跃 公司股
采购商 采购宽
科技有限 东关联 市场价 912.17 912.17 0.00% 912.17 否 现款 912.17
品 带
公司 公司
湖北蓝鼎 原全资 销售商 转售水
市场价 2.70 2.7 0.00% 2.7 否 现款 2.70
棉纺织有 子公司 品 电
39
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
限公司
合计 -- -- 914.87 -- 914.87 -- -- -- -- --
大额销货退回的详细情况 无
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
转让资产 转让资产
关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益
关联方 关联关系 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引
类型 内容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元）
值（万元）值（万元）
《重大资
湖北迈亚 2015 年 产出售暨
原全资子
毛纺有限 股权转让 股权转让 协议价 7,347.97 7,788.14 7,788.14 现款 10 月 20 关联交易
公司
公司 日 报告书
（草案）》
转让价格与账面价值或评估价值差异较
无
大的原因（如有）
本次股权转让后，公司资产和负债相应减少。但迈亚毛纺一直处于亏损状态，交
对公司经营成果与财务状况的影响情况
易完成后，公司不再从事持续亏损的纺织业务，公司整体盈利能力有所增强。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内
无
的业绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）
占用
应付关联方债务
期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万
关联方 关联关系 形成原因 利率
（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）
蓝鼎实业（湖 受同一方控 资金拆入 1,990.38 1,990.38
40
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
北）有限公司 制
安徽蓝鼎控股 原间接控股
资金拆入 1,666.7 1,666.7
集团有限公司 股东
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
41
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
42
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
二十、社会责任情况
□ 适用 √ 不适用
二十一、公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
43
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
184,415,3 184,641,8 184,966,5
一、有限售条件股份 324,730 0.13% 226,434 43.27%
83 17 47
184,415,3 184,641,8 184,966,5
3、其他内资持股 324,730 0.13% 226,434 43.27%
83 17 47
79,275,19 79,275,19 79,587,19
其中：境内法人持股 312,000 0.12% 18.62%
8 8 8
105,140,1 105,366,6 105,379,3
境内自然人持股 12,730 0.01% 226,434 24.65%
85 19 49
242,775,2 242,548,8
二、无限售条件股份 99.87% -226,434 -226,434 56.73%
70 36
242,775,2 242,548,8
1、人民币普通股 99.87% -226,434 -226,434 56.73%
70 36
243,100,0 184,415,3 184,415,3 427,515,3
三、股份总数 100.00% 0 100.00%
00 83 83 83
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2015年10月9日，公司取得中国证监会核发的证监许可(2015)2232号《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据前述核准，公司向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股
份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买高升科技100%的股
权；同时，公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行79,275,198股用于筹集发行股份购买资产之配
套资金。
以上新增股份均为人民币普通股，发行后公司总股本为427,515,383股，并于2015年11月4日在深圳证券交易所上市。
2、公司董事、监事和高级管理人员基于对公司并购高升科技项目的良好预期和未来对上市公司发展的坚定信心，以及
对当前中国资本市场长期稳定向好的判断。为了主动维护股票市场及本公司股价稳定，公司董事、监事和高级管理人员于2015
年7月15日-16日以合法、合规的方式购入公司股票，并承诺在购入完成后六个月内不减持。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
1、2015年5月28日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
44
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2、2015年7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第64次工作会议无条件通过了公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
3、2015年10月9日，公司取得证监会证监许可[2015]2232号《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
北京宇驰瑞德投 2018 年 11 月 4
0 0 79,275,198 79,275,198 资产重组承诺
资有限公司 日
2018 年 11 月 4
于平 0 0 45,027,336 45,027,336 资产重组承诺
日
2018 年 11 月 4
翁远 0 0 45,027,336 45,027,336 资产重组承诺
日
2018 年 11 月 4
许磊 0 0 7,990,654 7,990,654 资产重组承诺
日
2018 年 11 月 4
董艳 0 0 5,257,009 5,257,009 资产重组承诺
日
2018 年 11 月 4
赵春花 0 0 1,837,850 1,837,850 资产重组承诺
日
公司董事、监事和
0 12,730 251,894 239,164 高管锁定股 高管锁定期止
高管人员
合计 0 12,730 184,667,277 184,654,547 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
45
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
股票及其衍生证 发行价格（或利 获准上市交易
发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期
券名称 率） 数量
股票类
人民币普通股（A 2015 年 11 月 04 2015 年 11 月 04
8.83 79,275,198 79,275,198
股） 日 日
人民币普通股（A 2015 年 11 月 04 2015 年 11 月 04
8.56 105,140,185 105,140,185
股） 日 日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2015年10月9日，公司取得中国证监会核发的证监许可(2015)2232号《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据前述核准，公司向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股份、
向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行5,257,009股股份、向赵春花发行1,837,850股股份用于购买高升科技100%的股权；
同时，公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行79,275,198股用于筹集发行股份购买资产之配套资
金。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金，共发行人民币普通股184,415,383股，发行后公司总股本为
427,515,383股。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权
年度报告披露日 前上一月末表决
报告期末普通 恢复的优先股股
19,153 前上一月末普通 17,617 0 权恢复的优先股 0
股股东总数 东总数（如有）（参
股股东总数 股东总数（如有）
见注 8）
（参见注 8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况
报告期末
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的
持股数量 股份状态 数量
情况 股份数量 股份数量
46
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
北京宇驰瑞德投 79,275,19 79,275,19 79,275,19 79,275,19
境内非国有法人 18.54% 质押 61,325,000
资有限公司 88 8 8
蓝鼎实业（湖北） 72,687,00
境内非国有法人 17.00% 质押 65,000,000
有限公司 0
45,027,33 45,027,33 45,027,33 45,027,33
翁远 境内自然人 10.53%
66 6 6
45,027,33 45,027,33 45,027,33 45,027,33
于平 境内自然人 10.53%
66 6 6
许磊 境内自然人 1.87% 7,990,654 7,990,654 7,990,654 7,990,654
中国银行股份有
限公司－华泰柏
瑞盛世中国股票 其他 1.45% 6,199,946
型开放式证券投
资基金
交通银行股份有
限公司－易方达
其他 1.40% 6,000,000
科讯混合型证券
投资基金
董艳 境内自然人 1.23% 5,257,009 5,257,009 5,257,009 5,257,009
全国社保基金一
其他 0.82% 3,499,629
零九组合
中国工商银行股
份有限公司－易
方达新兴成长灵 其他 0.65% 2,796,232
活配置混合型证
券投资基金
战略投资者或一般法人因配售新股
成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无
见注 3）
第一大股东与第二大股东属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。前 10
上述股东关联关系或一致行动的说 名股东之间，于平、翁远、许磊和董艳均不存在关联关系，也不属于《上市公司收购
明 管理办法》规定的一致行动人。除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联关系
或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
蓝鼎实业（湖北）有限公司 72,687,000 人民币普通股 72,687,000
中国银行股份有限公司－华泰柏瑞
6,199,946 人民币普通股 6,199,946
盛世中国股票型开放式证券投资基
47
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
金
交通银行股份有限公司－易方达科
6,000,000 人民币普通股 6,000,000
讯混合型证券投资基金
全国社保基金一零九组合 3,499,629 人民币普通股 3,499,629
中国工商银行股份有限公司－易方
达新兴成长灵活配置混合型证券投 2,796,232 人民币普通股 2,796,232
资基金
交通银行股份有限公司－科瑞证券
2,702,076 人民币普通股 2,702,076
投资基金
诺安基金－建设银行－中国人寿－
中国人寿委托诺安基金公司股票型 2,409,993 人民币普通股 2,409,993
组合
招商银行股份有限公司－中邮核心
2,400,000 人民币普通股 2,400,000
主题混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－汇添
2,354,725 人民币普通股 2,354,725
富社会责任混合型证券投资基金
中国工商银行－诺安平衡证券投资
2,305,461 人民币普通股 2,305,461
基金
前 10 名无限售流通股股东之间，以 前 10 名无限售流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 规定的一致行动人。第 1 名无限售流通股股东与公司第一大股东之间属于《上市公司
名股东之间关联关系或一致行动的 收购管理办法》规定的一致行动人。除上述外，公司未知其它股东之间是否存在关联
说明 关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务情况说明（如有）（参见注 4）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
法定代表人/单位负
控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
责人
北京宇驰瑞德投资有限公司 韦振宇 2015 年 03 月 12 日 330354418 投资管理、投资咨询
控股股东报告期内变更
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 北京宇驰瑞德投资有限公司
变更日期 2015 年 11 月 04 日
48
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
指定网站查询索引 www.cninfo.com.cn
指定网站披露日期 2015 年 11 月 03 日
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
韦振宇 中国 否
2011 年 1 月至今任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理，2013 年 1 月至
今担任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事，2014 年 11 月至今任深圳德泽
世家科技投资有限公司执行董事，2014 年 12 月至 2015 年 12 月任蓝鼎实业（湖
主要职业及职务
北）有限公司执行董事、经理，2015 年 3 月至今任北京宇驰瑞德投资有限公司
执行董事、经理，2014 年 12 月至今任高升控股股份有限公司董事、董事长，2015
年 11 月 17 日至今任中国软实力科技集团有限公司董事会主席。
截至本报告期末，韦振宇持有中国软实力科技集团有限公司 47.46%股权，该公
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
司为香港交易及结算所有限公司上市的公司。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
49
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
4、其他持股在 10%以上的法人股东
√ 适用 □ 不适用
法定代表人/单位负责
法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动
人
1989 年 08 月 16
蓝鼎实业（湖北）有限公司 孙鹏 15588.40 万元 投资管理
日
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
50
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
51
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股 期末持股
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量
日期 日期 数（股） 数（股）
（股） （股）
2014 年 12
韦振宇 董事长 现任 男 32 0 200,000 200,000
月 29 日
2014 年 12
陈国欣 独立董事 现任 男 60 0 10,000 10,000
月 29 日
2014 年 12
雷达 独立董事 现任 男 53 0 9,600 9,600
月 29 日
2013 年 09
鲍金红 独立董事 现任 女 43 0 600 600
月 04 日
2015 年 11
赵亮 独立董事 现任 男 46
月 23 日
董事、总经 2015 年 11
于平 现任 男 43 0 45,027,336 45,027,336
理 月 08 日
董事、副总 2015 年 11
许磊 现任 男 36 0 7,990,654 7,990,654
经理 月 08 日
董事、财务 2015 年 11
董红 现任 女 41
总监 月 08 日
董事、副总 2015 年 07
张驰 现任 男 33 0 20,000 20,000
经理 月 01 日
2014 年 12
罗向涛 董事 现任 男 28 0 18,100 18,100
月 29 日
2014 年 12
常燕 董事 现任 女 29 0 17,600 17,600
月 29 日
监事会主 2015 年 11
翁远 现任 男 39 0 45,027,336 45,027,336
席 月 23 日
2014 年 12
董炫辰 监事 现任 男 32 0 17,900 17,900
月 29 日
2015 年 12
姚远 职工监事 现任 男 32
月 09 日
2015 年 11
蒲炜 副总经理 现任 男 38
月 08 日
52
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
2015 年 11
鄢涛 副总经理 现任 男 36
月 08 日
2015 年 11
唐文 副总经理 现任 男 33
月 08 日
董事会秘 2008 年 11
张继红 现任 男 40 0 18,552 18,552
书 月 18 日
前董事、总 2012 年 08 2015 年 11
史新标 离任 男 51 0 10,000 10,000
经理 月 10 日 月 04 日
2014 年 12 2015 年 06
王文昌 前董事 离任 男 33
月 29 日 月 30 日
前监事会 2002 年 05 2015 年 11
张植泽 离任 男 61 0 1,100 1,100
主席 月 08 日 月 23 日
2014 年 12 2015 年 12
李文明 前监事 离任 女 41 0 1,000 1,000
月 11 日 月 09 日
前财务总 2013 年 10 2015 年 06
何林 离任 男 33
监 月 21 日 月 17 日
合计 -- -- -- -- -- -- 0 98,369,778 0 98,369,778
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
2015 年 11 月 04
张继红 董事 任免 个人原因
日
2015 年 11 月 04
史新标 董事、总经理 离任 个人原因
日
2015 年 06 月 30
王文昌 董事 离任 个人原因
日
副总经理、财务 2015 年 11 月 04
常燕 任免 个人原因
总监 日
2015 年 11 月 23
张植泽 监事会主席 离任 个人原因
日
2015 年 12 月 09
李文明 监事 离任 个人原因
日
2015 年 06 月 17
何林 财务总监 离任 个人原因
日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
53
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
韦振宇，男，1984年10月出生，美国加利福利亚州立理工大学学士学位，南开大学商学院EMBA硕士学位。
2011年1月至今任北京神州情文化有限公司执行董事、总经理，2013年1月至今担任北京鼎九信息工程研究院有限公司任董事，
2014年11月至今任深圳德泽世家科技投资有限公司执行董事，2014年12月至2015年12月任蓝鼎实业（湖北）有限公司执行董
事、经理，2015年3月至今任北京宇驰瑞德投资有限公司执行董事、经理，2014年12月至今任高升控股股份有限公司董事、
董事长，2015年11月至今任中国软实力科技集团有限公司董事会主席。
陈国欣，男，1955年10月出生，会计学硕士，教授。
曾先后在南开大学经济学院会计学系和南开大学国际商学院财务管理系任教，现为南开大学财务管理系副主任、南开大
学资产评估（MV)中心主任，全国审计资格考试委员会委员，天津市政府财务金融咨询专家，天津市会计学会理事，天津大
学会计与财务管理系兼职教授，合肥百货大楼股份有限公司独立董事，高升控股股份有限公司独立董事。
雷达，男，51岁，经济学博士，中共党员，教授。历任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副院长。
现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，中国世界经济学会副会长，中国国际经济合作学会常务理事，南开大
学国际经济研究所学术委员，合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，深圳华控赛格股份有限公司独立董事，高升控股股
份有限公司独立董事。
鲍金红，女，1972年出生，经济学博士，教授。
现为中南民族大学经济学院教授、硕士生导师，系主任。高升控股股份有限公司独立董事，铜陵中发三佳科技股份有限
公司独立董事，安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事；兼任中华外国经济学研究会理事，“中南、西南、西北”三大区外
国经济学研究会常务理事，湖北省外国经济学学会理事。
赵亮，男，1970年出生，北京大学学士
1997年至2000年，任IBM公司高级技术经理，2002年至2007年任微软公司高级技术经理，2007年至2010年任土豆网CTO，
2010年至2011年任酷6网CTO，2012年至今任北京爱摄汇网络科技有限公司CEO。2015年11月至今，任高升控股股份有限公
司独立董事。
于平，男，1973年出生，工商管理硕士，高级经济师。
2006年，创立吉林省高升科技有限公司，至今出任董事长。2010年3月至今，任昆明万兆科技有限公司执行董事兼经理。
2010年7月至2015年2月，任沈阳云跃科技有限公司执行董事兼经理。2012年3月至2013年2月，任北京云游四海通信科技有限
公司监事。2013年2月至今，任北京云游四海通信科技有限公司执行董事。2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司监事。
2015年11月至今，任高升控股股份有限公司董事、总经理。
许磊，男，1980年出生，大学本科。
2008年至今，任吉林省高升科技有限公司董事、副总经理；2011年7月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司执行董事
兼总经理。2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司董事；2014年10月至今，任上海魔芋网络科技有限公司监事；2015年
11月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理。
张驰，男，1982年出生。中共党员，中国人民大学哲学学士，经济学硕士。
2008年7月至2015年6月中银国际证券有限责任公司投资银行部工作。张驰先生拥有丰富的投资银行业务经验，专注于中
国资本市场并购、重组、融资及上市，先后深度参与并完成多宗上市公司并购融资活动，并辅导若干企业改制上市，积累了
丰富的公司并购经验和并购资源。2015年7月至今，任高升控股股份有限公司董事、副总经理、首席投资官，主管投融资事
务。
董红，女，1975年出生，会计学硕士。
2004年至2011年4月，任上海东方宽频传播有限公司副总经理、财务总监。2011年5月至2015年4月，任银视通信息技术
有限公司副总经理兼财务总监。2015年4月至今，在上海魔芋网络科技有限公司任职。2015年11月至今，任高升控股股份有
限公司董事、财务总监。
罗向涛，男，1987年出生。中共党员，外交学院国际法硕士。
2014年11月至今任深圳德泽世家科技投资有限公司监事，2014年12月至今任高升控股股份有限公司董事、法务总监。2015
年12月担任高升数据系统有限公司执行董事、经理。
54
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
常燕，女，1987年出生。中共党员，海南大学会计学专业，在首都经济贸易大学获得管理学硕士学位。中级会计师职称，
注册会计师。
2010年11月至2011年4月任天职国际会计师事务所审计部审计员。2011年5月至2014年12月任北京软实力科技发展有限公司担
任财务副总监。2015年12月担任高升数据系统有限公司监事。2014年12月至今任高升控股股份有限公司董事、财务副总监，
期间曾担任过副总经理、财务总监。
翁远，男，1977年出生，大学专科。
2006年，创立吉林省高升科技有限公司，出任董事兼副总经理。2010年3月至今，任昆明万兆科技有限公司监事。2011
年7月至2013年4月，任杭州远石科技有限公司监事。2013年4月至今，任杭州远石科技有限公司执行董事兼总经理。2014年
10月至今，任上海魔芋网络科技有限公司执行董事兼经理。2015年11月至今，任高升控股股份有限公司监事会主席。
姚远，男，1984年出生，大学专科。
2006年至今，任吉林省高升科技有限公司运维主管，2015年12月至今，任高升控股股份有限公司职工监事。
董炫辰，男，1982年3月出生，加拿大Brock University视觉艺术学士学位，南开大学EMBA硕士学位。
2008年至2009年5月任北京瑞鑫安泰创业投资中心企宣主管。2009年5月至2010年5月任阿尼迈影视有限公司市场部经理。
2010年5月至2012年9月任北京瑞鑫安泰文化产业有限公司项目经理、董事长助理。2014年12月至今，任高升控股股份有限公
司监事。
蒲炜，男，1978年出生，大学专科。
2007年至2013年10月，任北京基调网络系统有限公司总经理。2013年12月至今，任吉林省高升科技有限公司总经理。2015
年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。
唐文，男，1980年出生，大学本科。
2007年至2010年4月，任腾讯科技有限公司T3高级工程师、B4网站部运维负责人。2010年4月至2011年8月，任盛大网络
有限公司技术经理、资深研究员。2011年8月至2014年8月，任百度（中国）有限公司技术经理、架构师。2014年8月至今，
任吉林省高升科技有限公司副总经理。2015年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。
鄢涛，男，1980年出生，大学本科。
2006年至2014年10月，任蓝汛通信技术有限公司事业群总经理。2014年10月至今，任吉林省高升科技有限公司副总经理。
2015年11月至今，任高升控股股份有限公司副总经理。
张继红，男，1975年出生，在武汉大学获得理学学士学位。
2006年6至2008年4月任丝宝集团（中国）企业发展研究部研究员。2008年11月至今一直担任高升控股股份有限公司董事
会秘书。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
执行董事、经 2014 年 12 月 2015 年 12 月 28
韦振宇 蓝鼎实业（湖北）有限公司 否
理 08 日 日
执行董事、经 2015 年 03 月
韦振宇 北京宇驰瑞德投资有限公司 否
理 01 日
2014 年 12 月
罗向涛 蓝鼎实业（湖北）有限公司 监事 否
08 日
在股东单位任
无
职情况的说明
55
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 领取报酬津贴
执行董事、总 2011 年 01 月 05
韦振宇 北京神州情文化有限公司 否
经理 日
2013 年 08 月 30
韦振宇 北京鼎九信息工程研究院有限公司 董事 否
日
2014 年 11 月 17
韦振宇 深圳德泽世家科技投资有限公司 执行董事 否
日
2015 年 11 月 17
韦振宇 中国软实力科技集团有限公司 董事会主席 否
日
2010 年 01 月 26
陈国欣 合肥百货大楼股份有限公司 独立董事 是
日
2012 年 01 月 16 2015 年 11 月 10
陈国欣 时代出版传媒股份有限公司 独立董事 是
日 日
2010 年 01 月 26
雷达 合肥百货大楼股份有限公司 独立董事 是
日
2012 年 01 月 01
赵亮 北京爱摄汇网络科技有限公司 CEO 是
日
2015 年 11 月 12
鲍金红 铜陵中发三佳科技股份有限公司 独立董事 是
日
2015 年 12 月 01
鲍金红 安徽大地熊新材料股份有限公司 独立董事 是
日
2006 年 03 月 22
于平 吉林省高升科技有限公司 董事长 否
日
2010 年 03 月 09
于平 昆明万兆科技有限公司 董事、经理 否
日
执行董事、经 2010 年 07 月 01 2015 年 02 月 01
于平 沈阳云跃科技有限公司 否
理 日 日
2013 年 02 月 01
于平 北京云游四海通信科技有限公司 执行董事 否
日
2013 年 04 月 19
于平 杭州远石科技有限公司 监事 否
日
董事、副总经 2008 年 03 月 19
许磊 吉林省高升科技有限公司 否
理 日
2013 年 04 月 19
许磊 杭州远石科技有限公司 董事 否
日
56
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
2014 年 10 月 31
许磊 上海魔芋网络科技有限公司 监事 否
日
2015 年 04 月 01
董红 上海魔芋网络科技有限公司 财务总监 否
日
2014 年 11 月 17
罗向涛 深圳德泽世家科技投资有限公司 监事 否
日
执行董事、总 2015 年 11 月 05
罗向涛 北京高升数据系统有限公司 否
经理 日
2015 年 11 月 05
常燕 北京高升数据系统有限公司 监事 否
日
董事、副总经 2006 年 03 月 22
翁远 吉林省高升科技有限公司 否
理 日
2010 年 03 月 09
翁远 昆明万兆科技有限公司 监事 否
日
执行董事、总 2013 年 04 月 19
翁远 杭州远石科技有限公司 否
经理 日
执行董事、经 2014 年 10 月 31
翁远 上海魔芋网络科技有限公司 否
理 日
2006 年 12 月 02
姚远 吉林省高升科技有限公司 运维主管 否
日
2013 年 12 月 01
蒲炜 吉林省高升科技有限公司 总经理 否
日
2014 年 08 月 11
唐文 吉林省高升科技有限公司 副总经理 否
日
2014 年 10 月 16
鄢涛 吉林省高升科技有限公司 副总经理 否
日
在其他单位任
无
职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事津贴和高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司公司经营情况以及同行业其他上市公司的水平，并经公司
董事会或股东大会审议后执行。本公司依据上述规定和程序，决定董事及高级管理人员的薪酬并支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 是否在公司关联
57
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
前报酬总额 方获取报酬
韦振宇 董事长 男 32 现任 否
陈国欣 独立董事 男 60 现任 10.74 否
雷达 独立董事 男 53 现任 10.74 否
鲍金红 独立董事 女 43 现任 10.74 否
赵亮 独立董事 男 46 现任 否
于平 董事、总经理 男 43 现任 12.59 否
许磊 董事、副总经理 男 36 现任 10.59 否
董红 董事、财务总监 女 41 现任 11.14 否
张驰 董事、副总经理 男 33 现任 19.57 否
罗向涛 董事 男 28 现任 5.03 否
常燕 董事 女 29 现任 30.04 否
翁远 监事会主席 男 39 现任 6.09 否
董炫辰 监事 男 32 现任 否
姚远 职工监事 男 32 现任 1.58 否
蒲炜 副总经理 男 38 现任 17.59 否
鄢涛 副总经理 男 36 现任 19.09 否
唐文 副总经理 男 33 现任 12.09 否
张继红 董事会秘书 男 40 现任 35.05 否
史新标 前董事、总经理 男 51 离任 60.01 否
王文昌 前董事 男 33 离任 是
张植泽 前监事会主席 男 61 离任 18.35 否
李文明 前监事 女 41 离任 6.83 否
何林 前财务总监 男 33 离任 13.69 否
合计 -- -- -- -- 311.55 --
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期内 报告期新 限制性股
报告期内 报告期内 报告期末 期初持有 本期已解 期末持有
已行权股 授予限制 票的授予
姓名 职务 可行权股 已行权股 市价（元/ 限制性股 锁股份数 限制性股
数行权价 性股票数 价格（元/
数 数 股） 票数量 量 票数量
格（元/股） 量 股）
蒲炜 副总经理 0 0 0 26.39 0 0 15 10.87 0
鄢涛 副总经理 0 0 0 26.39 0 0 12 10.87 0
常燕 董事 0 0 0 26.39 0 0 8 10.87 0
58
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
副总经理、
张驰 0 0 0 26.39 0 0 15 10.87 0
董事
董事会秘
张继红 0 0 0 26.39 0 0 5 10.87 0
书
罗向涛 董事 0 0 0 26.39 0 0 8 10.87 0
合计 -- 0 0 -- -- 0 0 63 -- 0
2015 年 12 月 25 日，经公司第八届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，根据公司 2015 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意以 2015 年 12 月 25 日为
备注（如有） 授予日，向 49 名激励对象授予 343 万股限制性股票。经公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请，核准公司向 49 名激励对象授予 343 万股限制性股票，并于 2016 年
1 月 20 日在深交所上市。
五、公司员工情况
截至2015年12月31日，公司在职员工人数为298人。其中高升控股为26人，子公司高升科技为262人，子公司高升数
据为10人。
高升控股 高升科技
类别 人数 比例（%） 类别 人数 比例（%）
专业构成 专业构成
生产人员 0 0 生产人员 187 71.37%
销售人员 0 0 销售人员 47 17.94%
财务人员 3 11.54% 财务人员 10 3.82%
行政人员 23 88.46% 行政人员 18 6.87%
教育程度 教育程度
本科 13 50% 本科 138 52.67%
大专 3 11.54% 大专 85 32.44%
中专高中技校 0 0 中专高中技校 23 8.78%
其他 10 38.46% 其他 16 6.11%
注：高升控股有1名需承担费用的离退休人员，为公司总经理顾问。
高升控股在职人员结构图：
59
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
高升科技在职人员结构图：
60
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
企业薪酬成本情况
本期
当期领取薪酬员工总人数（人） 798
当期总体薪酬发生额（万元） 1,827.31
总体薪酬占当期营业收入比例 11.61%
高管人均薪酬金额（万元/人） 15.52
所有员工人均薪酬金额（万元/人） 2.29
61
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规
范公司运作，提高公司治理水平。
1、关于股东与股东大会
公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大
会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是
中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见
证。
2、关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司董事会、监
事会和内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接
或者间接干预公司的决策和经营活动的行为。报告期内，不存在控股股东占用公司资金的现象，也不存在公司为控股股东及
其子公司提供担保的行为。
3、关于董事与董事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会目前人数11人，其中独立董事4人，人数和人
员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
为董事会的决策提供专业意见与参考。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度开展工作，
以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司4名独立董事在工作中
保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
4、关于监事与监事会
公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工监事，
符合法律、法规的要求；公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要求，勤勉、尽责地履行自己的职
责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理和其他高级管理人员履行责职的合法、合规性进行有效监督，
维护了公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，公司认真执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制
度》和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，强化公司治理的信息披露，依法认真履行信息披露义务。
公司通过投资者热线、投资者关系互动平台等方式，与投资者进行良好的互动与交流，及时认真回复投资者的有关咨询和问
题。公司指定《中国证劵报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸及网站，
真实、准确、完整、公平、及时地披露有关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
6、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信对待客户和供应商，认真培养每一位员工，加强各方面的沟通与交流，
实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
62
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控
股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立性：公司具有独立的产、供、销业务体系，具有独立的生产经营场所，能够独立制定、执行和完成生产经
营目标，具有独立面向市场的经营能力，与控股股东之间无同业竞争，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对
股控股股东及其他关联方的依赖。
2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定
程序执行，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会权限做出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，
未在控股股东及其他股东控制的其他企业中担任职务，亦未在上述单位领取报酬；也没有在与本公司业务相同或相似、或存
在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。公司财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备和房产，资产完整，不存在与控股
股东共用生产经营场所及土地使用权、房屋所有权之情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资产之情形。
4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有
效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定
了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受控股股东及其他关联
方干预之情形。
5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体，
独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户之情形，亦不存在将资金存入控股股东及其他关联方银行账户之情形，资
金使用亦不受控股股东干预。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引
《2014 年度股东大
2014 年度股东大会 年度股东大会 1.51% 2015 年 05 月 28 日 2015 年 05 月 29 日 会决议公告》，公告
编号：2015-47 号
《2015 年第一次临
2015 年第一次临时 时股东大会决议公
临时股东大会 0.11% 2015 年 07 月 17 日 2015 年 07 月 18 日
股东大会 告》，公告编号：
2015-71 号
《2015 年第二次临
2015 年第二次临时 时股东大会决议公
临时股东大会 0.17% 2015 年 10 月 28 日 2015 年 10 月 29 日
股东大会 告》，公告编号：
2015-98 号
2015 年第三次临时 临时股东大会 0.01% 2015 年 11 月 23 日 2015 年 11 月 24 日 《2015 年第三次临
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
股东大会 时股东大会决议公
告》，公告编号：
2015-126 号
《2015 年第四次临
2015 年第四次临时 时股东大会决议公
临时股东大会 0.05% 2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 25 日
股东大会 告》，公告编号：
2015-146 号
机构投资者情况
机构投资者名称 出任董事人数 股东大会参与次数
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会情况
本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未
独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会次数 次数 亲自参加会议
鲍金红 16 1 15 0 0否
陈国欣 16 1 15 0 0否
雷达 16 1 15 0 0否
赵亮 3 0 3 0 0否
独立董事列席股东大会次数 5
连续两次未亲自出席董事会的说明
无
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事鲍金红女士、陈国欣先生、雷达先生、赵亮先生按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
深交所《股票上市规则》及公司《独立董事制度》的相关要求，依法履行职责，恪尽诚信和勤勉的义务，充分了解公司生产、
经营、财务等方面状况，积极参加公司的股东大会和董事会，认真审核了董事会各项议题，并就公司重大资产重组、控股股
东及其他关联方非经营性资金占用情况、关联交易等事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护
了公司及中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
根据《公司法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》及其他有关规定，公司董事
会下设的各专门委员会积极履行有关职责。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会审计委员会履职情况
年报编制期间，各委员听取了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对2015年年报审计工作的计划安排，并与年审会计
师进行了充分的沟通与交流，认为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定
执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适当的，出具的审计报告在
所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2015年的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
审计委员会审议并通过了《关于同意公司2015年年度报告审计计划的议案》、《关于同意公司2015年年度报告初审意见
的议案》、《关于总结会计师事务所从事公司2015年度审计工作的议案》。
2、提名委员会
2015年度，提名委员会召开了1次会议，对高级管理人员候选人的个人简历和任职资格进行了审查，并提名公司财务总
监候选人、独立董事候选人。
3、薪酬与考核委员会履职情况
2015年度，薪酬与考核委员会召开了1次会议，结合行业特点和公司经营实际，拟定公司高级管理人员薪酬方案，并定
期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬方案，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议和公司第
八届董事会第一、十四次会议审议通过。
薪酬方案的制定与公司长期发展规划相结合，防止短期行为，促进公司的长期、稳定、健康发展。按照工作岗位的内容
等因素确定各个岗位基本工资标准，并保持公司高管薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。公司董事会薪酬与考核委员会负责
定期对高级管理人员的薪酬政策与方案的执行情况进行检查、监督。
九、内部控制情况
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 02 月 02 日
内部控制评价报告全文披露索引 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2015 年度内部控制评价报告》。
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
十、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：高升控股公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 02 月 02 日
内部控制审计报告全文披露索引 公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制审计报告》。
内控审计报告意见类型 带强调事项段无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准无保留审计意见
审计报告签署日期 2016 年 02 月 01 日
审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 众环审字（2016）010032 号
注册会计师姓名 汤家俊、汤甜甜
审计报告正文
高升控股股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司
资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是高升控股公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，
并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，
包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列
报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，
以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，高升控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了高升控股公司2015年12
月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：高升控股股份有限公司
2015 年 12 月 31 日
单位：元
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 246,621,241.92 13,941,467.18
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 250,000.00
应收账款 79,855,912.59 9,628,015.85
预付款项 27,747,466.88 122,199.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 4,816,733.16 10,674,478.59
买入返售金融资产
存货 0.00 30,777,015.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,884.07 0.00
流动资产合计 359,047,238.62 65,393,176.68
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 35,300,786.09 50,184,781.93
在建工程
工程物资
固定资产清理
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
生产性生物资产
油气资产
无形资产 45,047,092.92 13,305,107.38
开发支出
商誉 1,338,525,067.07
长期待摊费用 1,179,333.33
递延所得税资产 1,327,037.68
其他非流动资产
非流动资产合计 1,421,379,317.09 63,489,889.31
资产总计 1,780,426,555.71 128,883,065.99
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 30,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 30,820,102.17 10,996,250.11
预收款项 990,197.20 7,154,083.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 661,063.69 3,356,485.74
应交税费 16,548,962.90 5,315,965.25
应付利息 18,125.00 88,000.00
应付股利 45,300.00 45,300.00
其他应付款 43,551,457.34 48,065,925.23
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
其他流动负债
流动负债合计 142,635,208.30 105,022,009.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 666,666.67
递延所得税负债 7,711,769.61
其他非流动负债
非流动负债合计 8,378,436.28
负债合计 151,013,644.58 105,022,009.70
所有者权益：
股本 427,515,383.00 243,100,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,590,412,936.72 171,878,394.29
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50
一般风险准备
未分配利润 -436,310,010.09 -438,911,939.50
归属于母公司所有者权益合计 1,629,412,911.13 23,861,056.29
少数股东权益
所有者权益合计 1,629,412,911.13 23,861,056.29
负债和所有者权益总计 1,780,426,555.71 128,883,065.99
法定代表人：韦振宇 主管会计工作负责人：董红 会计机构负责人：常燕
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2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 179,902,474.56 13,941,467.18
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 250,000.00
应收账款 9,628,015.85
预付款项 200,000.00 122,199.60
应收利息
应收股利
其他应收款 3,029,906.65 10,674,478.59
存货 30,777,015.46
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,904.46 0.00
流动资产合计 183,134,285.67 65,393,176.68
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,510,000,000.00
投资性房地产
固定资产 199,507.88 50,184,781.93
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 0.00 13,305,107.38
开发支出
商誉
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,510,199,507.88 63,489,889.31
资产总计 1,693,333,793.55 128,883,065.99
流动负债：
短期借款 50,000,000.00 30,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 10,996,250.11
预收款项 7,154,083.37
应付职工薪酬 655,063.69 3,356,485.74
应交税费 2,386,188.82 5,315,965.25
应付利息 18,125.00 88,000.00
应付股利 45,300.00 45,300.00
其他应付款 41,931,423.40 48,065,925.23
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 95,036,100.91 105,022,009.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
非流动负债合计
负债合计 95,036,100.91 105,022,009.70
所有者权益：
股本 427,515,383.00 243,100,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,590,412,936.72 171,878,394.29
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50
未分配利润 -467,425,228.58 -438,911,939.50
所有者权益合计 1,598,297,692.64 23,861,056.29
负债和所有者权益总计 1,693,333,793.55 128,883,065.99
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 157,405,960.45 52,521,673.86
其中：营业收入 157,405,960.45 52,521,673.86
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 147,709,358.20 77,520,570.32
其中：营业成本 103,560,198.70 50,978,997.52
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 539,926.11 862,638.17
73
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
销售费用 8,221,669.63 2,486,136.11
管理费用 25,715,508.38 11,709,174.47
财务费用 2,460,226.84 3,853,774.56
资产减值损失 7,211,828.54 7,629,849.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
0.00 15,035,284.24
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,696,602.25 -9,963,612.22
加：营业外收入 81,200.01 14,615,188.79
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 199,598.27 550,000.00
其中：非流动资产处置损失 103,478.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 9,578,203.99 4,101,576.57
减：所得税费用 6,976,274.58
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,601,929.41 4,101,576.57
归属于母公司所有者的净利润 2,601,929.41 4,101,576.57
少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额 1,896,281.07
归属母公司所有者的其他综合收益
1,896,281.07
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
1,896,281.07
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价 1,896,281.07
74
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 2,601,929.41 5,997,857.64
归属于母公司所有者的综合收益
2,601,929.41 5,997,857.64
总额
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.01 0.02
（二）稀释每股收益 0.01 0.02
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：韦振宇 主管会计工作负责人：董红 会计机构负责人：常燕
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 14,462,982.83 52,521,673.86
减：营业成本 14,530,227.37 50,978,997.52
营业税金及附加 74,202.66 862,638.17
销售费用 501,564.00 2,486,136.11
管理费用 10,588,451.60 11,709,174.47
财务费用 2,635,347.17 3,853,774.56
资产减值损失 193,410.49 7,629,849.49
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-14,399,673.62 15,035,284.24
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
75
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,459,894.08 -9,963,612.22
加：营业外收入 41,200.00 14,615,188.79
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 94,595.00 550,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-28,513,289.08 4,101,576.57
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,513,289.08 4,101,576.57
五、其他综合收益的税后净额 -3,615,066.83
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-3,615,066.83
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
-3,615,066.83
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -28,513,289.08 486,509.74
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
76
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 152,362,293.87 44,808,277.17
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 956,174.64 760,720.76
收到其他与经营活动有关的现金 7,261,481.32 29,098.60
经营活动现金流入小计 160,579,949.83 45,598,096.53
购买商品、接受劳务支付的现金 110,183,761.60 30,714,326.52
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
31,061,386.07 19,271,411.47
金
支付的各项税费 7,312,391.82 7,074,627.89
支付其他与经营活动有关的现金 14,872,296.44 16,005,037.53
经营活动现金流出小计 163,429,835.93 73,065,403.41
经营活动产生的现金流量净额 -2,849,886.10 -27,467,306.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,580,195.13
取得投资收益收到的现金 275,000.00
77
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
处置固定资产、无形资产和其他
10,023,300.00 26,438,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
75,616,319.21
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 85,639,619.21 53,293,195.13
购建固定资产、无形资产和其他
10,643,930.75 248,457.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
554,869,706.24
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 565,513,636.99 248,457.00
投资活动产生的现金流量净额 -479,874,017.78 53,044,738.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 722,284,098.34
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 95,000,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 13,500,000.00 9,000,000.00
筹资活动现金流入小计 830,784,098.34 59,000,000.00
偿还债务支付的现金 75,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,004,100.00 3,795,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 37,776,319.72 54,500,000.00
筹资活动现金流出小计 115,780,419.72 78,295,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 715,003,678.62 -19,295,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 232,279,774.74 6,282,431.25
加：期初现金及现金等价物余额 13,941,467.18 7,659,035.93
六、期末现金及现金等价物余额 246,221,241.92 13,941,467.18
78
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,074,392.41 44,808,277.17
收到的税费返还 956,174.64 760,720.76
收到其他与经营活动有关的现金 1,242,686.80 29,098.60
经营活动现金流入小计 15,273,253.85 45,598,096.53
购买商品、接受劳务支付的现金 11,305,515.69 30,714,326.52
支付给职工以及为职工支付的现
7,082,600.83 19,271,411.47
金
支付的各项税费 5,381,377.13 7,074,627.89
支付其他与经营活动有关的现金 15,409,227.65 16,005,037.53
经营活动现金流出小计 39,178,721.30 73,065,403.41
经营活动产生的现金流量净额 -23,905,467.45 -27,467,306.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,580,195.13
取得投资收益收到的现金 275,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
10,000,000.00 26,438,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
77,881,393.21
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 87,881,393.21 53,293,195.13
购建固定资产、无形资产和其他
18,597.00 248,457.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 13,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
600,000,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 613,018,597.00 248,457.00
投资活动产生的现金流量净额 -525,137,203.79 53,044,738.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 722,284,098.34
取得借款收到的现金 95,000,000.00 50,000,000.00
79
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 13,500,000.00 9,000,000.00
筹资活动现金流入小计 830,784,098.34 59,000,000.00
偿还债务支付的现金 75,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,004,100.00 3,795,000.00
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 37,776,319.72 54,500,000.00
筹资活动现金流出小计 115,780,419.72 78,295,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 715,003,678.62 -19,295,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 165,961,007.38 6,282,431.25
加：期初现金及现金等价物余额 13,941,467.18 7,659,035.93
六、期末现金及现金等价物余额 179,902,474.56 13,941,467.18
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
243,10 -438,91
171,878 47,794, 23,861,
一、上年期末余额 0,000. 1,939.5
,394.29 601.50 056.29
00 0
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
243,10 -438,91
171,878 47,794, 23,861,
二、本年期初余额 0,000. 1,939.5
,394.29 601.50 056.29
00 0
80
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
三、本期增减变动 184,41 1,418,5 1,605,5
2,601,9
金额（减少以“－” 5,383. 34,542. 51,854.
29.41
号填列） 00 43 84
（一）综合收益总 2,601,9 2,601,9
额 29.41 29.41
184,41 1,397,5 1,581,9
（二）所有者投入
5,383. 20,199. 35,582.
和减少资本
00 96 96
184,41 1,397,5 1,581,9
1．股东投入的普
5,383. 20,199. 35,582.
通股
00 96 96
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
21,014, 21,014,
（六）其他
342.47 342.47
81
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
427,51 1,590,4 -436,31 1,629,4
47,794,
四、本期期末余额 5,383. 12,936. 0,010.0 12,911.
601.50
00 72 9 13
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 东权益
优先 永续 计
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
243,10 -443,01
175,414 47,794, 23,295,
一、上年期末余额 0,000. 3,516.0
,619.51 601.50 704.94
00 7
加：会计政策 -3,615,0 3,615,0
变更 66.83 66.83
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
243,10 -443,01
171,799 3,615,0 47,794, 23,295,
二、本年期初余额 0,000. 3,516.0
,552.68 66.83 601.50 704.94
00 7
三、本期增减变动
78,841. -3,615,0 4,101,5 565,351
金额（减少以“－”
61 66.83 76.57 .35
号填列）
（一）综合收益总 -3,615,0 4,101,5 486,509
额 66.83 76.57 .74
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
82
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
78,841. 78,841.
（六）其他
61 61
243,10 -438,91
171,878 47,794, 23,861,
四、本期期末余额 0,000. 1,939.5
,394.29 601.50 056.29
00 0
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
-438,91
243,100, 171,878,3 47,794,60 23,861,05
一、上年期末余额 1,939.5
000.00 94.29 1.50 6.29
0
加：会计政策
变更
前期差
83
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
错更正
其他
-438,91
243,100, 171,878,3 47,794,60 23,861,05
二、本年期初余额 1,939.5
000.00 94.29 1.50 6.29
0
三、本期增减变动
184,415, 1,418,534 -28,513, 1,574,436
金额（减少以“－”
383.00 ,542.43 289.08 ,636.35
号填列）
（一）综合收益总 -28,513, -28,513,2
额 289.08 89.08
（二）所有者投入 184,415, 1,397,520 1,581,935
和减少资本 383.00 ,199.96 ,582.96
1．股东投入的普 184,415, 1,397,520 1,581,935
通股 383.00 ,199.96 ,582.96
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 21,014,34 21,014,34
84
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
2.47 2.47
-467,42
427,515, 1,590,412 47,794,60 1,598,297
四、本期期末余额 5,228.5
383.00 ,936.72 1.50 ,692.64
8
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
-443,01
243,100, 175,414,6 47,794,60 23,295,70
一、上年期末余额 3,516.0
000.00 19.51 1.50 4.94
7
加：会计政策 -3,615,06 3,615,066
变更 6.83 .83
前期差
错更正
其他
-443,01
243,100, 171,799,5 3,615,066 47,794,60 23,295,70
二、本年期初余额 3,516.0
000.00 52.68 .83 1.50 4.94
7
三、本期增减变动
-3,615,06 4,101,5 565,351.3
金额（减少以“－” 78,841.61
6.83 76.57 5
号填列）
（一）综合收益总 -3,615,06 4,101,5 486,509.7
额 6.83 76.57 4
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
85
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 78,841.61 78,841.61
-438,91
243,100, 171,878,3 47,794,60 23,861,05
四、本期期末余额 1,939.5
000.00 94.29 1.50 6.29
0
三、公司基本情况
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是1993年经湖北省体改委鄂改生 (1993) 6号文件批复同意，以蓝
鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限
公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。公司于2000年4月27日在深圳证券交易所上市。并于2015
年11月10日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的9142090042717506470号《企业法人营业执照》。
公司1993 年3月26日成立时的总股本为5,500万股。
1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向全体股东按10：5 比例送红股，送
股后的总股本为8,250万股。
1998 年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17 号文批复同意公司1997 年度分配方案，即向全体股东按10：6 比例送红
股，送股后的总股本达到13,200万股。
2000 年4月中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30 号文批复同意公司向社会公开发行人民币普通股5,500万股，
发行后总股本为18,700万股，并于2000 年4 月27 日在深圳证券交易所上市交易。
2005年实施分配方案，公积金转增股本每10股转增3股，股本增加5,610万股，分配后总股本为24,310万股。
2015年10月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232号文批复同意，公司向于平、翁远、许磊、董艳和赵春花5
人发行股份购买相关资产，共计105,140,185股；同时向北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）非公开发行
79,275,198股募集发行股份购买资产的配套资金，发行股份后总股本为427,515,383股。
截至2015年12月31日，本公司注册资本为人民币427,515,383.00元，股本为人民币427,515,383.00元。
1、本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。
86
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。
2、本公司的业务性质和主要经营活动
本公司原业务主要为棉、化纤纺织，生产和销售，主要产品为呢绒面料。2015年12月公司已将生产经营该业务的子公司
出售（详见附注（八）2 ）。2015年10月公司收购吉林省高升科技有限公司（详见附注（八）1）后，主营业务增加软件和
信息技术服务行业，主要产品为内容分发网络业务（ContentDeliverNetwork，简称CDN）、互联网数据中心业务
（InternetDataCenter，简称IDC）、“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance
Monitoring & Management，简称APM ）。
3、母公司以及集团最终母公司的名称
公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表于2016年2月1日经公司第八届第十九次董事会批准报出。
报告期内，公司以发行股票及支付现金的方式购买高升科技100%股权，并于2015年10月9日完成资产过户手续。同时，
公司于2015年11月26日通过向蓝鼎实业出售全资子公司迈亚毛纺100%股权，完成了剥离纺织业进入云基础服务的互联网行
业。具体详见“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计
准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会计准则。本公司已于2014年
报告期执行了这些新发布或修订的企业会计准则。
2015年，财政部新发布了《企业会计准则解释第7号》。本公司已于本报告期执行了新发布或修订的企业会计准则。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计
准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
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3、营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营
业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产
或流动负债。
4、记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和
负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对
价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并
发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发
行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成
母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间
应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。
（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一
次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务
报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初
始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接
处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与
其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买
日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合
并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中
对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量
的，将其计入合并成本。
本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。
本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进
行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等
在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司
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的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2015年12月31日止的年度财务报表。子
公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。
（2）合并财务报表编制方法
本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照
统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子
公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务
报表进行调整。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权
益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其
余额仍冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同
一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编
制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入
合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置
日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的
公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，
在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在
不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份
额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的
交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财
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务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前
与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实
施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽
子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业
结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经
营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权
利的合营安排。
未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法
人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明
满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排
中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权
利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与
合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担
保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。
相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评
估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。
确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注（五）13。
（2）共同经营的会计处理方法
本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有
的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有
的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份
额确认共同经营发生的费用。
本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因
该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》
等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产
等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准
则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。
本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照
上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月
内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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9、外币业务和外币报表折算
本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日
即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外
币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价
值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符
合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期
汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采
用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比
照上述规定处理。
10、金融工具
（1）金融工具的确认
本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的
可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被
指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定
可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无
法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。
B、持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
C、贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
D、可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。
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本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金
融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接
计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入
当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入
当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减
值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，
按照成本计量。
④金融资产的减值准备
A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证
据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组
金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所
在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确
认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
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本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非
暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出
售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按
照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允
价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场
收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的
可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被
指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定
可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌
入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混
合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金
融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接
计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，
计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4） 金融资产转移确认依据和计量
本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转
移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。
本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部
分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
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①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资
产为可供出售金融资产的情形）之和。
原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分
的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融资产。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充
分反映本集团所保留的权利和承担的义务。
（5）金融负债的终止确认
本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，
以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负
债)之间的差额，计入当期损益。
（6）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债
表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现
该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收账款；单项
单项金额重大的判断依据或金额标准
金额 100 万元以上（包括 100 万元）的其他应收款。
本计提对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有
客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险
特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
组合 1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%
1－2 年 10.00% 10.00%
2－3 年 20.00% 20.00%
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3－4 年 50.00% 50.00%
4－5 年 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值
单项计提坏账准备的理由
的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
12、存货
（1） 存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。
（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成
本。
（4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明
产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并
计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。
13、划分为持有待售资产
无
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14、长期股权投资
（1）初始计量
本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被
合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投
资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，
于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面
值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费
用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本
之和，作为该项投资的初始投资成本；
c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合
并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并
成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权
投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资
单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，
从权益中扣减。
C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放
的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影
响的长期股权投资，采用权益法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告
分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调
整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其
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他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少
长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权
投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公
允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本
集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发
生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承
担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益
分享额。
计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的
比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于
资产减值损失的，予以全额确认。
③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在
处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会
计处理。
④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响
的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原
子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期
损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意
后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政
策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。
15、固定资产
（1）确认条件
本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（1）固定资
产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本
能够可靠地计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 30 3.00% 3.23
机器设备 年限平均法 14 3.00% 6.93
运输工具 年限平均法 6 3.00% 16.17
其他设备 年限平均法 8 3.00% 12.13
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（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得
的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与
自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提
折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
16、在建工程
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未
办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来
的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计
入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于
发生当期确认为费用。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借
款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均
数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确
定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
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18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本集团无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项
目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对
使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估
计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）内部研究开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行
的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新
的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：为获取新的技术和知
识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研
究结果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，
该阶段具有针对性和研究成果的可能性较大等特点。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
19、长期资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本集团
产生不利影响。
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（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，
导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营
业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用
《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收
回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低
于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的
资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流
入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉
的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20、长期待摊费用
本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各
项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。
（2）离职后福利的会计处理方法
本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成
的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用
后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
A、设定提存计划
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。
B、设定受益计划
本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。
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（3）辞退福利的会计处理方法
本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单
方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此
以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
22、预计负债
（1）预计负债的确认标准
本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结
果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，
通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独
确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
23、股份支付
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金
结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市
场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过布莱克-斯科尔斯期
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权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。
本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影
响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确
认已得到服务相对应的成本费用。
本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票
的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和
计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即
可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可
行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变
动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果
修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照
有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，
而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取
消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则
将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
24、收入
本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业
时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
本集团提供劳务收入主要包括三方面内容：
1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指公司通过在现有的Internet 中增加一层新的网络架构，
将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，解决Internet 网络拥挤的状况，提高用户访
问网站的响应速度，从技术上全面解决由于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速
度慢的问题。具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按客户每月实际使
用情况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相
关的款项可以收回。
2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指公司利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化
的电信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约
定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服
务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。
102
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
3）“云评测+云监测+云加速”一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance monitoring & Management ）
简称APM，本公司APM 业务包括：云监测，云测评，云加速服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的，
根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计
费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。
4）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客户提供服务器托管、租用以
及其他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固
定服务的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；
②与代理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
25、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、
用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资
产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，
分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次
性转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入
当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
26、递延所得税资产/递延所得税负债
本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税
资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期
间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣
递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确
认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
103
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
27、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始
直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在
租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采
用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期
损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产
的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程
中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在
租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。
在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合
同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。
本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，
在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两
者中较短的期间内计提折旧。
本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价
值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期
损益。
28、其他重要的会计政策和会计估计
1、终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独
区分的组成部分：该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个
主要经营地区进行处置计划的一部分；该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
2、与回购本公司股份相关的会计处理方法
本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含
交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配
利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公
积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。
因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。
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29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
□ 适用 √ 不适用
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
30、其他
无
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 扣除进项税后的余额缴纳 17%、6%，3%
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税 所得额 25%，20%，16.5%，15%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育附加 应纳流转税额 2%
堤防费 应纳流转税额 2%
房产原值一次扣减 20%后的余值，出租
房产税 1.2%、8%
收入
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
本集团子公司高升科技被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201422000075），认定有效期为三年。根据《企业所得税
吉林省高升科技 法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按 15%的
税率征收企业所得税。高升科技 2014 年至 2016 年执行 15%
的优惠所得税税率
据财税[2015]34 号《最新小型微利企业所得税优惠政策》规
定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税
上海魔芋科技有限公司
所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税
香港高升科技有限公司 16.5%
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2、税收优惠
2014 年9月17 日，本集团子公司高升科技被认定为高新技术企业（证书编号：GR201422000075），认定有效期为三年。
根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技自认定当年起三年内减按15%的税率征收企业所得税。高升科技2014 年至2016
年执行15%的优惠所得税税率。
根据财税[2015]34号《最新小型微利企业所得税优惠政策》规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得
额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，本集团子
公司上海魔芋科技有限公司本期享受上述税收优惠政策。
3、其他
集团子公司香港高升科技有限公司适用所得税税率16.5%。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 50,581.02 23,844.33
银行存款 246,170,660.90 13,917,622.85
其他货币资金 400,000.00
合计 246,621,241.92 13,941,467.18
其中：存放在境外的款项总额 5,981,814.17
其他说明
1、其他货币资金400,000元为公司缴纳履约保函保证金，未包括在现金及现金等价物中。
2、期末余额较年初余额增加1668.98%主要是收到募集资金和高升科技本年新纳入合并范围所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 250,000.00
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
合计 250,000.00
（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
84,149,2 4,293,34 79,855,91 52,709, 43,081,40 9,628,015.8
合计提坏账准备的 97.29% 5.10% 99.89% 81.73%
62.29 9.70 2.59 423.38 7.53 5
应收账款
单项金额不重大但
2,342,30 2,342,30 57,015.
单独计提坏账准备 2.71% 100.00% 0.00 0.11% 57,015.00 100.00% 0.00
0.00 0.00 00
的应收账款
86,491,5 6,635,64 79,855,91 52,766, 43,138,42 9,628,015.8
合计 100.00% 105.10% 100.00% 181.73%
62.29 9.70 2.59 438.38 2.53 5
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
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期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 82,431,530.70 4,121,576.54 5.00%
1至2年 1,717,731.59 171,773.16 10.00%
合计 84,149,262.29 4,293,349.70 5.10%
确定该组合依据的说明：
按实际发生年限划分。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 1,196,824.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 计提的坏账准备期末余额
第一名 15,462,562.17 17.88 773,128.11
第二名 13,485,590.01 15.59 674,279.50
第三名 7,617,010.00 8.81 380,850.50
第四名 7,306,951.84 8.45 365,347.59
第五名 5,088,683.20 5.88 254,434.16
合计 48,960,797.22 56.61 2,448,039.86
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（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
其他说明：
本期因出售迈亚毛纺股权减少坏账准备金额43,565,064.70元；因高升科技新纳入合并范围增加坏账准备金额5,865,467.62元；
5、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 27,725,858.47 99.92% 47,049.29 38.50%
1至2年 21,608.41 0.08% 34,767.34 28.45%
2至3年 40,382.97 33.05%
合计 27,747,466.88 -- 122,199.60 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
预付账款超过一年以上主要原因是未收到发票尚未最终结算。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 期末余额 占预付账款期末余额的比例(%)
第一名 7,911,496.71 28.51
第二名 5,302,020.17 19.11
第三名 3,890,084.98 14.02
第四名 3,500,000.00 12.61
第五名 1,950,435.85 7.03
合计 22,554,037.71 81.28
其他说明：
期末余额较年初余额增加22,606.68%主要是高升科技本年新纳入合并范围所致。
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6、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
5,121,83 305,101. 4,816,733 13,661, 2,987,254 10,674,478.
合计提坏账准备的 100.00% 5.96% 99.98% 21.87%
4.38 22 .16 733.27 .68 59
其他应收款
单项金额不重大但
2,582.7
单独计提坏账准备 0.02% 2,582.76 100.00% 0.00
6
的其他应收款
5,121,83 305,101. 4,816,733 13,664, 2,989,837 10,674,478.
合计 100.00% 5.96% 100.00% 121.87%
4.38 22 .16 316.03 .44 59
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 4,640,998.00 232,049.89 5.00%
1至2年 231,159.60 23,115.96 10.00%
2至3年 249,676.78 49,935.37 20.00%
合计 5,121,834.38 305,101.21 5.96%
确定该组合依据的说明：
按实际发生年限确定。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-626,155.46 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
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其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 2,930,739.53 100,500.00
备用金借支 338,775.13 521,421.49
对非关联公司的应收款项 1,852,319.72 13,042,394.54
合计 5,121,834.38 13,664,316.03
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
杨宏伟 房屋押金 1,972,370.00 1 年以内 38.51% 98,618.50
北京西邻开元科技 对非关联公司的应
460,000.00 1 年以内 8.98% 23,000.00
发展有限公司 收款项
上海申威资产评估 对非关联公司的应
340,000.00 1 年以内 6.64% 17,000.00
有限公司 收款项
上海通信招标有限
投标保证金 310,000.00 1 年以内 6.05% 15,500.00
公司
北京市康达律师事 对非关联公司的应
300,000.00 1 年以内 5.86% 15,000.00
务所 收款项
合计 -- 3,382,370.00 -- 66.04% 169,118.50
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（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
7、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 8,726,232.19 2,938,245.63 5,787,986.56
在产品 4,122,487.79 421,472.72 3,701,015.07
库存商品 27,694,714.58 9,129,862.32 18,564,852.26
自制半成品 5,114,039.43 2,390,877.86 2,723,161.57
合计 0.00 45,657,473.99 14,880,458.53 30,777,015.46
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 2,938,245.63 -19,149.21 2,919,096.42
在产品 421,472.72 52,178.44 473,651.16
库存商品 9,129,862.32 6,260,369.84 8,512,918.65 6,877,313.51
自制半成品 2,390,877.86 347,760.68 2,738,638.54
合计 14,880,458.53 6,641,159.75 0.00 8,512,918.65 13,008,699.63
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（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
1：存货跌价准备转销8,186,056.01元系库存商品对外销售相应转销的存货跌价准备。
2：其他减少是本期出售迈亚毛纺股权，相应减少的存货跌价准备。
8、划分为持有待售的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
9、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
10、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税留抵税金 5,884.07
合计 5,884.07 0.00
其他说明：
无
11、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66
按成本计量的 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66
113
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合计 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
巴西迈亚
6,818,986. 6,818,986. 6,818,986. 6,818,986.
股份有限 100.00%
66 66 66 66
公司
6,818,986. 6,818,986. 6,818,986. 6,818,986.
合计 --
66 66 66 66
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计
期初已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66
期末已计提减值余额 6,818,986.66 6,818,986.66
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
巴西迈亚股份有限公司为本公司投资设立的海外子公司，一直未正式投产，受海外法律法规等因素制约，本公司认为对该公
司已失去控制。本公司根据该公司资产可收回金额与账面价值的差额全额计提了减值准备。
12、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
114
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账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
13、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
14、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
其他说明
15、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
115
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项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计
一、账面原值：
1.期初余额 49,394,766.33 243,766,368.37 840,681.00 5,500,862.65 299,502,678.35
2.本期增加金额 70,940.17 2,050,079.77 42,114,675.80 44,235,695.74
（1）购置 70,940.17 4,073,081.78 4,144,021.95
（2）在建工程
转入
（3）企业合并
2,050,079.77 38,041,594.02 40,091,673.79
增加
3.本期减少金额 49,394,766.33 243,837,308.50 272,240.00 5,278,316.90 298,782,631.77
（1）处置或报
1,589,151.56 1,589,151.56
废
（2）出售子
49,394,766.33 243,837,308.54 272,240.00 3,689,165.34 297,193,480.21
公司减少
4.期末余额 2,618,520.77 42,337,221.55 44,955,742.32
二、累计折旧 20,888,450.54 221,539,223.53 525,165.56 5,120,855.58 248,073,695.21
1.期初余额 1,464,016.51 4,208,110.49 1,305,153.55 7,897,742.71 14,875,023.26
2.本期增加金额 1,464,016.51 4,208,110.49 176,930.68 1,312,760.25 7,161,817.93
（1）计提 1,128,222.87 6,584,982.46 7,713,205.33
（2）企业合
22,352,467.05 225,747,334.00 181,668.34 5,012,292.83 253,293,762.20
并增加
3.本期减少金额 0.00 1,462,825.95 1,462,825.95
（1）处置或报
22,352,467.05 225,747,334.00 181,668.34 3,549,466.88 251,830,936.30
废
（2）出售子
1,648,650.77 8,006,305.46 9,654,956.23
公司减少
4.期末余额 1,648,650.77 8,006,305.46 9,654,956.23
三、减值准备
1.期初余额 1,244,201.21 1,244,201.21
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额 1,244,201.21 1,244,201.21
（1）处置或报
废
116
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（2）出售子
1,244,201.21 1,244,201.21
公司减少
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 969,870.00 34,330,916.09 35,300,786.09
2.期初账面价值 28,506,315.79 20,982,943.63 315,515.44 380,007.07 50,184,781.93
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明
16、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 合计
一、账面原值
1.期初余额 16,475,027.50 2,152,668.00 385,540.00 19,013,235.50
2.本期增加金
62,211,222.67 62,211,222.67
额
（1）购置 160,617.96 160,617.96
117
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（2）内部研
发
（3）企业合
62,050,604.71 62,050,604.71
并增加
3.本期减少金额 16,475,027.50 2,152,668.00 385,540.00 19,013,235.50
（1）处置
（2）出售子公
16,475,027.50 2,152,668.00 385,540.00 19,013,235.50
司减少
4.期末余额 62,211,222.67 62,211,222.67
二、累计摊销
1.期初余额 3,169,920.12 2,152,668.00 385,540.00 5,708,128.12
2.本期增加金
361,770.75 17,164,129.75 17,525,900.50
额
（1）计提 361,770.75 4,325,202.22 4,686,972.97
（2）企业合并增加 12,838,927.53 12,838,927.53
3.本期减少金
3,531,690.87 2,152,668.00 385,540.00 6,069,898.87
额
（1）处置
（2）出售子公司减
3,531,690.87 2,152,668.00 385,540.00 6,069,898.87
少
4.期末余额 17,164,129.75 17,164,129.75
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金
额
（1）计提
3.本期减少金
额
（1）处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价
45,047,092.92 45,047,092.92
值
118
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2.期初账面价
13,305,107.38 13,305,107.38
值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
期末账面价值较期初账面价值增加238.57%，主要是高升科技新纳入合并范围增加所致。
17、开发支出
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
云平台技术
893,081.09 893,081.09
项目
视频压缩技
295,218.82 295,218.82
术项目
视频分发技
464,244.37 464,244.37
术项目
视频播放技
507,763.76 507,763.76
术项目
云存储技术
611,479.57 611,479.57
项目
数据检索技
512,521.38 512,521.38
术项目
数据存储项
460,824.59 460,824.59
目
合计 3,745,133.58 3,745,133.58
其他说明
无
18、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
被投资单位名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
或形成商誉的事
119
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项
吉林省高升科技
1,338,525,067.07 1,338,525,067.07
有限公司
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
19、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费 1,220,000.00 40,666.67 1,179,333.33
合计 1,220,000.00 40,666.67 1,179,333.33
其他说明
20、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 6,781,147.07 1,227,037.68
政府补助 666,666.67 100,000.00
合计 7,447,813.74 1,327,037.68
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
44,579,306.52 6,711,562.81
产评估增值
120
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固定资产摊销账面价值
6,668,045.31 1,000,206.80
小于税法价值
合计 51,247,351.83 7,711,769.61
（3）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 159,603.85 69,071,906.37
可抵扣亏损 97,863,998.85 66,819,143.89
合计 98,023,602.70 135,891,050.26
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2016 66,819,143.89 66,819,143.89
2020 31,044,854.96
合计 97,863,998.85 66,819,143.89 --
其他说明：
21、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
保证借款 30,000,000.00
信用借款 50,000,000.00
合计 50,000,000.00 30,000,000.00
短期借款分类的说明：
按借款取得方式划分
121
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（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
23、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
材料采购 9,888,244.14
设备采购 186,274.00 529,873.42
网络业务采购 30,564,238.43
其他 69,589.74 578,132.55
合计 30,820,102.17 10,996,250.11
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
24、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
软件和信息技术服务销售款 990,197.20
纺织品销售款 7,154,083.37
合计 990,197.20 7,154,083.37
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
122
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（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
25、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 3,056,514.95 25,942,989.85 28,342,972.61 656,532.19
二、离职后福利-设定提
299,970.79 1,797,505.48 2,092,944.77 4,531.50
存计划
三、辞退福利 0.00 2,276,585.36 2,276,585.36 0.00
合计 3,356,485.74 30,017,080.69 32,712,502.74 661,063.69
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
2,183,814.23 23,272,389.03 24,887,513.70 568,689.56
补贴
2、职工福利费 0.00 1,284,841.90 1,284,841.90 0.00
3、社会保险费 113,710.72 1,034,956.58 1,148,667.30 0.00
其中：医疗保险费 113,710.72 911,232.88 1,024,943.60 0.00
工伤保险费 0.00 103,259.26 103,259.26 0.00
生育保险费 0.00 20,464.44 20,464.44 0.00
4、住房公积金 10,110.00 345,863.34 354,653.34 1,320.00
5、工会经费和职工教育
748,880.00 4,939.00 667,296.37 86,522.63
经费
合计 3,056,514.95 25,942,989.85 28,342,972.61 656,532.19
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 298,574.26 1,668,868.92 1,962,911.68 4,531.50
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2、失业保险费 1,396.53 128,636.56 130,033.09 0.00
合计 299,970.79 1,797,505.48 2,092,944.77 4,531.50
其他说明：
本集团本年度因解除劳动关系所提供辞退福利为2,276,585.36元，期末无未付金额。
期末余额较年初余额减少80.30%主要是本期出售迈亚毛纺股权相应减少的应付职工薪酬。
26、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 2,051,114.98 263,668.82
营业税 532,176.57 554,240.01
企业所得税 11,601,417.39
个人所得税 297,827.23 113,665.76
城市维护建设税 284,176.59 154,519.92
土地增值税 2,193,487.23
教育费附加 121,790.13 66,222.97
堤防维护费 37,803.87 44,148.55
房产税 759,024.11 1,177,705.51
土地使用税 552,075.80 552,075.80
地方教育附加 158,396.35 121,351.58
水利建设基金 67,915.45
印花税 85,244.43 74,879.10
合计 16,548,962.90 5,315,965.25
其他说明：
期末余额较年初余额增加210.93%主要是高升科技本年新纳入合并范围所致
27、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
短期借款应付利息 18,125.00 88,000.00
合计 18,125.00 88,000.00
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
124
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28、应付股利
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 45,300.00 45,300.00
合计 45,300.00 45,300.00
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
相关股东一直未办理结算手续。
29、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
应付押金、保证金 127,886.29
应付单位往来款 6,035,870.84 47,389,708.97
应付个人往来款 231,486.50 546,482.60
其他 1,847.37
股权激励款 37,284,100.00
合计 43,551,457.34 48,065,925.23
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
30、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 706,666.67 40,000.00 666,666.67
合计 706,666.67 40,000.00 666,666.67 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
125
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互联网多媒体内
40,000.00 706,666.67 666,666.67 与收益相关
容分发云平台
合计 40,000.00 706,666.67 666,666.67 --
其他说明：
1、其他变动系高升科技本年新纳入合并范围所致。
2、互联网多媒体内容分发云平台建设项目系本公司取得省级重点产业发展引导资金，该项目政府配套资金总额为220万元，
其中用于购买设备170万元。2014年根据长春市财政局下发长财企指【2014】1040号文“长春市财政局关于拨付2014年省级重
点产业发展引导资金（信息化部分）的通知”本公司收到补助80万元，截至2015年12月31日该项目尚未完成。本报告期根据
购买设备使用期限摊销递延收益40,000元。
31、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 243,100,000.00 184,415,383.00 184,415,383.00 427,515,383.00
其他说明：
32、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 135,776,062.55 1,397,520,199.96 1,533,296,262.51
其他资本公积 36,102,331.74 21,014,342.47 57,116,674.21
其中：关联方捐赠 20,832,331.74 21,014,342.47 41,846,674.21
原制度转入资本公积 15,270,000.00 15,270,000.00
合计 171,878,394.29 1,418,534,542.43 1,590,412,936.72
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、本年因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增资本溢价1,397,520,199.96元，详见财务报告附注（十五）1。
2、本年因前控股股东安徽蓝鼎控股集团有限公司豁免公司债务形成资本公积16,667,001.05元，详见财务报告附注（十
一）5（4）。
3、本年因出售迈亚毛纺股权形成资本公积4,401,694.88元，详见财务报告附注（十一）5（5）。
33、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50
合计 47,794,601.50 47,794,601.50
126
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
34、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 -438,911,939.50
调整后期初未分配利润 -438,911,939.50
加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,601,929.41
期末未分配利润 -436,310,010.09
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
35、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 134,399,787.05 103,533,163.53 49,745,545.76 48,706,688.20
其他业务 23,006,173.40 27,035.17 2,776,128.10 2,272,309.32
合计 157,405,960.45 103,560,198.70 52,521,673.86 50,978,997.52
36、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 116,916.46 53,565.00
城市维护建设税 241,858.51 404,536.58
教育费附加 103,653.66 173,372.81
地方教育附加 69,102.42 115,581.89
堤防维护费 8,395.06 115,581.89
合计 539,926.11 862,638.17
其他说明：
127
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
37、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,991,165.75 380,757.01
市场推广费 1,378,362.53 1,702,140.89
差旅费 403,939.89 203,733.20
业务招待费 755,420.54 103,387.60
办公费 692,780.92 96,117.41
合计 8,221,669.63 2,486,136.11
其他说明：
本年发生额较上年发生额增加230.70%主要是高升科技本年新纳入合并范围所致。
38、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 10,419,294.78 3,832,304.36
业务招待费 350,585.19 271,269.30
税费 2,764,898.12 1,279,008.20
办公费 3,425,060.97 3,360,859.81
折旧、摊销 1,246,216.23 638,262.12
技术开发费 506,067.99 629,925.90
租赁费 1,773,800.88 539,645.00
研发费用 3,745,133.58 0.00
中介费用 1,484,450.64 1,157,899.78
合计 25,715,508.38 11,709,174.47
其他说明：
本年发生额较上年发生额增加119.62%主要是高升科技本年新纳入合并范围所致。
39、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 2,934,225.00 3,883,000.00
减：利息收入 393,559.28 29,098.60
汇兑损益 -117,948.69 -17,645.47
128
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
其他 37,509.81 17,518.63
合计 2,460,226.84 3,853,774.56
其他说明：
40、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 570,668.79 990,708.85
二、存货跌价损失 6,641,159.75 6,639,140.64
合计 7,211,828.54 7,629,849.49
其他说明：
41、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 275,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益 14,760,284.24
合计 0.00 15,035,284.24
其他说明：
42、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
其中：固定资产处置利得 14,615,188.79
政府补助 80,000.00 80,000.00
其他 1,200.01 1,200.01
合计 81,200.01 14,615,188.79
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/
补助项目 发放主体 发放原因 性质类型
响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关
互联网多媒 因研究开发、
体内容分发 政府部门 补助 技术更新及 否 是 40,000.00 与收益相关
云平台 改造等获得
129
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
的补助
因研究开发、
环保局奖励 技术更新及
政府部门 补助 否 是 40,000.00 与收益相关
款 改造等获得
的补助
合计 -- -- -- -- -- 80,000.00 --
其他说明：
43、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 103,478.00 103,478.04
其中：固定资产处置损失 103,478.04 103,478.04
违约金支出 550,000.00 0.00
其他 96,120.23 96,120.23
合计 199,598.27 550,000.00 199,598.27
其他说明：
44、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 7,648,189.70
递延所得税费用 -671,915.12
合计 6,976,274.58
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 9,578,203.99
按法定/适用税率计算的所得税费用 2,394,551.00
子公司适用不同税率的影响 -2,073,651.90
调整以前期间所得税的影响 -192,299.09
130
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
非应税收入的影响 6,000.00
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,001,816.40
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 496,063.79
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
7,137,183.63
损的影响
由符合条件的支出而产生的税收优惠 -1,793,389.25
所得税费用 6,976,274.58
其他说明
45、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
大额往来款 6,479,809.00
其他 781,672.32 29,098.60
合计 7,261,481.32 29,098.60
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
付现的管理费用 7,507,894.51 5,111,969.30
付现的销售费用 3,230,503.88 793,227.21
违约金支出 550,000.00
大额往来款 3,484,218.00 9,130,464.23
支付履约保函保证金 400,000.00
其他 249,680.05 419,376.79
合计 14,872,296.44 16,005,037.53
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
131
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
蓝鼎实业（湖北）有限公司借款 13,500,000.00 9,000,000.00
合计 13,500,000.00 9,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
蓝鼎实业（湖北）有限公司借款 35,125,904.34 4,500,000.00
支付中介机构重组事项费用 2,650,415.38 50,000,000.00
合计 37,776,319.72 54,500,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
46、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 2,601,929.41 4,101,576.57
加：资产减值准备 7,211,828.54 7,629,849.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
7,098,878.80 6,753,489.73
物资产折旧
无形资产摊销 4,686,972.97 394,659.00
长期待摊费用摊销 40,666.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
103,478.04 -14,615,188.79
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,934,225.00 3,883,000.00
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
投资损失（收益以“－”号填列） -15,035,284.24
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -127,171.57
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -481,106.80 -1,205,022.28
存货的减少（增加以“－”号填列） 10,963,000.12 -3,920,594.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-31,496,528.43 -1,180,594.26
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-6,386,058.85 -15,478,219.52
列）
其他 1,205,022.28
经营活动产生的现金流量净额 -2,849,886.10 -27,467,306.88
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 246,221,241.92 13,941,467.18
减：现金的期初余额 13,941,467.18 7,659,035.93
现金及现金等价物净增加额 232,279,774.74 6,282,431.25
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 600,000,000.00
其中： --
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 45,130,293.76
其中： --
其中： --
取得子公司支付的现金净额 554,869,706.24
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 77,881,393.21
其中： --
湖北迈亚毛纺有限公司 77,881,393.21
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 2,265,074.00
133
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
其中： --
湖北迈亚毛纺有限公司 2,265,074.00
其中： --
处置子公司收到的现金净额 75,616,319.21
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 246,221,241.92 13,941,467.18
其中：库存现金 50,581.02 23,844.33
可随时用于支付的银行存款 246,170,660.90 13,917,622.85
三、期末现金及现金等价物余额 246,221,241.92 13,941,467.18
其他说明：
其他货币资金400,000元为公司缴纳履约保函保证金，未包括在现金及现金等价物中。
期末余额较年初余额增加1,668.98%主要是收到募集资金和高升科技本年新纳入合并范围。
47、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
无
48、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
其中：美元 914,063.79 6.4936 5,935,564.63
港币 55,204.87 0.8378 46,249.54
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
项目 境外主要经营地 记账本位币 记账本位币的选择依据
香港高升科技有限公司 香港 人民币 生产经营活动
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
吉林省高升 取得被购买
2015 年 10 月 1,500,000,00 发行股份及 2015 年 10 月 121,798,482. 31,150,663.9
科技有限公 100.00% 方实际控制
09 日 0.00 支付现金 01 日 45 5
司 权
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位： 元
合并成本
--现金 600,000,000.00
--发行的权益性证券的公允价值 900,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 161,474,932.93
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
1,338,525,067.07
额
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
合并成本以公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等5名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》和《发行
股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》中约定，协议约定以2014年12月31日经中联资产评估集团有限公司（中联评报
字[2015]第334号评估报告）按收益法确定的估值结果确定。购买日高升科技净资产公允价值以经中联资产评估集团有限公
司（中联评报字[2015]第334号评估报告）按资产基础法确定的估值结果调整后确定。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位： 元
购买日公允价值 购买日账面价值
资产： 214,344,684.40 167,290,219.69
货币资金 45,130,293.76 45,130,293.76
应收款项 66,169,851.62 67,548,305.36
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
固定资产 32,315,529.33 32,586,041.73
无形资产 49,211,677.18 651,598.04
预付账款 13,068,331.03 13,068,331.03
其他应收款 7,249,135.37 7,390,632.92
递延所得税资产 1,199,866.11 915,016.85
负债： 52,869,751.47 45,690,031.08
应付款项 38,052,090.26 38,052,090.26
递延所得税负债 8,192,876.41 1,013,156.02
预收账款 891,452.35 891,452.35
应付职工薪酬 8,659.97 8,659.97
应交税费 4,206,070.86 4,206,070.86
其他应付款 811,934.95 811,934.95
递延收益 706,666.67 706,666.67
净资产 161,474,932.93 121,600,188.61
取得的净资产 161,474,932.93 121,600,188.61
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
处置价 丧失控 丧失控 按照公 丧失控 与原子
丧失控
丧失控 款与处 制权之 制权之 允价值 制权之 公司股
丧失控 制权之
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 置投资 日剩余 日剩余 重新计 日剩余 权投资
制权的 日剩余
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 对应的 股权的 股权的 量剩余 股权公 相关的
时点 股权的
定依据 合并财 账面价 公允价 股权产 允价值 其他综
比例
务报表 值 值 生的利 的确定 合收益
136
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
层面享 得或损 方法及 转入投
有该子 失 主要假 资损益
公司净 设 的金额
资产份
额的差
额
湖北迈
2015 年 办理股
亚毛纺 77,881,3
100.00% 协议 11 月 26 权过户 0.00% 0.00 0.00 0.00 0 0.00
有限公 93.21
日 手续
司
其他说明：
2015年2月12日，经仙桃市工商局核准，公司出资300万元，成立了全资子公司湖北迈亚毛纺有限公司（以下简称“迈亚
毛纺”）。2015年3月2日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，将毛
纺业务（含人员、负债）整体转让给迈亚毛纺。同日，公司与迈亚毛纺签订资产转让协议。协议约定：经双方协商一致，该
次交易定价以交易基准日（2015年1月31日）目标资产在公司的账面净值为准。公司转让至迈亚毛纺资产的账面净值为人民
币8,229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛纺对本公司 8,229 万元的债务。
2015年10月12日，公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了《关于以债转股方式对全资子公司湖北迈亚毛纺有限公
司进行增资的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日基准日对迈亚毛纺享有的债权作为出资认缴迈亚毛纺新增注册资本。截至
2015年6月30日，公司对迈亚毛纺的债权余额为84,825,051.64元，公司以上述债权对对迈亚毛纺进行增资，其中8,482.50万元
计入注册资本，其余51.64元计入资本公积。增资后，迈亚毛纺的注册资本变更为 8,782.50 万元，公司出资比例仍为 100%。
2015年12月10日，公司与湖北蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）签订了《股权转让协议》，将公司持
有的迈亚毛纺100%股权全部转让给蓝鼎实业。迈亚毛纺已于2015年11月26日在仙桃市工商行政管理局办理完毕股权变更手
续，不再纳入本公司合并财务报表范围。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
3、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）新设主体
名称 新纳入合并范围的时间 期末净资产 合并日至期末净利润
北京高升数据系统有限公司 2015年11月5日 9,964,554.54 -35,445.46
（2）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润
湖北迈亚毛纺有限公司 73,479,698.33 -14,399,673.62
137
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九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
吉林省高升科技 软件和信息技术 非同一控制企业
吉林省长春市 吉林省长春市 100.00%
有限公司 服务 合并
北京云游四海通 软件和信息技术 非同一控制企业
北京市 北京市 100.00%
信科技有限公司 服务 合并
昆明万兆科技有 软件和信息技术 非同一控制企业
云南省昆明市 云南省昆明市 100.00%
限公司 服务 合并
杭州远石科技有 软件和信息技术 非同一控制企业
浙江省杭州市 浙江省杭州市 100.00%
限公司 服务 合并
沈阳云耀天成科 软件和信息技术 非同一控制企业
辽宁省沈阳市 辽宁省沈阳市 100.00%
技有限公司 服务 合并
上海魔芋网络科 软件和信息技术 非同一控制企业
上海市 上海市 100.00%
技有限公司 服务 合并
香港高升科技有 软件和信息技术 非同一控制企业
香港 香港 100.00%
限公司 服务 合并
湖北迈亚毛纺有
湖北仙桃 湖北仙桃 工业生产 100.00% 设立
限公司
北京高升数据系 软件和信息技术
北京市 北京市 100.00% 设立
统有限公司 服务
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
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（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位： 元
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
单位： 元
139
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期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
140
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其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收及其他应收款、权益投资、借款、应付票据、应付及其他应付款
等，相关金融工具详情见各附注披露。
本公司金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。本公司管理层管理及监控这些风险，以确保及时和
有效地采取适当的措施。
1、信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、应收票据和其他应收款等。这些金
融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在因对方单位违约而导致的任何重大损失信用风险。
本公司应收账款主要为呢绒面料款。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合作情况，公司采取了更为规范和合理的信
用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户一般采取预付款或采取货到付款等方式进行，而对于长期合作客户采取
了6个月至1年的信用期。公司合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风险。
本公司因应收账款、应收票据和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）3和附注（七）5的披露。
截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占24.99%(上年末为25.76%)，本公司并未面临重大信用集中
风险。
2、流动风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司现有金融负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、应付利息、应付股利及应付利息均预计在1年内到期偿付。
3、市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其
他价格风险。
（1）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。报告期末，本公司承受汇率风
险主要与所持有美元、欧元结算的销售业务形成的应收账款有关，由于美元、欧元与本公司的功能货币之间的汇率变动使本
公司面临外汇风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注（七）38。
由于本公司未持有外币货币资金余额，因此仅对以美元、欧元结算的销售业务形成的应收账款在其他变量不变的假设下，
进行敏感性分析见下表：
项目 对净利润的影响
若人民币对美元贬值2% 32,468.92
若人民币对美元升值2% -32,468.92
若人民币对欧元贬值2% -558.26
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若人民币对欧元升值2% 558.26
在管理层进行敏感性分析时，2%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。
本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定
利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司带息债务情况如下：
带息债务类型 期末余额 期初余额
浮动利率带息债务
其中：短期借款 30,000,000.00
合计 30,000,000.00
在管理层进行敏感性分析时， 50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，在其他变量不变的情况下，
利率上升/下降50个基点对净利润的影响：
项目 对净利润的影响
人民币基准利率增加50个基准点 -150,000.00
人民币基准利率减少50个基准点 150,000.00
（3）其他价格风险
无。
公允价值
无。
金融资产转移
无。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
投资；投资管理；投
资咨询（中介除外）。
北京市房山区拱辰
北京宇驰瑞德投资 （依法须经批准的
街道天星街 1 号院 2 5,000.00 18.54% 18.54%
有限公司 项目，经相关部门批
号楼 1509
准后依批准的内容
开展经营活动。）
本企业的母公司情况的说明
公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团的实际控制人。
2014年11月20日，蓝鼎公司与德泽世家签订了《股权转让协议》，德泽世家受让蓝鼎公司持有的蓝鼎实业100%股权。2014
年12月9日蓝鼎实业已完成了股东及法定代表人的工商变更登记手续。交易完成后，本公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实
业持有本公司的股份数量未发生任何变化，德泽世家的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生成为本公司的实际控制人。
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本企业最终控制方是韦振宇。
其他说明：
无
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注（九）1。
3、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
安徽蓝鼎控股集团有限公司 原控股股东
湖北蓝鼎棉纺织有限公司 原全资子公司
蓝鼎实业（湖北）有限公司 同受一方控制
韦振宇 实际控制人
于平 公司股东
翁远 公司股东
许磊 公司股东
董艳 公司股东
赵春花 公司股东
沈阳云跃科技有限公司 公司股东关联公司
其他说明
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
湖北蓝鼎棉纺织有
采购商品 0.00 0.00 否 1,968,161.98
限公司
沈阳云跃科技有限
采购宽带 9,121,697.25 9,121,697.25 否
公司
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖北蓝鼎棉纺织有限公司 转售水电 27,035.17 522,793.40
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湖北蓝鼎棉纺织有限公司 销售商品 0.00 779,712.49
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
湖北蓝鼎棉纺织有限公司 房产 700,000.00
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
湖北蓝鼎棉纺织有限公司 员工宿舍 48,000.00
湖北蓝鼎棉纺织有限公司 设备租赁 280,000.00
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
安徽蓝鼎控股集团有限
50,000,000.00 2014 年 01 月 08 日 2015 年 01 月 08 日 是
公司
蓝鼎实业（湖北）有限
50,000,000.00 2014 年 01 月 08 日 2015 年 01 月 08 日 是
公司
湖北蓝鼎棉纺织有限公
50,000,000.00 2014 年 01 月 08 日 2015 年 01 月 08 日 是
司
深圳德泽世家科技投资
45,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 08 日 是
有限公司
蓝鼎实业（湖北）有限
45,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 08 日 是
公司
韦振宇 45,000,000.00 2015 年 01 月 08 日 2016 年 01 月 08 日 是
关联担保情况说明
1、2014年1月，公司向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司借款50,000,000.00元，贷款期限为一年，其中蓝鼎棉纺以其
土地及房产作抵押为该借款提供担保；蓝鼎集团和蓝鼎实业提供连带责任保证担保。公司分别于2014年12月和2015年1月归
还贷款20,000,000.00元、30,000,000.00元，相应的关联担保解除。
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2、2015年1月，公司向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司借款45,000,000.00元，贷款期限为一年，其中公司以原土地
及房产作抵押为该借款提供担保；德泽世家、韦振宇和蓝鼎实业提供连带责任保证担保。公司于2015年11月归还贷款
45,000,000.00元，相应的关联担保解除。
（4）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
经公司董事会批准，蓝
鼎集团向公司提供总额
度 22,809.56 万元的无息
借款，2015 年 1 月 1 日
蓝鼎集团向公司提供借
款余额为 16,667,001.05
元。2015 年 1 月 6 日，
公司收到了蓝鼎集团发
来的《关于豁免湖北蓝
安徽蓝鼎控股集团有限
16,667,001.05 2015 年 01 月 01 日 鼎控股股份有限公司债
公司
务的函》，同意豁免公司
所欠借款 16,667,001.05
元，且不收取任何资金
使用费。上述债务的豁
免自本函出具之日即生
效，蓝鼎集团承诺不再
追偿本次豁免的债务。
公司将豁免的债务转入
资本公积。
经公司董事会批准，蓝
鼎实业向公司提供总额
度 21,700.00 万元的无息
借款。2015 年 1 月 1 日
蓝鼎实业向公司提供的
蓝鼎实业（湖北）有限 借款余额为
33,403,758.80 2015 年 01 月 01 日
公司 19,903,758.80 元，2015
年度收到蓝鼎实业借款
1,350.00 万元，归还借款
3,512.59 万元，截至 2015
年 12 月 31 日止，公司
应付蓝鼎实业余额为 0。
拆出
145
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（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
蓝鼎实业（湖北）有限公司 股权转让 77,881,393.21
（6）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 2,793,380.43 2,807,210.00
（7）其他关联交易
A、2015年1月27日，公司与湖北蓝鼎棉纺织有限公司、蓝鼎实业签订债权债务转移协议，本公司对湖北蓝鼎棉纺织有
限公司的其他应付款1,722,145.54元转给蓝鼎实业，转让完成后公司与湖北蓝鼎棉纺织有限公司之间的债权债务予以抵消。
B、2015年9月27日，公司子公司北京云游四海科技有限公司（以下简称“云海公司”）与蓝鼎实业签订《大数据关键技
术研究合作协议》，参与蓝鼎实业与成都电子科技大学合作的大数据相关关键应用技术研究开发事项，2015年9月云海公司
支付蓝鼎实业研发费用1,111,809.00元。2015年12月因成都电子科技大学未能及时向蓝鼎实业交付相关成果，致使原协议无
法继续履行。经云海公司与蓝鼎实业协商，解除原合作协议并由蓝鼎实业退回研发费用，2015年12月云海公司已收到蓝鼎实
业还款。
5、关联方应收应付款项
（1）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 蓝鼎实业（湖北）有限公司 19,903,758.80
其他应付款 安徽蓝鼎控股集团有限公司 16,667,001.05
其他应付款 湖北蓝鼎棉纺织有限公司 1,754,390.47
6、关联方承诺
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技2015年度实现的净利润数不少于7,700.00万元，2015年至2017年三个会计
年度累计实现的净利润数不少于33,000.00万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 √ 不适用
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2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 √ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
根据2015年12月24日公司第四次临时股东大会决议通过的《关于〈高升控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘
要〉的议案》，以及2015年12月25日公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予对象、
授予数量的议案》，授予公司董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票3,430,000股，限制性股票的授予价
格为每股10.87元，截至2015年12月30日止激励对象共计缴款人民币37,284,100.00元， 2016年1月4日由中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2016）010002号验资报告。2016年1月14日公司在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司进行了证券登记申报，2016年1月20日该限制性股票上市交易，尚未在工商局办理注册资本变更。
十三、承诺及或有事项
1、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
2014年8月，因深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠本公司子公司高升科技服务器托管费用2,342,300
元，高升科技已委托北京宣言律师事务所杜秀军律师提起诉讼，案件已于2014年9月4日在深圳市南山区人民法院诉讼立案，
2014年9月5日提交了财务保全申请，2014年10月对深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司进行了财产保全，
案件转为普通程序进行审理，于2015年1月13日在深圳市南山区人民法院开庭审理。2015年3月20日对该案件进行判决，要求
深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司支付服务器托管费用2,342,300元及其利息，但尚未收到任何款项，现
处在申请强制执行中。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 累积影响数
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项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
湖北迈亚毛纺有
32,587,805.39 46,978,725.03 -14,399,673.62 -14,399,673.62 -14,399,673.62
限公司
其他说明
本集团出售了迈亚毛纺子公司，停止了纺织呢绒业务。报告期来自于已终止经营业务的经营成果如下：
项目 本年发生额
一、营业收入 32,587,805.39
减：成本及费用 46,978,725.03
加：营业外收支净额 -8,753.98
二、来自于已终止经营业务的利润总额 -14,399,673.62
减：所得税费用
三、终止经营净利润 -14,399,673.62
其中：归属于母公司所有者的终止经营净利润 -14,399,673.62
加：出售业务的净收益（税后）
四、来自于已终止经营业务的净利润总计 -14,399,673.62
其中：归属于母公司所有者的来自于已终止经营业务的净利润总计 -14,399,673.62
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6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团，
提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。
本集团的经营分部的分类与内容如下：
A、纺织分部：经营棉、化纤纺织的设计、制造和销售；
B、网络服务分部：经营软件和信息技术服务业。
管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。
（2）报告分部的财务信息
单位： 元
软件和信息技术服
项目 纺织报告分部 未分配金额 分部间抵销 合计
务报告分部
对外营业收入 35,607,478.00 121,798,482.45 157,405,960.45
分部间交易收入 11,443,310.22 -11,443,310.22
销售费用 1,990,213.08 6,231,456.55 8,221,669.63
利息收入 171,194.96 74,711.85 147,652.47 393,559.28
利息费用 2,916,100.00 18,125.00 2,934,225.00
对联营企业和合营
企业的投资收益
资产减值损失 6,559,251.46 503,557.64 149,019.44 7,211,828.54
折旧费和摊销费 6,269,818.20 5,545,055.27 11,644.97 11,826,518.44
利润总额（亏损） -25,481,324.18 37,700,504.92 -2,640,976.75 9,578,203.99
资产总额 258,567,695.09 1,693,333,793.55 -171,474,932.93 1,780,426,555.71
负债总额 55,977,543.67 95,036,100.91 151,013,644.58
对联营企业和合营
企业的长期股权投
资
长期股权投资以外
的其他非流动资产 77,059.82 5,440,277.28 7,302.81 5,524,639.91
增加额
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
A、每一类产品和劳务的对外交易收入
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项 目 本年金额 上期金额
纺织业务 35,607,478.00 52,521,673.86
软件和信息技术服务 121,798,482.45
合计 157,405,960.45 52,521,673.86
B、地理信息
对外交易收入的分布：
项 目 本年金额 上期金额
中国大陆地区 146,921,861.37 41,161,122.23
中国大陆地区以外的国家和地区 10,484,099.08 11,360,551.63
合计 157,405,960.45 52,521,673.86
非流动资产总额的分布：
项 目 期末余额 年初余额
中国大陆地区 1,420,052,279.41 63,489,889.31
中国大陆地区以外的国家和地区
合计 1,420,052,279.41 63,489,889.31
C、主要客户信息
本集团的客户较为分散，不存在单个与本集团交易超过10%的客户。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
2015年7月30日，公司收到中国证券监督管理委员会通知《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号文），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2015年10月9日，向于平等5名自然人发行105,140,185股股份及支付现金所购买的高升科技100%股权已过户至公司名下，工
商变更登记手续办理完毕；向宇驰瑞德非公开发行79,275,198股股份募集配套资金已收到。2015年10月21日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发行184,415.383股的股份证券登记手续已办理
完毕。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组 52,709, 43,081,40 9,628,015.8
99.89% 81.73%
合计提坏账准备的 423.38 7.53 5
150
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
应收账款
单项金额不重大但
57,015.
单独计提坏账准备 0.11% 57,015.00 100.00% 0.00
00
的应收账款
52,766, 43,138,42 9,628,015.8
合计 100.00% 81.75%
438.38 2.53 5
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
151
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
3,189,51 159,603. 3,029,906 13,661, 2,987,254 10,674,478.
合计提坏账准备的 100.00% 5.00% 99.98% 21.87%
0.50 85 .65 733.27 .68 59
其他应收款
单项金额不重大但
2,582.7
单独计提坏账准备 0.02% 2,582.76 100.00% 0.00
6
的其他应收款
3,189,51 159,603. 3,029,906 13,664, 2,989,837 10,674,478.
合计 100.00% 5.00% 100.00% 21.88%
0.50 85 .65 316.03 .44 59
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 3,187,744.00 159,387.20 5.00%
1至2年 1,366.50 136.65 10.00%
2至3年 400.00 80.00 20.00%
合计 3,189,510.50 159,603.85 5.00%
确定该组合依据的说明：
按实际年限发生。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额-367,586.78 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。
152
高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
保证金及押金 1,972,770.00 100,500.00
备用金借支 28,180.50 521,421.49
对非关联公司的应收款项 1,188,560.00 13,042,394.54
合计 3,189,510.50 13,664,316.03
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
杨宏伟 房屋押金 1,972,370.00 1 年以内 61.84% 98,618.50
北京西邻开元科技发
预付费用 460,000.00 1 年以内 14.42% 23,000.00
展有限公司
上海申威资产评估有
预付费用 340,000.00 1 年以内 10.66% 17,000.00
限公司
北京市康达律师事务
预付费用 300,000.00 1 年以内 9.41% 15,000.00
所
前锦网络信息技术
投标保证金 88,560.00 1 年以内 2.77% 4,428.00
（上海）有限公司
合计 -- 3,160,930.00 -- 99.10% 158,046.50
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高升控股股份有限公司 2015 年年度报告全文
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 1,510,000,000.00 1,510,000,000.00
合计 1,510,000,000.00 1,510,000,000.00
（1）对子公司投资
单位： 元
本期计提减值准 减值准备期末余
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
备 额
湖北迈亚毛纺有
87,825,051.64 87,825,051.64
限公司
吉林省高升科技
1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
有限公司
北京高升数据系
10,000,000.00 10,000,000.00
统有限公司
合计 1,597,825,051.64 87,825,051.64 1,510,000,000.00
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
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一、合营企业
二、联营企业
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 10,619,025.19 10,686,269.73 49,745,545.76 48,706,688.20
其他业务 3,843,957.64 3,843,957.64 2,776,128.10 2,272,309.32
合计 14,462,982.83 14,530,227.37 52,521,673.86 50,978,997.52
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
处置长期股权投资产生的投资收益 -14,399,673.62
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 275,000.00
处置可供出售金融资产取得的投资收益 14,760,284.24
合计 -14,399,673.62 15,035,284.24
十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -103,478.04 处置固定资产
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 80,000.00 获得环保奖金和政府补助
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -94,920.22
减：所得税影响额 -228.78
合计 -118,169.48 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 0.86% 0.01 0.01
扣除非经常性损益后归属于公司
0.89% 0.01 0.01
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、其他
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第十一节 备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。
四、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。
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