第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2015 年度
业绩承诺实现情况的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）作为高升控
股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“高升控股”）发行股份
及支付现金购买自然人于平等 5 名交易对方合法持有的吉林省高升科技有限公
司（以下简称“高升科技”）合计 100% 股权的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的要求对于平等 5 名交易对方做出的关于高升科技 2015 年度业绩承诺实
现情况进行了核查。一创摩根发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花签署的《发行股份及支付
现金购买资产的利润预测补偿协议》，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，
高升科技 2015 年度至 2017 年度累计净利润不低于 33,000 万元，且高升科技
2015 年度净利润不低于 7,700 万元。前述所称净利润均指高升科技扣除非经常
性损益后归属于高升科技所有者的净利润。
二、盈利预测补偿的主要条款
2015 年 4 月，上市公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人签
署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，主要条款如下：
（一）利润补偿期间
协议各方同意，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人所承诺的利润
补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
（二）承诺净利润
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人承诺，高升科技 2015 年度至
2017 年度累计净利润不低于人民币 33,000.00 万元，且高升科技 2015 年度净
利润不低于人民币 7,700.00 万元。协议所称净利润均指高升科技扣除非经常性
损益后归属于高升科技的净利润。
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在 2015 年与 2017 年的年度报告中单独披露高升科技在实
际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以上市公司聘
请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经
常性损益后归属于高升科技净利润数计算。
（四）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，如果标的公司在 2015
年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或在 2017 年度的期末三年实际净
利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露
之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累
计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求补偿方优先以股份补偿的方
式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额
和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数
量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿
股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算 2015 年期末或 2017 年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应
补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（五）补偿方式
高升科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，于平、翁远、
许磊、董艳和赵春花 5 名自然人应按照以下方式向上市公司进行补偿：在上市公
司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60 日
内，由于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人向上市公司支付该年度需支
付给上市公司的全部股份和现金补偿，于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自
然人各自支付的比例为各自所持高升科技股权占于平、翁远、许磊、董艳和赵春
花 5 名自然人合计持有的高升科技股权的比例。未能在 60 日之内补偿的，应当
继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
于平、翁远、许磊、董艳和赵春花 5 名自然人中的各方对其他方应支付给上
市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
高升科技 2015 年财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中审众环”）审计，高升科技 2015 年实际实现净利润 9,366.74 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,343.21 万元，较高升科技原
股东所承诺的高升科技 2015 年预测净利润 7,700.00 万元超出 1,643.21 万元。
根据中审众环出具的《高升控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（众环专字（2016）010044 号），中审众环认为，高升控股公司 2015
年度的《关于吉林省高升科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》在
所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
四、一创摩根对业绩承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及
的高升科技 2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利
润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于高升控股股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之
签字盖章页）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2016 年 2 月 1 日
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