证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2016-007
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于非公开发行股份涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2016 年 2 月 1 日,北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司”) 第
三届董事会第十九次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。本次非公
开发行股票的发行对象为包括林菁在内的不超过 5 名（含 5 名）特定对象。林菁
将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认
购价格相同。林菁承诺拟认购金额不低于 10,000 万元。
2、关联关系
林菁先生系公司控股股东（实际控制人之一）,目前担任公司董事长职务，
本次认购构成关联交易。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,公司独立董
事就该关联交易进行了事前审核,并发表独立意见。本次交易尚需获得股东大会
的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将不具有在股东大会上对该议案的投
票权。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方
可实施。
二、关联方基本情况
林菁的基本情况如下:
林菁，男，中国籍，50 岁，1990 年获得北京航空航天大学自动控制学士学
位，2003 年获得对外经济贸易大学 MBA 硕士学位。1984 年至 1986 年供职于北京
雪花集团，1986 年至 1990 年就读于北京航天航空大学，1990 年至 1994 年供职
于汇佳国际数据系统有限公司。1995 年设立本公司至今任公司董事长。
截至本公告披露日,林菁先生持有本公司 39,123,000 股股份,占公司总股本
的 14.99%,为公司控股股东（实际控制人之一）。
三、关联交易的主要内容和定价政策、定价依据
林菁先生于 2016 年 2 月 1 日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》,主要内容如下:
(一)股份发行
林菁先生向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票,股票面值为人民
币 1 元/股, 认购金额为人民币不低于 10,000 万元，认购人认购本次非公开发行
股票的数量，由标的股份认购款除以发行价格的计算结果确定，计算结果如出现
不足 1 股的尾数应按照深交所有关零碎股处理的相关规则办理，认购数量最终还
需满足中国证监会最终核准发行数量的相关要求。本次发行的定价基准日为发行
期首日。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股
本等除息、除权行为，本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授
权作相应调整。
(二)认购及支付方式
林菁先生将以现金认购方式参与本次发行。
林菁先生同意在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，应于收到发
行人或发行人为本次发行聘请的保荐机构发出的认购款缴款通知之日起 2 个工
作日内，将标的股份的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。
(三)限售期
林菁先生承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
在限售期届满后，认购人应该按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（四）滚存未分配利润安排
发行人及认购人同意本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配
利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业
发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟用于投入基于LTE的宽带无线
指挥调度系统项目及补充流动资金。主要用于落实公司发展战略，完善公司战略
布局；适应行业发展趋势，提高公司竞争力和盈利能力；提升资本实力，满足内
生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
目前,林菁先生为公司的控股股东（实际控制人之一）。本次发行完成之后,
因林菁与郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春共同签署一致行动协议，上述五人仍为
公司的实际控制人，公司控制关系未发生变化。
本次非公开发行股票,公司控股股东（实际控制人之一）通过认购本次非公
开发行股份的方式向公司注入现金,表明了公司控股股东及实际控制人对公司未
来发展的前景抱有信心,同时也对公司未来发展提供了资金支持,有利于优化公
司治理结构,提升公司投资价值,进而实现公司股东利益的最大化,切实维护公司
中小股东的利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本
次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项,并发表以下独立意见:
公司控股股东（实际控制人之一）林菁认购公司本次非公开发行的部分股票
构成关联交易，公司董事会审议本次非公开发行的相关预案时,关联董事已回避
表决,董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规以及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益及中小股东利益的情
形。
六、年初至本公告披露日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情况
年初至本公告出具日林菁先生未与公司发生类似关联交易。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易的独立意见；
4、上市公司与林菁签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
5、《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
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2016 年 2 月 1 日
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